东北证券股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：000686              证券简称：东北证券            公告编号：2024-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，请投资者到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　（二）本报告经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

　　（三）公司2023年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（四）经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：以公司截至2023年12月31日股份总数2,340,452,915股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（五）董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　不适用。

　　二、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）报告期公司主要业务简介

　　2023年，公司全面推进“十四五”战略规划落地实施，有效落实年度经营目标，全面提升核心能力水平，积极把握市场发展机遇，推动各项业务加快转型发展，打造细分领域差异化优势，实现经营业绩显著提升。

　　报告期内，公司实现营业收入64.75亿元，同比增长27.53%；实现归属于上市公司股东的净利润6.68亿元，同比增长189.44%，利润构成未发生重大变动；截至报告期末，公司总资产为833.34亿元，同比增长5.54%，归属于上市公司股东的所有者权益为184.79亿元，同比增长2.41%。

　　1.财富管理业务

　　报告期内，公司财富管理业务始终坚持以客户为中心，积极应对复杂变化的市场环境，持续推进财富管理转型战略落地。一是优化组织架构和人员结构，打造优势队伍，提升管理效能；二是成立财富管理转型专班，打造总分联动获客模式，优化客户结构；三是聚焦财富管理客户、企业家和私募机构客群，强化业务协同，构建高品质、差异化的综合金融服务体系，提升业务核心竞争力。报告期内，公司财富管理业务多项核心经营指标均取得了长足进步。

　　2.投资银行业务

　　报告期内，公司投资银行业务立足“中小创新企业投行”定位，创新中小企业服务模式，股权承销业务行业排名实现提升；债券发行数量大幅增加，推动境外债项目落地；积极落实北交所业务发展战略，完成北交所迄今规模最大再融资项目，首发项目累计完成数量保持行业前列；深耕重点区域持续构建业务优势，业务核心竞争力和品牌影响力有效提升。

　　3.投资与销售交易业务

　　报告期内，公司权益自营业务积极把握市场结构性机会，二级市场投资收益率超越市场主要指数，非方向性投资布局取得坚实进展；固定收益业务投资收益率保持较好竞争力，资本中介业务收入实现稳定增长，行业竞争力有效彰显；量化交易业务发展态势良好，投资策略迭代升级，交易规模和盈利能力持续提升；股转做市业务综合排名保持行业领先位置，做市股票家数持续位于行业首位，做市成交金额首次实现行业第一；另类投资业务进入良性发展阶段，盈利实现同比大幅增长；研究咨询业务创新内部协同模式，加强研究成果质效，核心公募客户数量持续增加，非公募客户收入占比有效提升。

　　4.资产管理业务

　　报告期内，公司证券资产管理业务持续丰富投资策略和收益来源，加强渠道建设和产品线布局，产品创新、创设保持高效，集合资产管理规模再创历史新高，产品业绩位居同类前列，行业竞争力进一步巩固；公募基金业务增速优于行业平均水平，东方基金非货币基金规模大幅增长；私募基金管理业务存量投资项目资金持续回流。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　1.近三年主要会计数据和财务指标

　　合并

　　母公司

　　追溯调整或重述原因

　　报告期内，公司因会计政策变更追溯调整了2022年度会计数据。2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等会计政策内容进行了规范。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。本公司自2023年1月1日起执行上述规定，对单项交易涉及的使用权资产和租赁负债所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债和递延所得税资产。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2.分季度主要会计数据

　　合并

　　单位：（人民币）元

　　母公司

　　单位：（人民币）元

　　上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

　　3.母公司净资本及有关风险控制指标

　　单位：（人民币）元

　　注：公司于2023年执行了《企业会计准则解释第16号》的有关规定，对2022年末的净资本和相关风险指标进行重述。

　　（四） 公司股本及股东情况

　　1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　2.前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　单位：股

　　3.前十名股东较上期发生变化

　　单位：股

　　4.公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况

　　不适用。公司无优先股股东。

　　5.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　不适用。公司无控股股东，无实际控制人。

　　（五） 在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　1.债券基本信息

　　2.公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请联合资信评估股份有限公司对 “21东北03”、“22东北01”、“22东北C1”、“22东北C2”、“23东北C1”存续期内的资信情况进行评级。

　　2023年6月8日，联合资信评估股份有限公司对 “21东北03”、“22东北01”、“22东北C1”、“22东北C2”、“23东北C1”出具了《东北证券股份有限公司2023年跟踪评级报告》，确定维持公司主体长期信用等级为AAA，维持 “21东北03”、“22东北01”的信用等级为AAA，该信用等级表明公司偿还上述债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；维持“22东北C1”、“22东北C2”、“23东北C1”的信用等级为AA+，该信用等级表明公司偿还上述债券的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约概率很低。

　　上述跟踪评级报告已在资信评级机构网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网予以公布，请投资者关注。

　　3.截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

　　三、重要事项

　　公司始终坚持以合规经营和有效的风险控制为根本，及时调整、优化风险管理策略，确保公司在总体风险可测、可控、可承受的范围内开展经营。报告期内，公司各项业务平稳运行，未发生对公司经营情况有重大影响的事项，其他重要事项详见公司2023年度报告全文。

　　东北证券股份有限公司董事会

　　二二四年四月十九日

　　证券代码：000686         证券简称：东北证券        公告编号：2024-012

　　东北证券股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）是东北证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度财务报告和内部控制审计机构，根据对其2023年度的履职评估情况，结合其专业水平和服务经验，公司拟续聘中准会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，该续聘事项符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的规定。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中准会计师事务所1996年3月20日注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，现注册地址为北京市海淀区首体南路22号楼四层，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区设有分所。

　　中准会计师事务所是首批取得财政部、中国证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员；全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。2020年11月2日，财政部、中国证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准会计师事务所第一批完成财政部、中国证监会证券服务业务会计师事务所备案。

　　中准会计师事务所现有从业人员688人，其中合伙人40名，首席合伙人为田雍先生。截至2023年12月31日，中准会计师事务所拥有注册会计师210名，其中超过167名注册会计师从事过证券服务业务。

　　中准会计师事务所2023年度业务收入2.10亿元，其中审计业务收入1.30亿元，总计为15家上市公司提供年报审计服务，证券业务收入0.23亿元。中准会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验，所服务的上市公司主要分布在制造业（11家、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（2家）、金融证券业（1家）、建筑业（1家）等行业，公司所在行业上市公司审计客户1家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年末，中准会计师事务所已按照有关法律法规要求购买职业保险,累计风险赔偿额度20,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　中准会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中准会计师事务所及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。2021年收到中国证监会行政处罚1次、中国证监会地方监管局警示函1次，2022年收到中国证监会行政处罚1次。根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准会计师事务所继续承接或执行证券期货相关服务业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：韩波，1993年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计业务，自1992年持续在中准会计师事务所执业，自2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过吉林亚泰（集团）股份有限公司（600881.SH）、通化金马药业集团股份有限公司（000766.SZ）、吉药控股集团股份有限公司（300108.SZ）、吉林碳谷碳纤维股份有限公司（836077.BJ）等上市公司审计报告。

　　签字会计师：邹楠，2012年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在中准会计师事务所执业，自2022年开始为本公司提供审计服务。近三年为吉林化纤股份有限公司（000420.SZ）、吉林碳谷碳纤维股份有限公司（836077.BJ）、吉林利源精制股份有限公司（002501.SZ）提供过审计服务，签署过一家金融企业的审计报告。

　　项目质量控制复核人：曲波，2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在中准会计师事务所执业；近三年复核过吉林敖东药业集团股份有限公司（000623.SZ）、吉林化纤股份有限公司（000420.SZ）、通化金马药业集团股份有限公司（000766.SZ）等上市公司审计项目。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中准会计师事务所及拟任项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　中准会计师事务所的审计服务费按照审计工作量及公允合理的原则与公司协商确定。公司2024年度审计费用合计70万元，其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元，与上年持平。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况及审议意见

　　公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规和《公司章程》《公司审计委员会工作规则》《公司董事会审计委员会年报工作制度》《公司选聘会计师事务所管理制度》等相关规定，充分发挥专业职能，与年审注册会计师保持密切沟通，对中准会计师事务所执行公司2023年度审计工作情况及执业质量进行了核查与评估，并积极督促会计师事务所严格遵守审计准则和执业道德规范，按时完成审计工作并独立客观发表审计意见，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于提议聘任公司2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为中准会计师事务所在对公司过往审计过程中，始终严格遵守审计相关法律法规，能够保持独立性、专业性、审慎性和应有的关注，熟悉公司及行业经营环境，了解公司内部控制的建设和实施情况，具备丰富的审计经验和专业能力，独立、客观、公正、及时地完成了审计工作；为了保证审计业务的连续性，综合考量其审计工作情况、服务经验、职业操守和履职能力，以及对其资质条件的审查情况，提议公司续聘中准会计师事务所为公司2024年度审计机构，年度财务报告及内部控制审计费用合计为人民币70万元整。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　2024年4月17日，公司第十一届董事会第三次会议以12票全票同意审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘中准会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1.公司第十一届董事会第三次会议决议；

　　2.公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；

　　3.中准会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　东北证券股份有限公司董事会

　　二二四年四月十九日

　　股票代码：000686         股票简称：东北证券        公告编号：2024-009

　　东北证券股份有限公司

　　第十一届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.公司于2024年4月7日通过邮件方式向全体监事发出《关于召开东北证券股份有限公司第十一届监事会第三次会议的通知》。

　　2.公司第十一届监事会第三次会议于2024年4月17日以现场和视频会议相结合的方式召开，会议召开地点为吉林省长春市生态大街6666号东北证券股份有限公司1118会议室。

　　3.会议应出席监事9人，实际出席并参加表决的监事9人。其中，现场参会监事8人，监事周博先生以视频方式参会。

　　4.会议召集人和主持人：公司监事长杨树财先生。

　　5.会议列席人员：公司合规总监、首席风险官列席会议，董事会秘书、证券事务代表参加会议。

　　6.本次会议符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度股东大会会议资料》。

　　（二）审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》

　　公司监事会认为《公司2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等制度规定，报告格式符合监管机构和证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营管理和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反公司内幕信息保密规定的行为。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　（三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　公司监事会认为《公司2023年度财务决算报告》真实、客观、全面地反映了公司2023年度收入、支出、利润情况以及公司截至2023年末的资产、负债、所有者权益情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　（四）审议通过了《公司2023年度利润分配议案》

　　公司监事会认为董事会制定的公司2023年度利润分配方案及2024年度中期现金分红条件符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、公司股东回报规划等相关规定，严格履行了现金分红决策程序；董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、公司经营现状以及未来资金需求等因素，体现了合理回报股东的原则，并兼顾了公司的可持续发展，同意公司2023年度利润分配方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　（五）审议通过了《公司2023年度监事薪酬及考核情况专项说明》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需在公司2023年度股东大会上向公司股东报告，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度股东大会会议资料》。

　　（六）审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的报告》

　　公司监事会认为公司2023年度日常关联交易的履行及披露情况与预计2024年度日常关联交易的决策程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次预计的2024年度日常关联交易事项系公司正常业务运营产生，有助于公司业务的开展，且按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司利益的情形，不影响公司的独立性。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　同时，公司监事会听取了《公司2023年度合规管理工作报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度全面风险管理报告》《公司2023年度洗钱风险管理报告》《公司2023年度廉洁从业管理情况评估报告》《公司2023年度合规管理有效性评估报告》《公司2023年度可持续发展报告》《公司2023年度投资者关系管理报告》和《公司2023年度投资者权益保护工作报告》等9项报告，对上述报告内容无异议。

　　三、 备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　东北证券股份有限公司监事会

　　二二四年四月十九日

　　股票代码：000686          股票简称：东北证券       公告编号：2024-011

　　东北证券股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》等规定，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2024年度及至召开2024年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，主要包括公司与吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）及其关联法人、吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）及其关联法人、银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）和公司其他关联法人之间开展的证券和金融服务、证券和金融产品交易等日常业务。

　　2024年4月17日，公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，该议案采取分项表决的方式，表决情况如下：

　　1.预计与亚泰集团及其关联法人发生的日常关联交易

　　关联董事宋尚龙先生、刘树森先生、孙晓峰先生、于来富先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。

　　2.预计与吉林信托及其关联法人发生的日常关联交易

　　关联董事刘继新先生回避表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。

　　3.预计与银华基金发生的日常关联交易

　　关联董事李福春先生回避表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。

　　4.预计与其他关联法人发生的日常关联交易

　　全体董事回避表决，本事项直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。股东大会将对本议案进行逐项表决，亚泰集团、吉林信托等关联股东需回避相关子议案的表决，上述关联股东在回避表决时亦不得接受其他股东委托进行投票表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　1.预计与亚泰集团及其关联法人发生的日常关联交易

　　2.预计与吉林信托及其关联法人发生的日常关联交易

　　3.预计与银华基金发生的日常关联交易

　　4.预计与其他关联法人发生的日常关联交易

　　（三） 上一年度预计的日常关联交易实际发生情况

　　注：1.以上交易事项均为经公司预计的2023年度日常关联交易，预计情况详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（2023-022）。

　　2.以上交易事项在2023年度的预计金额均以实际发生数计算，无固定的获批额度，亦不存在超过获批额度开展交易情况。

　　3.上表中个别项目关联交易金额较小，在计算占同类交易金额比例时按保留两位小数取值为0.00%。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）吉林亚泰（集团）股份有限公司及其关联法人

　　1.亚泰集团基本情况

　　法定代表人：宋尚龙

　　注册资本：32.49亿元

　　公司住所：吉林省长春市吉林大路1801号

　　主要经营范围：企业管理；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；货物进出口；水泥生产；房地产开发经营；煤炭开采；药品生产；药品零售；药品批发。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，亚泰集团总资产4,953,021.70万元，净资产830,700.82万元；2023年前三季度实现营业收入791,768.56万元，净利润-133,719.61万元。

　　2.与公司的关联关系

　　亚泰集团是公司第一大股东，持有公司30.81%股份,亚泰集团及其关联法人参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3条第二款第（一）、（二）项规定认定为公司的关联法人，并符合《证券公司股权管理规定》（2021年3月修订）第二十八条规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　亚泰集团依法存续且正常经营，资信状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）吉林省信托有限责任公司及其关联法人

　　1.吉林信托基本情况

　　法定代表人：张洪东

　　注册资本：人民币31.50亿元

　　公司住所：吉林省长春市人民大街9889号

　　主要经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，吉林信托总资产829,464.09万元，净资产334,859.02万元；2023年前三季度实现营业收入20,396.26万元，净利润-6,637.79万元。

　　2.与公司的关联关系

　　吉林信托是公司持股5%以上股东，持有公司11.80%股份，吉林信托及其关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3条第二款第（三）项和《证券公司股权管理规定》（2021年3月修订）第二十八条规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　吉林信托依法存续且正常经营，资信状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）银华基金管理股份有限公司

　　1.银华基金基本情况

　　法定代表人：王珠林

　　注册资本：人民币2.22亿元

　　公司住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

　　主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务项目。

　　最近一期财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，银华基金总资产648,344.61万元，净资产405,543.12万元；2023年度实现营业收入320,718.34万元，净利润63,631.65万元。

　　2.与公司的关联关系

　　银华基金是公司的参股公司，公司持有银华基金18.90%股份，公司董事长李福春先生任该公司董事。银华基金符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　银华基金依法存续且正常经营，资信状况良好，具备良好的履约能力。

　　（四）其他关联法人

　　其他关联法人为公司董事、监事和高级管理人员在除公司及公司控股子公司以外担任董事（不含同为双方独立董事的情况）、高级管理人员的法人。除前述关系外，公司与该等关联方无其他关联关系。

　　上述其他关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容和定价政策

　　1.证券和金融服务

　　证券和金融服务交易包括公司及控股子公司与关联方之间互相提供的监管部门允许的各类证券和金融服务，包括但不限于证券经纪业务、商品期货和金融期货经纪、出租交易席位、代销金融产品、投资银行、资产管理服务、存款服务、研究咨询服务、财务顾问或投资顾问服务等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。

　　2.证券和金融产品交易

　　证券和金融产品交易包括监管部门允许的各类证券和金融产品交易，包括但不限于回购交易、债券交易、认购关联方发行或管理的金融产品、关联方认购公司及控股子公司发行或管理的金融产品、关联方认购公司非公开发行的融资工具、同业拆借、衍生品交易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率参照市场价格或市场费率，经公平协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在上述日常关联交易预计范围内，公司根据业务正常开展需要，新签或续签相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，预计将为公司带来一定的合理收益。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　2024年4月3日，公司2024年第一次独立董事专门会议全票审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意公司对2024年度日常关联交易的预计事项，并同意提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第三次会议决议；

　　2.公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　东北证券股份有限公司董事会

　　二二四年四月十九日

　　股票代码：000686        股票简称：东北证券        公告编号：2024-008

　　东北证券股份有限公司

　　第十一届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.公司于2024年4月7日通过邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第十一届董事会第三次会议的通知》。

　　2.公司第十一届董事会第三次会议于2024年4月17日以现场和视频会议结合的方式召开，会议召开地点为吉林省长春市生态大街6666号东北证券股份有限公司1118会议室。

　　3.会议应出席董事12人，实际出席并参加表决的董事12人。其中，现场参会董事9人，视频参会董事2人，授权委托参会董事1人，其中：副董事长孙晓峰先生、董事刘继新先生以视频方式参会，董事刘树森先生因公务原因书面委托董事宋尚龙先生代为出席并代为行使表决权。

　　4.会议召集人和主持人：公司董事长李福春先生。

　　5.会议列席人员：公司9名监事、8名高管人员列席本次会议。

　　6.本次会议符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2023年度经理层工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　（三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2023年度利润分配议案》

　　1.2023年度利润分配方案

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润为668,450,370.61元，依据相关法规及《公司章程》，公司合并口径提取盈余公积、风险准备210,638,900.87元，其中，母公司实现净利润485,464,874.71元，母公司本年度提取盈余公积、风险准备共计145,639,462.41元。公司提取盈余公积、风险准备后，2023年末合并报表累计未分配利润为6,204,099,567.16元，母公司累计未分配利润为5,035,768,455.49元。

　　根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑公司股东的合理投资回报并兼顾公司的长远发展，公司2023年度利润分配方案为：

　　以公司截至2023年12月31日股份总数2,340,452,915股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利234,045,291.50元，2023年现金股利分配符合《公司章程》及相关法规规定。派现后公司合并口径累计未分配利润为5,970,054,275.66元，母公司累计未分配利润为4,801,723,163.99元。

　　公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《2021-2023年股东回报规划》。公司现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　2.2024年度中期利润分配说明

　　公司2024年度中期现金分红条件为公司合并资产负债表、母公司资产负债表最近一期经审计未分配利润均为正值且分配所属报告期盈利，公司中期分红金额不超过相应期间归属于母公司股东的净利润。具体方案将由公司董事会制定。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《公司2023年度合规管理工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。

　　（七）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　（八）审议通过了《公司2023年度洗钱风险管理报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。

　　（九）审议通过了《公司2023年度廉洁从业管理情况评估报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。

　　（十）审议通过了《公司2023年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　（十一）审议通过了《公司2023年度全面风险管理报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。

　　（十二）审议通过了《公司2023年度风险控制指标情况报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。

　　（十三）审议通过了《公司2023年度信息技术管理专项报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　（十四）审议通过了《公司2023年度可持续发展报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会审议通过。

　　（十五）审议通过了《公司2023年度投资者关系管理报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　（十六）审议通过了《公司2023年度投资者权益保护工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　（十七）审议通过了《公司2023年度董事会战略与ESG管理委员会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会审议通过。

　　（十八）审议通过了《公司2023年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会审议通过。

　　（十九）审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。

　　（二十）审议通过了《公司2023年度董事会风险控制委员会工作报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。

　　（二十一）审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》

　　本议案分项表决结果如下：

　　1.《公司2023年度独立董事述职报告》（史际春）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。

　　2.《公司2023年度独立董事述职报告》（李东方）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。

　　3.《公司2023年度独立董事述职报告》（崔军）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。

　　4.《公司2023年度独立董事述职报告》（任冲）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。

　　5.《公司2023年度独立董事述职报告》（卢相君）

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。

　　公司独立董事史际春先生、李东方先生、崔军先生、任冲先生、卢相君先生将在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　（二十二）审议通过了《公司2023年度独立董事独立性情况评估报告》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　（二十三）审议通过了《公司2023年度董事薪酬及考核情况专项说明》

　　本议案关联董事李福春先生、何俊岩先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会审议通过。本议案尚需在公司2023年度股东大会上向公司股东报告。

　　（二十四）审议通过了《公司2023年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

　　本议案关联董事何俊岩先生回避表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会审议通过。本议案尚需在公司2023年度股东大会上向公司股东报告。

　　（二十五）审议通过了《公司高级管理人员2024年度薪酬与绩效管理方案》

　　本议案关联董事何俊岩先生回避表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会审议通过。

　　（二十六）审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案分项表决结果如下：

　　1.《预计与亚泰集团及其关联法人发生的日常关联交易》

　　本事项关联董事宋尚龙先生、刘树森先生、孙晓峰先生、于来富先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。

　　2.《预计与吉林信托及其关联法人发生的日常关联交易》

　　本事项关联董事刘继新先生回避表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。

　　3.《预计与银华基金发生的日常关联交易》

　　本事项关联董事李福春先生回避表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。

　　4.《预计与其他关联法人发生的日常关联交易》

　　本事项全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过了《关于预计公司2024年度自营投资额度的议案》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二十八）审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二十九）审议通过了《公司2024-2026年股东回报规划》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三十）审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司风险偏好管理体系与政策>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案已经公司第十一届董事会风险控制委员会审议通过。

　　（三十一）审议通过了《关于提请股东大会选举邢中成先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定，董事会同意提请股东大会选举邢中成先生为公司第十一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司第十一届董事会提名与薪酬委员会已对邢中成先生的任职条件进行了审核，同意邢中成先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三十二）审议通过了《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月9日（星期四）下午14:00时，在吉林省长春市生态大街6666号公司1118会议室召开公司2023年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（2024-013）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　同时，公司董事会听取了《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨履行监督职责情况的报告》《董事会审计委员会关于公司2023年度稽核审计工作情况的报告》，董事会对报告内容无异议。

　　三、相关文件披露情况

　　以下文件与本公告同日披露：

　　1.上述需提交公司股东大会审议议案和需向公司股东报告事项的具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度股东大会会议资料》。

　　2.《公司2023年年度报告摘要》《公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》《公司关于拟续聘会计师事务所的公告》《公司关于召开2023年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.《公司2023年年度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度风险控制指标情况报告》《公司2023年度可持续发展报告》《公司2023年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨履行监督职责情况的报告》《公司董事会关于独立董事2023年独立性情况的评估说明和专项意见》《公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3.公司第十一届董事会战略与ESG管理委员会2024年第一次会议决议；

　　4.公司第十一届董事会提名与薪酬委员会2024年第二次会议决议；

　　5.公司第十一届董事会风险控制委员会2024年第一次会议决议；

　　6.公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；

　　7.深交所要求的其他文件。

　　附件：公司第十一届董事会非独立董事候选人简历

　　特此公告。

　　东北证券股份有限公司董事会

　　二二四年四月十九日

　　附件：公司第十一届董事会非独立董事候选人简历

　　邢中成先生，1976年5月出生，中共党员，硕士研究生，高级政工师、正高级经济师。曾任吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）办公室主任、党委办公室主任，吉林银行辽源分行党委书记、行长，吉林银行战略发展部总经理、党委组织部部长、人力资源部总经理、党委委员、副行长；现任吉林省信托有限责任公司党委书记。

　　邢中成先生除吉林省信托有限责任公司及其人员外，与其他持有东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）5%以上股份的股东、东北证券其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不持有东北证券股票，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在法律法规规定的不得提名为董事的情形。