浙江正裕工业股份有限公司关于预计 2024年度日常关联交易的公告

　　证券代码：603089             证券简称：正裕工业           公告编号：2024-013

　　债券代码：113561             债券简称：正裕转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不会构成公司对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议及表决情况

　　2024年4月18日，公司召开2024年独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。会议认为：本次关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　?2、审计委员会意见

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过，关联董事郑连平先生回避表决。公司审计委员会认为：公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。同时不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。综上，审计委员会同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

　　3、董事会审议及表决情况

　　2024年4月18日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，该议案关联董事郑念辉、郑连平回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2023年日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、台州玉信精密机械有限公司

　　公司名称：台州玉信精密机械有限公司

　　统一社会信用代码：91331021MA2K7RE77M

　　成立日期：2021年01月22日

　　注册地址：浙江省玉环经济开发区永清路88号

　　法定代表人：南雪梅

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；建筑工程用机械制造；电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：南雪梅持股80%，公司持股20%

　　最近一年财务数据（未经审计）：

　　台州玉信精密机械有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　2、广西南宁优肯汽车科技有限公司

　　公司名称：广西南宁优肯汽车科技有限公司

　　统一社会信用代码：91450100MAA7A6DC3K

　　成立日期：2021年08月09日

　　注册地址：南宁市那洪大道38号西五栋14-2号202号房

　　法定代表人：陈毛贵

　　注册资本：100万人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：陈毛贵持股40%，南京优肯汽车科技有限公司持股30%，伍建持股15%，徐凌持股15%。

　　最近一年财务数据（未经审计）：

　　广西南宁优肯汽车科技有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　3、浙江正裕投资有限公司

　　公司名称：浙江正裕投资有限公司

　　统一社会信用代码：9133102157932752XY

　　成立日期：2011年07月20日

　　注册地址：玉环市玉城街道双港路422号

　　法定代表人：郑连平

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：郑连松、郑念辉、郑连平分别持股35%、32.5%、32.5%

　　最近一年财务数据（未经审计）：

　　浙江正裕投资有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　4、林忠琴先生

　　姓名：林忠琴

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　是否拥有永久境外居留权：无

　　（二）与公司关联关系

　　1、台州玉信精密机械有限公司

　　台州玉信精密机械有限公司是公司参股子公司，公司持有其20%股份。

　　2、广西南宁优肯汽车科技有限公司

　　广西南宁优肯汽车科技有限公司是公司参股子公司，公司控股子公司南京优肯汽车科技有限公司持有其30%股份。

　　3、浙江正裕投资有限公司?

　　浙江正裕投资有限公司是公司控股股东，持有公司44.02%的股份；公司董事长兼总经理郑念辉先生持有浙江正裕投资有限公司32.5%的股份；公司董事郑连平先生为浙江正裕投资有限公司执行董事，持有其32.5%的股份。

　　4、林忠琴先生

　　林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司49%股份。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　1、前期同类关联交易的执行情况：前期未发生关联方违约的情形。

　　2、履约能力分析：前述关联方财务状况和资信情况良好，具备履约能力，具有较强履约能力，预计年度内不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购材料、销售产品、租赁厂房、拆入资金。

　　（二）关联交易定价依据

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行。根据市场情况，关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。采购及销售产品按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。

　　?1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。

　　2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：

　　（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；

　　（2）若国内市场无公司销售商品的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。

　　3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方的日常关联交易系公司日常经营业务，公司将严格按照合同约定条款履行相关义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人预计发生的日常关联交易，基于公司业务经营和拓展的需要，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的长远稳健发展。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2024-014

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于变更注册资本、注册地址及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》，具体修改如下：

　　一、公司注册资本的变更

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值100元，发行总额2.9亿元，期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普通股。自2023年4月1日至2024年3月31日期间，共有12,019,000元（120,190张）“正裕转债”转为本公司A股股票，转股股数为1,216,444股。截止2024年3月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股由222,501,003股增加至223,717,447股，注册资本需相应由222,501,003.00元变更至223,717,447.00元。

　　二、公司注册地址的变更

　　公司根据实际经营情况，拟将公司注册地址由“浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号”变更为“浙江省玉环市经济开发区正裕路1号”。

　　三、《公司章程》部分条款的修订情况

　　基于上述注册资本、注册地址和股份总数的变更，同时根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕62号），以及上海证券交易所同步修改完善的规范运作指引等相关法律法规的最新规定， 为进一步提升公司规范运作水平， 结合公司实际情况，公司拟对《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

　　三（一）第五条

　　章程原条款内容：

　　公司住所：浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路55号

　　邮政编码：317607

　　章程修订后条款内容：

　　公司住所：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号

　　邮政编码：317600

　　三（二）第六条

　　章程原条款内容：

　　公司注册资本为人民币22,250.10万元。

　　章程修订后条款内容：

　　公司注册资本为人民币22,371.7447万元。

　　三（三）第十二条

　　章程原条款内容：

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　章程修订后条款内容：

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。

　　三（四）第十九条

　　章程原条款内容：

　　公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，发起人分别以其在浙江正裕工业有限公司的权益折股取得公司股份。

　　公司发起人持股情况如下表所示：

　　章程修订后条款内容：

　　公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，发起人分别以其在浙江正裕工业有限公司的权益折股取得公司股份。

　　公司发起人持股情况如下表所示：

　　三（五）第二十条

　　章程原条款内容：

　　公司股份总额为22,250.10万股，公司的股本结构为：普通股22,250.10万股，其他种类股0股。

　　章程修订后条款内容：

　　公司股份总额为22,371.7447万股，公司的股本结构为：普通股22,371.7447万股，其他种类股0股。

　　三（六）第七十条

　　章程原条款内容：

　　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　章程修订后条款内容：

　　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　三（七）第九十六条

　　章程原条款内容：

　　董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　章程修订后条款内容：

　　董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　三（八）第九十九条

　　章程原条款内容：

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情况，董事应当作出书面说明：

　　（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

　　章程修订后条款内容：

　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席亦未委托其他董事出席董事会会议或1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。

　　独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　三（九）第一百条

　　章程原条款内容：

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　章程修订后条款内容：

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　三（十）第一百零七条

　　章程原条款内容：

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

　　（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

　　（十八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

　　（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立[审计委员会]、[战略委员会]、[提名委员会]、[薪酬与考核委员会]等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中[审计委员会]、[提名委员会]、[薪酬与考核委员]会中独立董事占多数并担任召集人，[审计委员会]的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　章程修订后条款内容：

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

　　（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

　　（十八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

　　（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　三（十一）第一百一十五条

　　章程原条款内容：

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　章程修订后条款内容：

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　三（十二）第一百二十六条

　　章程原条款内容：

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　　高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。

　　章程修订后条款内容：

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司设副总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　　高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。

　　三（十三）第一百四十六条

　　章程原条款内容：

　　公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　章程修订后条款内容：

　　公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　三（十四）第一百五十七条

　　章程原条款内容：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　章程修订后条款内容：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　三（十五）第一百五十八条

　　章程原条款内容：

　　公司的利润分配政策为：

　　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

　　（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。

　　（四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、当年年末经审计资产负债率未超过70%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

　　（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　章程修订后条款内容：

　　公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，当年实现的归属于母公司股东净利润为负数，当年经营性现金流为负等情形之一的，可以不进行利润分配。

　　（三）利润分配的期间间隔：在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　（四）现金分红的具体条件和比例：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、当年年末经审计资产负债率未超过70%。

　　6、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%。

　　7、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　（六）利润分配的决策程序：公司董事会制订公司的利润分配预案，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

　　董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　（七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，公司监事依职权列席董事会会议, 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（八）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2024年4月修订草案）》。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-015

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024 年年度股东大会召开之日止。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间、限售期

　　1、以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。??

　　2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　3、以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　（九）决议有效期

　　决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-016

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于提请股东大会延长授权董事会

　　办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、公司以简易程序向特定对象发行股票方案已履行的审批程序

　　公司分别于2023年4月20日、2023年5月15日召开第四届董事会第十七次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月21日及2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、延长股东大会授权有效期的具体事项

　　鉴于公司2022年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票的有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至2024年年度股东大会召开之日止。

　　该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-010

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　授信额度：浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及全资、控股子公司拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币15.00亿元。

　　公司于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及全资、控股子公司2024年度根据业务发展需要拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币15.00亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），用于办理包括但不限于流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、中长期贷款、银行票据（含票据池）、信用证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视公司及全资、控股子公司生产经营实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权法定代表人或其授权代理人全权代表公司及子公司签署上述授信事宜项下的全部法律文件。在上述授信额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信协议，不再单独履行决策程序。上述授信有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日