浙江正裕工业股份有限公司 2023年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2024-006

　　债券代码：113561            债券简称：正裕转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为58,870,743.54元，截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润为247,810,299.01元。

　　鉴于公司向特定对象发行股票事项目前正在推进过程中，为保证工作顺利推进综合考虑公司发展及股东长远利益的前提下，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司此时决定进行2023年度利润分配，则在实施利润分配前，公司不能继续开展上述向特定对象发行股票工作。

　　鉴于目前公司以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程之中，为确保公司向特定对象发行股票工作按期落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，同时公司2020年至 2023年累计现金分红金额人民币7,787.47万元，达到公司利润分配政策（即在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%）。综合考虑公司发展、向特定对象发行股票事项进展情况以及股东长远利益等因素，故拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 具体说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司产品归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场），因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。

　　汽车强国的零部件产业与汽车工业基本同步发展，甚至超前于汽车工业，与之不同，我国汽车零部件产业的发展整体滞后于整车工业。为推动行业发展，我国政府于2004年和2009年先后出台《汽车产业发展政策》和《汽车产业调整和振兴规划》，强调汽车关键零部件技术实现自主化、零部件企业的兼并重组及零部件产品出口等，并相继实施了一系列扶持汽车零部件产业发展的政策措施。进入21世纪以来，在汽车工业的推动下，我国汽车零部件产业高速发展。

　　目前，我国已基本形成了较为完整的汽车零部件加工和销售体系，但整体来看，我国零部件行业生产企业众多、市场集中度低、竞争激烈。国际知名的汽车及零部件企业则基本已在中国建立了合资或独资企业，这进一步加剧了市场竞争，但同时也在推动我国汽车零部件行业的发展。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务，各系列产品可适配全球大多数车型，能够满足客户多品种、小批量、多批次，“一站式”采购需求。

　　海外售后市场是本公司目前产品的主要市场。公司的主要客户为国际知名的汽车零部件制造厂商或集团采购商，销售方式是直销。

　　随着国内汽车保有量及车龄的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将快速增长，公司积极切入国内售后市场，国内市场销售额增长较快。同时，中国新能源车爆发式增长，关键零部件国产化进度加快，新能源汽车对于智能化要求较高，厂商普遍采用高端电控智能悬架系统。对于公司来说，也将迎来新的发展机遇，可以依靠多年高端悬架系统减震器的技术积累，未来进入新能源车整车配套体系，从而实现汽车关键零部件的进口替代。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　??公司2023年度实现营业收入175,821.48万元，实现归属于上市公司股东净利润为5,887.07万元，实现基本每股收益 0.26元/股。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　??2023年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于日常生产经营、固定资产投资、产品研发等的实施。

　　公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《浙江正裕工业股份有限公司章程》等规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　（五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，给全体股东带来更多的回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《2023年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将上述预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司发展、股东长远利益及公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度，符合公司实际经营现状，预案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳健发展。不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2023年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　公司代码：603089                                                  公司简称：正裕工业

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为58,870,743.54元，截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润为247,810,299.01元。

　　根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，考虑到公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，经公司董事会讨论，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1汽车零部件行业概况与发展前景

　　公司产品归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场），因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。

　　汽车零部件市场可分为售后市场（AM市场）和整车配套市场（OEM市场）。售后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场；整车配套市场是指汽车零部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套。

　　2.2汽车零部件行业的经营模式（整车配套市场和汽车售后市场）

　　①汽车售后市场（AM市场）。所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部件采购商，其主要产品诸如汽车减震器、前后保险杠、刹车盘等汽车易损件。市场需求则是与汽车保有量及车龄密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。汽车后市场，在经济扩展期，新车销量增长，导致汽车保有量增加；经济衰退期，新车销量增速放缓，导致在使用车辆的平均年龄增加，需求量反而也增加。所以相比整车配套市场，后市场规模增速受经济波动周期的影响更小，在一定程度上可以穿越经济周期。

　　近年来，全球汽车市场新车型推出速度快，存量车型众多。而且，不同车型、不同排气量或不同年份参数的同一车型都可能要求适配不同型号的减震器及发动机密封件，此外，同一辆车的前后减震器之间通常也存在差异。因此，在汽车售后市场，汽车减震器及发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，减震器及发动机密封件厂商的客户订单也具有多品种、小批量、多批次的特点，这对制造厂商的产品开发、制造及“一站式”供货能力提出了很高的要求。

　　国际售后市场目前是我国汽车零部件重要的出口市场。国际庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的持续发展。国际能源署IEA推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，2023年底，全球汽车保有量已超16亿辆。伴随售后市场的整体发展，汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。

　　国内售后市场将迎来高速成长发展期。截止2023年底，我国汽车保有量为3.36亿辆，车辆平均车龄相对国际市场来说较低，但随着国内保有量及车龄的不断增长、汽车消费者不断成熟，以及连锁维修企业和线上电商模式等多元化多渠道后市场流通体系的加快形成，未来我国售后市场巨大的发展潜力将加速释放。

　　②整车配套市场（OEM市场）。所面对的客户是整车制造商，需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。随着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。在整车配套市场，整车厂商对减震器、密封件的质量、性能要求较高，对配套企业的认证环节多、周期长，要求减震器、密封件企业能够与整车厂商进行同步甚至是超前的产品开发，并能提供充足的产能以配套整车厂商的生产，这对配套企业的研发、资金实力都提出了很高的要求。而减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套，同时面对的产品型号、原材料/配件规格较少，生产的标准化程度高，较易于形成规模效益，亦可迅速扩大品牌影响力。

　　2.3公司现阶段行业市场定位

　　海外售后市场，是本公司目前产品的主要市场。公司的主要客户为国际知名的汽车零部件制造厂商或集团采购商，销售方式是直销。欧美等国家汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，拥有美国ADVANCE、天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、美国AutoZone等国际知名的汽配进口商或生产商等，以及网点众多的社区汽车配件超市等。其产品定位于中高端，对产品质量要求较高。国内减震器、密封件生产企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求的同时，确保自身的生产效率和规模效益。并且在国外发达国家还建立起了严格的非原厂配件认证和质量监督体系，以保障非原厂件的质量品质，从而使国外发达汽车后市场非原厂配件占据了大部分市场份额。

　　国内汽车售后市场，随着国内汽车保有量及车龄的逐年提高，需求也将快速增长，公司积极进入新兴国内售后市场。同时，中国新能源车爆发式增长，关键零部件国产化进度加快，新能源汽车对于智能化要求较高，厂商普遍采用高端电控智能悬架系统。对于公司来说，也将迎来新的发展机遇，可以依靠多年高端电控悬架系统减震器的技术积累，实现汽车关键零部件的进口替代。

　　2.4报告期内公司从事的业务情况

　　公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务，各系列产品可适配全球大多数车型，能够满足客户多品种、小批量、多批次，“一站式”采购需求。

　　①汽车悬架系统减震器

　　汽车悬架系统减震器（又称避震器或阻尼减震器）主要应用于汽车悬架系统。悬架系统汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器，按阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器，按阻尼是否可调分为被动减震器和主动减震器。

　　汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。悬架系统减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安全性和舒适性，包括新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。

　　②汽车橡胶减震产品

　　橡胶减震产品属于汽车NVH（Noise，Vibration and Harshness，即噪声、震动和不平顺性）零部件。橡胶减震产品广泛分布于汽车的各个部位，品种丰富，规格繁杂，涉及上万个不同规格的产品。从产品类别来看，橡胶减震产品通常包括动力总成悬置、变速箱悬置、动力吸震器、排气吊耳、后置衬套、液压衬套、悬架衬套和支撑、控制臂衬套、拉杆衬套、缓冲块等，其中动力总成悬置为最典型的橡胶减震产品。公司目前产品主要为悬置、顶胶、衬套、防尘罩等。

　　③发动机密封件

　　发动机密封件属于汽车发动机系统中重要的零部件。发动机是油气混合、加压并燃烧的场所，在短时间内可产生较高的温度、压力和爆发力，结构复杂，工作环境较为恶劣。发动机密封件是发动机在运行过程中，对维持发动机正常工作的油品、冷却液、气体等物质进行密封，防止发动机内高温高压介质泄露的关键零部件。发动机密封件主要包括汽缸垫、排气管垫、油底壳垫、气门室盖垫、进气岐管垫、增压器垫、油封等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入175,821.48万元，同比增加3.42%；营业利润为8,237.13万元，同比增加3.41%；实现归属于上市公司股东的净利润5,887.07万元，同比减少16.61%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-009

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2023年度计提信用减值损失

　　及资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至 2023 年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2023年度计提各项资产减值准备合计5,685.00万元，其中信用减值损失2,243.15万元， 资产减值损失3,441.85万元。

　　二、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况说明

　　（一）2023年度信用减值损失及资产减值损失变化情况

　　经全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，公司本报告期内各项减值计提及其他变化明细如下表：

　　单位：万元

　　（二）信用减值损失及资产减值损失计提说明

　　1、计提应收款项坏账损失的情况

　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　2023年合计计提坏账准备2,243.15万元，因应收账款贴现转出减少坏账准备1,466.91万元。

　　2、计提存货跌价损失的情况

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　2023年计提存货跌价准备3,441.85万元，因库存商品对外销售及原材料生产领用转回存货跌价准备3,302.71万元。

　　三、本次计提信用减值损失及资产减值损失对公司的影响

　　公司本期合并计提各项减值损失5,685.00万元，转销3,302.71万元，因应收账款贴现转出减少坏账准备1,466.91万元，考虑本期转销及其他减少的影响因素后，影响公司本期利润总额915.38万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、本次计提信用减值损失及资产减值损失的审批程序

　　（一）董事会审议和表决情况

　　公司第五届董事会第四次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。公司董事会认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，谨慎、充分地披露了可能的风险，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：经审核，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，决策程序合法，依据充分。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能客观公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次计提资产减值准备。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　2024年4月18日公司召开第五届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2024-011

　　债券代码：113561            债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2024年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”）、芜湖荣基密封系统有限公司（以下简称“芜湖荣基”），前述被担保人均为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年度公司及子公司预计提供担保的总额度为不超过30,000.00万元（包括已发生且延续至2024年的担保），全部为资产负债率未超过70%的子公司预计提供的担保额度。截止本公告披露日，公司对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为16,000.00万元，均为公司为子公司提供的担保。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司及各子公司均无对外担保逾期发生。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保额度预计基本情况

　　为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2024年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过30,000.00万元，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务并签署有关合同及文件，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2023年股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　本年度担保额度预计的具体情况如下：

　　单位:万元   币种:人民币

　　注：在年度预计总额未突破的前提下，各下属控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）。其中资产负债率低于70%的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的下属控股公司与资产负债率低于70%的下属控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）宁波鸿裕

　　1、名称：宁波鸿裕工业有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133020675628252XX

　　3、成立时间：2003年12月28日

　　4、注册地点：宁波市北仑区富春江路 668 号

　　5、法定代表人：郑元豪

　　6、注册资本：13,630.26万元

　　7、经营范围：汽车减震器及其他汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　　9、最近一年经审计财务数据（单体报表）：

　　宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（二）芜湖荣基

　　1、名称：芜湖荣基密封系统有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340221563411460X

　　3、成立时间：2010年10月15日

　　4、注册地点：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路1000号

　　5、法定代表人：林忠琴

　　6、注册资本：2,800.00万元

　　7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

　　9、最近一年经审计财务数据：

　　芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、 担保协议的主要内容

　　上述担保事项尚未经公司股东大会审议，有关各方目前尚未签订担保协议，公司将根据股东大会、董事会授权，按照业务发展的实际需求，与金融机构或相关方协商确定担保协议、反担保协议的内容，并将按照相关信息披露规则进行披露。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。 公司能对子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为16,000万元（不含本次），担保总额占最近一年经审计净资产的13.82%。其中逾期担保金额为0元。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089            证券简称：正裕工业            公告编号：2024-007

　　债券代码：113561            债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024年4月18日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计事务所的议案》，同意续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。现将有关事项公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　[注1]: 2023年度，签署万向钱潮、华星创业2022年度审计报告；2022年度，签署浙江恒威2021年度审计报告；2021年度，签署松霖科技2020年度审计报告

　　[注2]:2023年度，签署纳睿雷达2022年度审计报告； 2022年度，签署赛意信息、冠盛股份2021年度审计报告；2021年度，签署赛意信息公司2020年度审计报告

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度天健所的财务审计报酬为66万元，内部控制审计报酬为20万元，较 2022 年度无变化。审计定价以资产总额的百分比为依据，综合考虑审计风险，审计工作量及人力资源成本等因素确定。2024年度，天健所的审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　2024年4月18日，公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天健所在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见和内部控制审计意见。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，在充分了解天健所的资质条件、执业记录、质量管理水平、投资者保护能力、诚信状况、独立性、工作方案和人力及其他资源配备等要素后，审计委员会向董事会提议续聘天健所为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年4月18日，公司第五届董事会第四次会议以7票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健所担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层按照控制原则并根据实际情况与天健所协商2024年度审计及相关服务费用，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603089           证券简称：正裕工业            公告编号：2024-012

　　债券代码：113561           债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）（含所属全资及控股子公司，下同）业绩带来的不确定性，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品。交易金额累计不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额），外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：该事项已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 特别风险提示：公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的金融交易，所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险。 敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2024年4月18日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，同意公司开展金融衍生品投资业务，现将有关事项公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司出口业务占销售收入的比重较高，且主要采用美元进行结算，因此美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩影响较为明显。为有效规避汇率风险，降低风险敞口，防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不确定性，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，出口合同预期收汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

　　（二）交易金额

　　根据实际业务需要，公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度，在决议有效期内资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

　　（四）交易方式

　　公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品，外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　（五）交易期限

　　公司2024年度开展外汇衍生品交易业务期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关授权代表签署相应法律文件。

　　二、审议程序

　　该事项已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。

　　3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司拟采取以下风险控制措施：

　　1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　3、公司相关部门密切关注外汇套期保值业务合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

　　4、为防止延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　5、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　6、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司所操作的外汇衍生品交易遵循实需原则，以规避出口业务汇率风险作为主要目的。所有远期外汇交易将以正常跨境业务为基础，以一定期间内的出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易，有利于规避汇率波动风险，稳健经营；同时，公司开展的外汇衍生品交易不会对公司主营业务现金流带来不利影响。

　　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日