海南机场设施股份有限公司 关于2024年度预计日常关联交易的公告

　　股票代码：600515          股票简称：海南机场        公告编号：临2024-020

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　● 2024年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、经营计划而初步预估数字。

　　● 海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）各项日常关联交易项目的定价政策遵循公平合理、平等互利的原则；定价基础按市场价作为定价基础，定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不会对关联方形成重大依赖。

　　一、日常关联交易的情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年4月18日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》，关联董事杨小滨先生、符葵先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士、廖虹宇先生已回避表决。以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

　　2024年4月18日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》，关联监事郑小勇先生、黄逢霖先生已回避表决。以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

　　2、2024年4月17日，公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》，经核查，独立董事认为本次确认和预计的日常关联交易属于公司正常业务经营所需交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在导致企业国有资产流失或者损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

　　董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》《董事会专门委员会工作管理办法》等有关规定，董事会审计委员会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2023年日常关联交易的预计和执行情况如下：

　　注：预计金额与实际发生金额差异较大的标准：与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司2024年日常关联交易的预计情况如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　为有效整合资源，互惠互利，相关关联方将与公司及公司下属企业进行购销商品、提供和接受劳务及租赁等日常关联交易。交易的定价政策及定价依据遵照有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，并遵循公平合理、平等互利的原则，不损害公司及非关联股东利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价公允原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，公司不会因此而对关联方产生重大依赖。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二二四年四月十九日

　　股票代码：600515       股票简称：海南机场       公告编号：临2024-022

　　海南机场设施股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、情况概述

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未分配利润为-14,018,905,049.39元，实收股本为11,425,309,602.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　二、未弥补亏损的主要原因

　　1. 报告期内，公司营业收入67.62亿元，较上年同期增加43.84%；公司主营业务中机场管理业务、免税商业和地产业务、持有型物业租金收入较上年大幅提升，公司整体收入与上年同期相比增加。

　　2 报告期内，公司年度合并报表归母净利润9.53亿元，归母净利润较上年下降49.50%，主要系2022年南海明珠岛二期土地出让金及相关税费收益影响归母净利润18.64亿元，除去上述非经常性损益影响，本年归母净利润较上年增长9.64亿元。

　　3. 公司历年累计未弥补亏损金额较大，期初未分配利润-148.31亿元，本期归属于母公司股东的净利润9.53亿元，其他权益变动-1.40亿元，2023年12月31日合并报表未分配利润为-140.19亿元。

　　综上所述，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润9.53亿元，但是由于公司历年累计未弥补亏损金额较大，不足以弥补前期亏损，累积未弥补亏损仍达140.19亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　三、改进措施

　　针对公司未弥补亏损金额较大的问题，公司拟采取如下措施，努力实现公司高质量发展，不断提高盈利能力：

　　（一）机场管理业务方面，公司将进一步开拓航空市场，优化机场航线网络布局，新增及恢复国际航线，完善国际口岸服务流程；加快三亚凤凰机场机坪建设并投入使用，推动凤凰国际机场时刻容量提升，提升机场保障运营能力；中小机场争取引进过夜飞机，加强与各航司合作，积极增开精品航线，大力推进国内、国际客货运业务；积极协调航空公司提升航班执行率，加大淡季航空市场促销，提升客座率；加强招商工作、提升贵宾室服务水平、积极谋划公务机业务等措施，实现公司机场业务收入提升。

　　（二）免税与商业业务方面，公司将持续提升免税与商业运营效益。公司将协同免税持牌机构持续改善商业品牌结构，主动推动免税店重奢品牌的引入，优化购物环境，提升服务品质；推动海口日月广场从商业业态、品牌形象、人气氛围等全方位升级；加大招商力度，助力国兴里商业街正式开业，打造人气“网红”商业街；推动儋州、沈阳等地新商业项目的盘活使用。同时积极推动专业化商业管理平台的搭建及数字化平台建设，为推进机场商业资源整合，拓展外部商业管理输出业务奠定基础。

　　（三）房地产业务方面，公司将统筹配置优质资源，持续加快地产存量项目的销售去化进度，全力保障大英山片区项目及江东片区项目按计划推进建设，重点推进海南中心、江东F07地块等项目开发建设，逐步实现加快传统地产转型升级。加快临空项目建设及孵化，公司将加快海南自贸港大封关航空物流及加工产业示范基地项目建设，确保项目按期推进；持续把握海南自由贸易港政策、空港经济发展等市场机遇，积极谋划，拓宽项目土地储备，开展临空产业开发和配套项目多元化经营。

　　（四）物业管理业务方面，持续推进临空临港产业园、政府企事业单位、住宅商业写字楼3大业务领域和科技公司、餐饮公司、资产服务3大专业服务体系的“3+3”业务布局，全方位对标行业标杆，健全服务标准体系，依托海南自贸港的政策优势，积极促成相关收并购、合资公司、战略框架协议的落地，切实推进物业管理升级，致力将海南物管打造成为国内优秀的城市综合服务运营商。

　　（五）其他业务方面，酒店业务等板块将围绕市场化、专业化和现代化，提高市场竞争力和盈利能力，提供更具创新性和独特性的产品和服务，全面完成2024年度收入指标。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司董事会

　　二二四年四月十九日

　　股票代码：600515        股票简称：海南机场       公告编号：临2024-023

　　海南机场设施股份有限公司

　　关于2024年度对外担保额度计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》。2024年度，公司计划为全资子公司提供担保额度18亿元，为控股子公司提供担保额度6亿元；公司全资子公司计划为公司全资及控股子公司提供担保额度2亿元，上述担保额度合计26亿元。担保内容包括为被担保人使用银行授信额度借款等提供融资性担保，开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等提供非融资担保和履约担保等。

　　● 被担保人名称：海南英平建设开发有限公司（以下简称“英平建设”）、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司（以下简称“武汉蓝海”）、洋浦国兴游艇制造有限公司（以下简称“洋浦国兴”）、海南博鳌机场有限责任公司（以下简称“博鳌有限”）、海口空港物流产业发展有限公司（以下简称“海口空港物流”）、海口空港科技研发产业发展有限公司（以下简称“海口空港研发”）、海口空港产业中心开发建设有限公司（以下简称“海口空港中心”）、海口空港航空制造产业发展有限公司（以下简称“空港航空制造”）。前述被担保人均为公司子公司。

　　● 已实际提供的担保余额：截至本公告披露日，公司子公司对子公司的担保余额为1.82亿元，未对合并报表范围外的主体提供担保。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次公司无对外担保逾期的情形。

　　● 本次担保事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：截至2023年12月31日，被担保方武汉蓝海和洋浦国兴的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为共享金融机构授信资源，满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）经营及业务发展需要，提请2023年年度股东大会批准公司为子公司提供担保（包括公司与子公司之间提供担保、子公司与子公司之间提供担保），担保额度不超过26亿元（本担保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），期限自2023年年度股东大会审议通过日起至2024年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权董事长签署在额度以内具体担保事项的相关文件，公司不再另行召开董事会或股东大会。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2024年4月18日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三） 担保预计基本情况

　　单位：亿元

　　上述担保额度分别是：

　　1、批准海南海岛临空产业集团有限公司为英平建设向银行金融机构申请不超过1亿元综合授信提供抵质押担保；

　　2、批准湖北华宇临空仓储管理有限公司为武汉蓝海向银行金融机构申请不超过1亿元综合授信提供信用担保；

　　3、批准公司为洋浦国兴向银行金融机构申请不超过3亿元综合授信提供信用担保；

　　4、批准公司为博鳌有限向银行金融机构申请不超过6亿元综合授信提供信用担保；

　　5、批准公司为海口空港物流向银行金融机构申请不超过5亿元综合授信提供信用担保；

　　6、批准公司为海口空港研发向银行金融机构申请不超过3亿元综合授信提供信用担保；

　　7、批准公司为海口空港中心向银行金融机构申请不超过3亿元综合授信提供信用担保；

　　8、批准公司为空港航空制造向银行金融机构申请不超过4亿元综合授信提供信用担保；

　　批准公司及子公司在授权期限内提供担保的金额在上述总额度内调剂使用，其中为资产负债率超过70%的公司提供担保金额合计不超过4亿元，为资产负债率不超过70%的公司提供担保金额合计不超过22亿元，调剂发生时资产负债率为70%以上的被担保方仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保方处获得担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　⑴英平建设注册资本为1,000万元，法定代表人李朝晖，统一社会信用代码：91460100MA5RDB6772，成立日期：2016-10-11，公司间接持股比例为100%，注册地海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦12层，经营范围包括一般项目：房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出租。

　　⑵武汉蓝海注册资本为30,000万元，法定代表人邓萌，统一社会信用代码：914201165623115056，成立日期：2010-09-27，其中新华联航临空产业投资开发有限公司持股80%（其中海南空港投资运营管理有限公司53.5907%，三亚凤凰国际机场有限责任公司31.2194%，中海盈通（北京）投资基金管理有限公司12.1899%），武汉盘龙城市建设投资有限公司持股20%。注册地为武汉市黄陂区天河街海航一号路9号临空产业园，经营范围包括物流园综合服务咨询，物流信息、商品展示服务，货物仓储、装卸搬运；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；建筑材料、机械设备、五金、交电销售；建筑工程机械设备租赁；房地产开发与销售；物业管理，农副产品、生鲜产品销售。

　　⑶洋浦国兴注册资本为26,440万元，法定代表人陈云华，统一社会信用代码：91460300567965479T，成立日期：2011-01-20，公司间接持股比例为100%，注册地为洋浦保税港区瀚洋路西，经营范围包括：船舶制造；船舶销售；船舶租赁；船舶修理；船舶设计；船舶改装；国内船舶代理；国际船舶代理；船舶拖带服务；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；装卸搬运；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查；建筑工程机械与设备租赁；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售。

　　⑷博鳌有限注册资本132,700万元，法定代表人蔡竟，统一社会信用代码：91469002324176213C，成立日期：2015-07-24，其中琼海市城市投资运营有限公司持股47.48%，海南空港投资运营管理有限公司持股37.45%，中国农发重点建设基金有限公司持股15.07%，注册地海南省琼海市中原博鳌机场，经营范围包括机场建设和改造、养护、管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　⑸海口空港物流注册资本为17,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460108MAA9AM3667，成立日期：2023-05-10，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市保税区空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；普通货物仓储服务；物业管理；园区管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮油仓储服务。

　　⑹海口空港研发注册资本为10,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460000MACHC2H388，成立日期：2023-05-15，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市保税区空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括企业管理咨询；信息技术咨询服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务；工程管理服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务。

　　⑺海口空港中心注册资本为14,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460000MACMNT548A，成立时间：2023-06-20，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区演丰镇海口空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括许可项目：通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；航空运营支持服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　⑻空港航空制造注册资本为14,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460100MACLG89N23，成立日期：2023-06-20，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区演丰镇空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括：许可项目:货物进出口;技术进出口;民用航空器零部件设计和生产;民用航空器（发动机、螺旋桨）生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:企业管理咨询;住房租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;物业管理;园区管理服务;通用设备制造（不含特种设备制造）;特种设备销售;雷达及配套设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;航空运输设备销售;智能仪器仪表制造;国内货物运输代理;国际货物运输代理;民用航空材料销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;国内贸易代理;电子元器件零售;金属制品修理;通用设备修理;电气设备修理;仪器仪表修理;机械设备租赁;运输设备租赁服务;特种设备出租;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;供应链管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　2、最近一期（2023年12月31日）经审计主要财务数据：（单位：万元）

　　三、担保协议的主要内容

　　本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司预计2024年度对外担保额度是为保障公司及子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，武汉蓝海和洋浦国兴资产负债率虽超过70%，但系公司的子公司，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司第十届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》。董事会认为：根据公司及子公司经营及业务发展的需要，公司为子公司提供担保，有利于充分利用及优化配置公司的担保资源，解决公司及子公司资金需求，能够进一步提高公司决策效率，促进公司及子公司健康发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。公司提供担保的公司均为公司子公司，公司能够充分了解各公司的经营情况，决策各公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务的变化情况，有效防范和控制风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为0亿元（不包括对控股子公司和全资子公司的担保），公司对子公司提供的担保余额为1.82亿元，占最近一期经审计净资产的0.79%，逾期对外担保金额共计0亿元。

　　特此公告。

　　海南机场设施股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十九日