海南瑞泽新型建材股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：002596          证券简称：海南瑞泽       公告编号：2024-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议召开通知于2024年4月8日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长张海林先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，全体董事均现场出席会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　《公司2023年度总经理工作报告》的具体内容见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。有关公司2023年度董事会工作报告及独立董事述职报告的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　经核查，公司根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了2023年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。公司2023年年度报告及摘要的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2023年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现营业收入171,324.08万元，较上年同期下降11.37%；营业成本144,764.73万元，较上年同期下降14.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-50,683.90万元，较上年同期亏损增加2.76%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。

　　经核查独立董事白静女士、毛惠清女士、关少凰女士的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司、公司主要股东之间不存在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在法律法规及《公司章程》规定影响公司独立董事独立性的情形。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　公司董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，表决通过。独立董事白静、毛惠清、关少凰回避表决。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-506,839,034.78元，2023年末公司合并报表累计未分配利润-1,861,889,233.23元，资本公积余额为1,606,718,115.90元，母公司累计未分配利润为-951,523,118.21元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　经董事会认真审议，认为：公司结合现阶段的经营状况、现金流量状况、资金需求及未来发展等因素，制定了2023年度利润分配预案，本次利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《公司利润分配管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2023年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　《公司2023年度内部控制自我评价报告》、监事会审核意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了专项审计报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（八）审议通过《关于公司2023年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项审核报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张海林、陈健富回避表决。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保有助于解决公司与子公司生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情形。

　　因此，公司董事会同意公司与子公司之间新增担保不超过4.5亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本额度之日起12个月内。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司之间担保额度的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2023年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（十）审议通过《关于公司债务性融资计划的议案》

　　经审议，根据公司《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司目前的生产经营情况、项目建设资金需求以及未来发展的需要，同意公司向金融机构申请新增融资不超过4.5亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷部分）。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关融资、担保手续，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债务性融资计划的公告》。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司计提减值依据充分，符合公司的实际情况，体现了公司会计核算的谨慎性。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备人民币39,910.90万元。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，同意公司：1、向河北雄安寨里混凝土有限公司提供运营服务、向佛山建绿环境卫生管理有限公司提供车辆租赁及劳务服务、向三亚大兴集团有限公司提供租赁服务，全年交易额不超过8,285万元。2、接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚海庭稻田文化餐饮有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务；接受河北雄安寨里混凝土有限公司提供的设备租赁服务以及分红款，全年交易额不超过2,002.30万元。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张海林、陈健富回避表决。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。其在担任公司2020-2023年度审计机构期间，具备足够的独立性和专业胜任能力，为公司提供了真实、公允的审计服务。因此，董事会同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，财务报告审计费用220万元，内部控制审计费用20万元。具体内容见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票同意审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于控股子公司申请调整借款还款计划的议案》

　　2019年5月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司申请借款暨公司为其借款提供担保的议案》，同意控股子公司六枝特区民兴环境投资发展有限公司（六枝特区关寨镇农村人居环境整治PPP项目公司，以下简称“六枝民兴环境”）向中国农业发展银行六枝特区支行（以下简称“中国农发行六枝特区支行”）申请借款48,000万元人民币，借款期限20年，借款用于建设六枝特区关寨镇农村人居环境整治PPP项目。公司董事会同意公司为上述贷款提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，上述融资余额为32,850万元。

　　现根据上述项目运营情况以及与融资机构的沟通情况，公司董事会同意六枝民兴环境与中国农发行六枝特区支行协商调整借款还款计划，同意公司继续为上述借款提供连带责任保证担保。具体调整计划内容以中国农业发展银行六枝特区支行实际审批以及双方签订的相关协议为准。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述调整还款计划涉及的相关协议，同意董事会授权管理层办理上述调整还款计划的相关手续。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于子公司贷款抵押物新增抵押面积的议案》

　　2021年11月25日公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，子公司海南瑞泽双林建材有限公司（以下简称“瑞泽双林建材”）向三亚农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款人民币2,350万元，贷款期限36个月。公司董事会同意公司为上述贷款提供连带责任保证担保。此外，公司还以名下位于屯城镇海榆中线东侧（大同十四坡）土地面积30,706.21㎡工业用地使用权（土地使用权证编号：屯国用〔2013〕第02-00001号）以及公司位于儋州市木棠工业园区振兴大道北侧A-01-06地块面积46,667.00㎡工业用地土地使用权及4,566.13㎡地上建筑物（不动产权证：琼〔2021〕儋州市不动产权第0061401号）为上述贷款提供第一顺位抵押保证担保。同时公司实际控制人张海林先生、张艺林先生及其二人配偶为上述贷款提供连带责任保证担保。截至目前，上述融资余额为1,350万元。

　　由于上述不动产权证琼〔2021〕儋州市不动产权第0061401号已变更为琼〔2024〕儋州市不动产权第0017916号，地上建筑物面积增加至15,966.13㎡。现根据协商结果，董事会同意公司将上述新增地上建筑物面积11,400㎡抵押给三亚农村商业银行股份有限公司。

　　除上述情形外，本贷款合同项下的原担保事项不变。公司董事会同意授权管理层办理上述抵押手续，具体事项以双方签订的相关协议约定为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年5月9日召开2023年年度股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2023年年度股东大会通知的具体内容于同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十九次会议决议、公司第五届董事会审计委员会第二十一次会议决议、公司2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　2、《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》；

　　3、《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核报告。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年四月十八日

　　证券代码：002596          证券简称：海南瑞泽        公告编号：2024-026

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第三十九次会议决议，决定于2024年5月9日召开公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会（公司于2024年4月18日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》）

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年5月9日下午15:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月9日9:15至2024年5月9日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月6日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　本次股东大会议案6《关于公司2023年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》、议案9《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

　　8、会议地点：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰一期1D幢和悦楼6层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案

　　本次股东大会提案编码表

　　2、上述议案已经公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月19日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十九次会议决议公告》、《第五届监事会第二十二次会议决议公告》以及《公司2023年度报告摘要》等文件。

　　3、议案5、议案7属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。其他议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

　　公司监事会主席将就公司2023年度监事会工作情况在本次股东大会上予以报告。

　　公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间、方式：本次股东大会现场登记时间为2024年5月7日、5月8日（具体时间为9:00-12:00，14:00-17:00）；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在上述时间内送达或传真到公司。

　　2、登记地点：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰一期1D幢和悦楼6层证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：秦庆

　　联系电话：0898-88710266

　　传    真：0898-88710266

　　电子邮箱：qinqing@hnruize.com

　　邮政编码：572000

　　地  址：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰一期1D幢和悦楼6层证券部

　　5、本次大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　公司第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2023年年度股东大会授权委托书；

　　3、股东登记表。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年四月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362596”，投票简称为“瑞泽投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4、 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月9日9:15至2024年5月9日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托          先生/女士代表本单位（本人）出席于2024年5月9日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

　　2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　委托人名称（姓名）：              证件号码：

　　委托人持股数量：                 股份性质：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人姓名：                     证件号码：

　　受托人签字：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　　4、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　附件3：

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　股东登记表

　　截至2024年5月6日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2023年年度股东大会。

　　姓名或名称：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　联系地址：

　　联系电话：

　　股东签字（盖章）：

　　年   月   日

　　证券代码：002596         证券简称：海南瑞泽       公告编号：2024-018

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议召开通知于2024年4月8日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　《公司2023年度监事会工作报告》具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2023年年度报告》具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现营业收入171,324.08万元，较上年同期下降11.37%；营业成本144,764.73万元，较上年同期下降14.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-50,683.90万元，较上年同期亏损增加2.76%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2023年度经营业绩亏损，未达到现金分红的条件。董事会结合当前宏观经济环境、公司经营现状和未来发展资金需求制定了2023年度利润分配预案，该预案符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和稳健发展，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案。具体内容见同日披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2023年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

　　2、《公司2023年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。

　　综上所述，我们认为公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《公司2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（六）审议通过《关于公司2023年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》

　　具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理，符合《企业会计准则》等相关规定，体现了公司会计核算的谨慎性。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，符合公司的整体利益。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。具体内容见同日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，同意公司：1、向河北雄安寨里混凝土有限公司提供运营服务、向佛山建绿环境卫生管理有限公司提供车辆租赁及劳务服务、向三亚大兴集团有限公司提供租赁服务，全年交易额不超过8,285万元。2、接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚海庭稻田文化餐饮有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务；接受河北雄安寨里混凝土有限公司提供的设备租赁服务以及分红款，全年交易额不超过2,002.30万元。具体内容见同日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　经核查，监事会认为：公司续聘的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。其在担任公司2020-2023年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，其为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容见同日披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　2、《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》；

　　3、《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核报告。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月十八日

　　证券代码：002596          证券简称：海南瑞泽        公告编号：2024-019

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司关于

　　2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月18日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为了真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，公司对2023年合并报表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的总金额和计入的报告期间

　　公司对合并报表范围内的相关资产进行了全面清查和减值测试，计提2023年度各项减值准备合计399,108,957.93元，具体如下：

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　1、信用减值计提方法：

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。如果逾期，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据，证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于应收票据、应收账款、长期应收款、合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　对于其他应收款，公司根据其他应收款的性质，以单项和组合为基础评估信用风险是否显著增加。以组合为基础进行评估时，公司基于信用风险特征，将其他应收款划分为不同组合。

　　2、信用减值情况：

　　采用预期信用损失模型，公司对应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收款分别计提减值损失111,143,348.53元、-4,120,464.56元、17,685,474.68元、-79,763.43元。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货

　　资产负债表日，公司将确定的存货可变现净值与存货成本进行比较，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司按单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，合并计提存货跌价准备。

　　2、合同资产

　　具体计提方法见本公告二、（一）信用减值损失。

　　3、商誉

　　公司2018年度因并购广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）、江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）形成商誉1,264,744,034.59元，2019年度、2021年度、2022年度已计提减值损失1,033,028,975.21元。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年年终都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。

　　鉴于公司全资公司广东绿润2023年度经营业绩下滑，利润实现不及预期。公司按照《企业会计准则》的相关规定，对收购广东绿润、江西绿润、江门绿顺形成的商誉进行减值测试。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字(2024)第A075号），公司2023年度计提商誉减值损失人民币231,715,059.38元。

　　4、投资性房地产、其他非流动资产

　　对于以成本模式计量的投资性房地产、其他非流动资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　三、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会审计委员会第二十一次会议、第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，同意本次计提资产减值准备事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值准备无需提交股东大会审议。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备金额39,910.90万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为78.74%。考虑所得税的影响后，本次计提资产减值准备将减少2023年度归属于上市公司股东的净利润38,283.25万元，减少2023年度归属于上市公司股东所有者权益38,283.25万元。

　　五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　公司2023年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理，符合会计谨慎性原则。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项并同意提交董事会审议批准。

　　六、监事会意见

　　公司2023年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理，符合《企业会计准则》等相关规定，体现了公司会计核算的谨慎性。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，符合公司的整体利益。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会审计委员会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月十八日

　　证券代码：002596          证券简称：海南瑞泽        公告编号：2024-021

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2024年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）预计关联交易概述

　　本次预计关联交易为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联方之间因向关联人提供运营服务、车辆租赁、劳务服务以及租赁服务，接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务服务以及设备租赁、分红权等而形成的日常性交易。2023年度，公司发生的日常关联交易总额为7,030.05万元，超过2023年度预计日常关联交易总额352.75万元，原因为河北雄安寨里混凝土有限公司年度产量超过预期及计取的运营费用增加。公司预计2024年度上述日常关联交易金额不超过10,287.30万元。

　　上述关联方包括河北雄安寨里混凝土有限公司、佛山建绿环境卫生管理有限公司、三亚大兴集团有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚海庭稻田文化餐饮有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司。

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张海林、陈健富回避表决，该议案经非关联董事全体通过。上述日常关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东张海林、冯活灵、张艺林、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司须在股东大会上对该议案回避表决。

　　本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　说明：

　　1、 上述10,287.30万元关联交易总额为公司2024年度预计的日常关联交易总额，在预计各类关联交易总额未突破的前提下，相同关联交易内容不同关联人之间交易金额可实现内部调剂。

　　2、2021年3月，公司子公司海南瑞泽双林建材有限公司与相关方联合中标“中国雄安集团基础建设有限公司寨里混凝土搅拌站建设项目”，河北雄安寨里混凝土有限公司是根据招投标文件成立的项目公司，公司子公司持有其28%的股权。根据项目公司章程约定，子公司海南瑞泽双林建材有限公司对项目公司实现利润部分享有28%的分红权。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人及关联关系介绍

　　（一）河北雄安寨里混凝土有限公司基本情况

　　1、公司名称：河北雄安寨里混凝土有限公司；法定代表人：师建博；注册资本：7,000万元人民币；成立日期：2021年6月4日；住所：河北省保定市安新县三台镇派出所西侧200米；经营范围：混凝土的生产、销售及服务；小型混凝土预制构件生产、销售；预拌、湿拌砂浆的生产、销售及服务；预拌混凝土专业承包；建筑机械设备运营、租赁；道路货物运输；委托加工；货运代办；仓储服务（不含危险化学品）。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产88,239.71万元、净资产14,055.75万元，2023年度实现营业收入54,169.09万元、净利润4,008.34万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　2021年3月30日，公司子公司海南瑞泽双林建材有限公司（以下简称“瑞泽双林建材”）与相关方联合中标“中国雄安集团基础建设有限公司寨里混凝土搅拌站建设项目”。项目公司河北雄安寨里混凝土有限公司（瑞泽双林建材持有28%股权）与运营公司河北雄安瑞泽双林科技有限公司（瑞泽双林建材持有100%股权）分别于2021年6月4日、2021年7月2日注册成立。运营公司河北雄安瑞泽双林科技有限公司按照招投标文件约定履行运营服务，按运营服务费用标准58.03元/m?（不含税）执行。因公司子公司瑞泽双林建材按招投标文件约定持有项目公司28%的股权，该关联法人属于《企业会计准则》认定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。本公司也不存在支付设备租赁费用违约的问题。

　　4、 经查询，河北雄安寨里混凝土有限公司不是失信被执行人。

　　（二）佛山建绿环境卫生管理有限公司

　　1、公司名称：佛山建绿环境卫生管理有限公司；法定代表人：邓旭熠；注册资本：100万人民币；成立日期：2023年11月08日；住所：佛山市南海区里水镇和顺金溪路21号（住所申报）；经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护。一般项目：环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；城乡市容管理；物业管理；城市绿化管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，该公司总资产449万元、净资产121.79万元，2023年度实现营业收入349.21万元、净利润21.79万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　佛山建绿环境卫生管理有限公司是公司子公司广东绿润环境科技有限公司的联营公司，广东绿润环境科技有限公司持有其49%股权，该关联法人属于《企业会计准则》认定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　4、经查询，佛山建绿环境卫生管理有限公司不是失信被执行人。

　　（三）三亚大兴集团有限公司基本情况

　　1、公司名称：三亚大兴集团有限公司；法定代表人：冯伟明；注册资本：9,000万元人民币；成立日期：1993年06月18日；住所：海南省三亚市吉阳区临春河路71号；经营范围：房地产开发、经营与销售，企业管理，投资兴办实业。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产76,008.86万元、净资产-31,082.83万元，2023年度实现营业收入2,900.90万元、净利润-1,362.35万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚大兴集团有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　经查询，三亚大兴集团有限公司已被列为失信被执行人。该关联公司依法存续、经营情况正常，公司向三亚大兴集团有限公司提供租赁服务，涉及金额较小，租赁房产期间，其向公司支付租赁款形成坏账的可能性较小。

　　（四）三亚玛瑞纳酒店有限公司基本情况

　　1、公司名称：三亚玛瑞纳酒店有限公司；法定代表人：冯伟明；注册资本：7,000万元人民币；成立日期：2014年05月21日；住所：海南省三亚市南边海路半岛龙湾公寓2号楼1-3单元；经营范围：许可项目：餐饮服务；港口经营；住宿服务；高危险性体育运动（游泳）；国内水路旅客运输；国内船舶管理业务；船舶引航服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；小食杂店（三小行业）（除酒类经营）；物业管理；船舶租赁；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2023年12月31日，该公司总资产4,796.03万元、净资产4,470.46万元，2023年度实现营业收入815.91万元、净利润422.65万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚玛瑞纳酒店有限公司是本公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常，具有较为丰富的酒店管理、餐饮服务经验。本公司不存在支付餐饮、住宿费用违约问题。

　　4、经查询，因股东张海林先生、张艺林先生与国新证券股份有限公司（原名“华融证券股份有限公司”）的股票质押纠纷，三亚玛瑞纳酒店有限公司作为连带责任担保方，一并被列为失信被执行人。本次关联交易为公司接受三亚玛瑞纳酒店有限公司提供的住宿、餐饮等服务，因此其列为失信被执行人对本次交易不存在重大影响。

　　（五）三亚四季海庭酒店有限公司基本情况

　　1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司；法定代表人：黄素兰；注册资本：500万人民币；成立日期：2012年08月30日；住所：海南省三亚市河东区榆亚大道四季海庭酒店；经营范围：酒店管理；物业管理；餐饮管理；职工疗休养策划服务。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产1,327万元、净资产-9,683万元，2023年度实现营业收入2,219万元、净利润-512万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚四季海庭酒店有限公司是本公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常，具有较为丰富的酒店管理、餐饮服务经验。本公司不存在支付餐饮、住宿费用违约问题。

　　4、 经查询，因股东张海林先生、张艺林先生与国新证券股份有限公司（原名“华融证券股份有限公司”）的股票质押纠纷，三亚四季海庭酒店有限公司作为连带责任担保方，一并被列为失信被执行人。本次关联交易为公司接受三亚四季海庭酒店有限公司提供的住宿、餐饮等服务，因此其列为失信被执行人对本次交易不存在重大影响。

　　（六）三亚海庭稻田文化餐饮有限公司基本情况

　　1、公司名称：三亚海庭稻田文化餐饮有限公司；法定代表人：冯江榕；注册资本：100万元人民币；成立日期：2022年07月20日；住所：海南省三亚市海棠区湾坡路转神农路（林旺高速路口出口500米处右转）水稻公园稻田盛宴海鲜广场；经营范围：许可项目：小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；餐饮服务；烟草制品零售；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；食品经营（销售散装食品）一般项目：水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；物业管理；餐饮管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产143万元、净资产-68万元，2023年度实现营业收入1,013万元、净利润-81万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚海庭稻田文化餐饮有限公司是公司关联方三亚四季海庭酒店有限公司参股的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常，具有较为丰富的活动、餐饮服务经验。本公司不存在支付活动、餐饮费用违约问题。

　　4、经查询，三亚海庭稻田文化餐饮有限公司不是失信被执行人。

　　（七）三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司基本情况

　　1、公司名称：三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司；法定代表人：冯伟明；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2015年11月06日；住所：海南省三亚市海棠区湾坡村湾坡路与C2路入口处200米右侧；经营范围：旅游项目的开发建设与经营管理，园林工程，酒店开发，花木、苗圃培育与销售，餐饮业，娱乐业经营（不含有奖电子游戏），书画装裱，食品、饮料、旅游商品的经营销售，文化教育，科普知识教育，农业类，影视类，畜牧业，医疗服务，特色工艺品开发与销售（不含珠宝、水晶、珍珠、翡翠、玳瑁、竹炭、砗磲、红珊瑚）。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产54,233.35万元、净资产-23,922.39万元，2023年度实现营业收入1,227.74万元、净利润-3,017.74万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常，本次关联交易为公司接受三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司提供的门票、餐饮等服务。本公司不存在支付门票、餐饮费用违约问题。

　　4、经查询，三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价、结算方式

　　（一）关联交易主要内容及定价方式

　　1、公司向河北雄安寨里混凝土有限公司提供运营服务，其价格按招投标文件约定58.03元/m?（不含税）；公司向佛山建绿环境卫生管理有限公司提供车辆租赁及劳务服务；公司向三亚大兴集团有限公司提供租赁服务，交易价格均按照市场价格确定。

　　2、公司接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚海庭稻田文化餐饮有限公司、三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务；接受河北雄安寨里混凝土有限公司提供的设备租赁服务，交易价格均按照市场价格确定；公司接受河北雄安寨里混凝土有限公司分红权，按照项目公司章程约定，对项目公司实现利润部分享有28%的分红权。

　　公司上述日常关联交易定价均将遵循公平、合理的原则，按照招投标文件约定以及市场公允价格为基础并经交易双方平等协商确定交易价格，签订相关关联交易协议。任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　（二）关联交易协议签署情况及结算方式

　　1、公司分别与上述关联方签订相应的《工程车辆租赁经营合同》、《设备租赁合同》、《劳务派遣协议》、《房屋租赁合同》、《餐饮住宿服务协议》等。

　　2、上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易系正常的经营性业务往来，交易定价按照招投标文件约定以及参照市场定价协商确定，遵循公平、公正、公开的原则，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。日常关联交易的实施不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事同意意见

　　公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议全体独立董事审议通过。具体意见如下：经审查，公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，且关联交易价格是按照招投标文件约定以及参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司2024年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　二二四年四月十八日