成都盟升电子技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688311        证券简称：盟升电子       公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年4月18日

　　（二） 股东大会召开的地点：四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号  公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由董事长向荣先生主持，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事杨晓波先生因工作原因缺席本次会议。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 董事会秘书毛钢烈先生出席了本次会议；总经理刘荣先生、财务总监陈英女士、副总经理袁勇先生列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；

　　2、议案1涉及关联股东，股权登记日持有“盟升转债”的股东已回避了本议案的表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（成都）律师事务所

　　律师：黄轩、张硕之、杨曦

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：688311          证券简称：盟升电子          公告编号：2024-031

　　转债代码：118045          转债简称：盟升转债

　　成都盟升电子技术股份有限公司

　　关于向下修正和调整“盟升转债”转股价格暨转股停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因“盟升转债”实施转股价格修正条款，,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 修正和调整前转股价格：42.72元/股

　　● 修正和调整后转股价格：35.02元/股

　　● 转股价格调整实施日期：2024年4月22日

　　● “盟升转债”自2024年4月19日停止转股，2024年4月22日起恢复转股。

　　一、本次向下修正和调整“盟升转债”转股价格的依据

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1352号”文同意注册，公司于2023年9月12日向不特定对象发行了300.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2023年9月12日至2029年9月11日，票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕232号）文同意，公司30,000.00万元可转换公司债券已于2023年10月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盟升转债”，债券代码“118045”。本次修正和调整转股价格依据如下：

　　1、根据《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　截至2024年4月2日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即36.31元/股）的情形。已触发“盟升转债”转股价格向下修正条款。

　　2、根据《募集说明书》相关条款规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。”前期，公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票，合计169,260股进行回购注销。详情参见公司于2024年1月31日及2024年2月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。本次注销预计将于2024年4月22日完成。由于本次回购注销导致公司股本发生变化，公司相应调整“盟升转债”的转股价格。

　　二、本次向下修正“盟升转债”履行的审议程序

　　公司于2024年4月2日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，并提交至2024年第二次临时股东大会审议。

　　公司于2024年4月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“盟升转债”转股价格的相关手续。

　　公司于2024年4月18日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，同意将“盟升转债”转股价格由42.72元/股向下修正为35.00元/股。

　　三、本次向下修正和调整“盟升转债”转股价格的结果

　　1、向下修正转股价格的情况

　　公司2024年第二次临时股东大会召开前二十个交易日公司A股股票交易均价为28.98元/股，2024年第二次临时股东大会召开前一个交易日公司A股股票交易均价为23.32元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意将“盟升转债”的转股价格由42.72元/股向下修正为35.00元/股。

　　2、调整转股价格的情况

　　公司于2024年1月30日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案，公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的127,260股第一类限制性股票，合计169,260股进行回购注销。公司于2024年2月22日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。详情参见公司于2024年1月31日及2024年2月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　根据公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-029），公司将于2024年4月22日完成本次限制性股票注销事宜。

　　根据《募集说明书》相关条款规定，由于本次回购注销导致公司股本发生变化，公司将调整“盟升转债”的转股价格，适用调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k），其中A=16.37元/股+银行同期存款利息≈16.90元/股，k=（-169,260/160,557,828）≈-0.11%（以截至2024年4月17日的股本数据为计算基础），P1=（35.00+16.90×-0.11%）/（1-0.11%）=35.02元/股（四舍五入保留小数点后两位）。

　　综上，根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意将“盟升转债”的转股价格由42.72元/股修正和调整为35.02元/股，调整后的“盟升转债”转股价格自2024年4月22日起生效，“盟升转债”于2024年4月19日停止转股，2024年4月22日起恢复转股。

　　特此公告。

　　成都盟升电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日