山东美晨生态环境股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：300237         证券简称：美晨生态                公告编号：2024-025

　　2024年4月

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：带强调事项段的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月17日出具了有强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）非轮胎橡胶业务

　　1、主要业务、主要产品及用途

　　公司专注非轮胎橡胶制品研发生产20年，产品主要由各种流体输送系统产品、悬架减震系统产品构成，广泛应用于乘用车、商用车、工程机械、储能、充电桩等领域，是国内商用车和工程机械汽车起重机领域悬架系统制品、商用车减震橡胶制品、乘用车和商用车汽车胶管制品等行业的重要综合供应商之一。其中，流体输送系统产品主要包括进气系统管路总成、排气系统管路总成、冷却系统管路总成、燃油系统管路总成、空调系统管路总成等产品；悬架减震系统产品主要包括底盘橡胶悬架、底盘空气悬架、乘用车电控悬架、驾驶室悬置、推力杆、空气弹簧阻尼减震、动力总成悬置、衬套、缓冲块、硅油减振器等产品，在乘用车、商用车及工程机械领域广泛使用。

　　2、市场地位

　　国内汽车工业起步较晚，国内从事汽车减震橡胶制品生产的企业多从其他橡胶制品、塑料、模压等行业转型而来，具有系统化、模块化供货能力的厂家较少，在产品研发、制造技术、品质控制、生产规模等方面与国外大型企业还有较大差距。商用车橡胶减震制品生产具有多品种、小批量特点，不同规格产品性能要求不同、生产工艺差异较大；另外，商用车减震橡胶制品工作环境相对恶劣，与国内路况的匹配性要求较高，使得国内乘用车和外资品牌供应商进入商用车减震橡胶制品市场面临着较大的进入壁垒和周期。商用车橡胶减震制品市场具有相对宽松的竞争环境，有利于拥有较强研发力量、掌握先进技术和工艺的民族企业发展。美晨以其丰富的技术积累和高性价比产品，快速成长为商用车减震橡胶制品规模最大的供应商之一。

　　对于汽车悬架系统产品，历经10多年的研发积累，公司已形成成熟的驾驶室悬置和底盘悬架系统研发平台，研发平台涵盖半浮、全浮驾驶室悬置系统以及底盘空气悬架、底盘橡胶悬架产品，目前已为商用车和工程机械汽车起重机领域客户批量供货。汽车悬架系统属于多部件集成，产品开发涵盖橡胶配方、结构设计、系统匹配、实验验证、整车分析与测试等，行业门槛高，国内具有一定规模的企业少，相较外资品牌在响应及时性、价格优势方面明显，美晨工业已成为商用车和工程机械汽车起重机领域悬架系统最大的综合供应商之一，在乘用车领域也开始获得多家客户和机构的合作和订单。

　　在国内乘用车发展初期，涡轮增压器大量应用，对高温高压流体输送系统管路需求急速增长，但由于国内供应商较少，且在产品研发、制造技术、品质控制、生产规模等方面与国外大型企业有较大差距；同时国外大型企业的开发周期、成本等方面又无法满足国内乘用车项目的开发要求。美晨工业凭借在涡轮增压器管路的独特技术优势早在2009年就起草了国际标准ISO17324，凭借技术壁垒，美晨工业迅速在橡塑管领域崛起，成为行业十强企业之一。

　　（二）园林业务板块

　　1、主要业务

　　面对复杂多变的宏观经济形势和行业激烈的竞争压力，报告期内，园林绿化业务板块秉承“弘扬园林文化，创建品质生活”的使命，以转型“美好生活服务商”和高质量发展为目标，大力发扬工匠精神和创新精神，持续苦练内功，加快改革转型，提升经营效率，拓展未来发展空间。业务范围涵盖市政园林、古建文保、地产园林、生态修复、文化旅游、苗木生产、绿化养护以及规划设计等。

　　2、市场地位

　　赛石园林公司作为城市园林绿化标杆企业，依托优势资源，多年来深度参与各地城市建设、建立行业品质典范，连续多年荣获“中国城市园林绿化50强企业”“高新技术企业”“中国园林绿化AAA级信用企业”“中国优秀园林工程金奖”“中国风景园林优秀管理奖”“全国住宅景观绿化金奖”“全国十大优秀景观工程”“园冶杯地产园林大奖”“杭州市勘察设计行业优秀成果”等荣誉。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　不适用

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、公司于2023年8月24日收到潍坊市城投集团《告知函》，潍坊市国资委拟将潍坊市城投集团持有的美晨生态311,802,306股（占公司股份总数的21.62%）股份无偿划入潍坊国投。本次无偿划转完成后，潍坊国投将直接持有公司股份311,802,306股，成为公司第一大股东，潍坊市城投集团将不再持有公司股份；公司实际控制人不变，仍为潍坊市国资委。截至本报告披露日，本次无偿划转事项涉及的股份已在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-054）、《关于国有股份无偿划转获得潍坊市国资委批复的公告》（公告编号：2023-064）、《关于公司持股 5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-069）、《山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2023-081）、《关于国有股份无偿划转的进展暨股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-100）。

　　2、公司于2023年12月27日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，潍坊市城投集团与公司控股股东潍坊国投于2023年12月19日签署了《债权转让协议》，潍坊市城投集团将持有公司的合计人民币8亿元债权转让给潍坊国投。同时，为支持公司高质量发展，优化资产负债结构，改善公司现金流，提升持续经营能力，潍坊国投向公司出具了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司对潍坊国投的债务8亿元。本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免后潍坊国投不会以任何方式要求美晨生态承担或履行前述豁免债务金额范围内的任何责任或义务。

　　3、公司于2024年1月24日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增补董事会非独立董事候选人的议案》，公司原董事长、董事窦茂功先生因工作原因辞去公司董事长、董事及董事会下属专门委员会相关职务，辞任后不再在公司担任其他职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟补选孙来华先生为公司第五届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满日止；2024年2月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补董事会非独立董事候选人的议案》，补选孙来华先生为公司第五届董事会董事。

　　4、公司于2024年2月19日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于更换并增补公司独立董事的议案》，董事会同意选举孙来华先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代表人，公司董事会授权相关部门办理工商变更登记手续；公司原独立董事刘金鑫先生连续两次未能亲自出席公司董事会，也未委托其他独立董事出席会议。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，为了保证董事会工作正常开展，公司董事会同意更换刘金鑫先生第五届董事会独立董事职务以及第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务。根据《创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东潍坊国投提名、公司董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名吕洪果先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过该议案之日起至第五届董事会任期届满之日止。2024年3月7日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更换及补选公司独立董事的议案》，大会选举吕洪果先生为公司第五届董事会独立董事。