冠福控股股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002102            证券简称：冠福股份             公告编号：2024-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　截至2023年12月31日，公司总资产91.50亿元，净资产40.90亿元；2023年度，公司实现营业收入111.29亿元，同比下降9.23%；归属于上市公司普通股股东的净利润2.59亿元，同比下降41.79%，主要系子公司能特科技及塑米信息经营业绩有所下降，以及与债权人（林氏家族违规行为等导致的债务）和解利润同期减少综合影响所致。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　详见第十节 财务报告 五、33、重要会计政策和会计估计变更

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　因公司涉嫌信息披露违法违规，2020年12月31日，公司及相关责任人收到中国证监会福建监管局的《行政处罚决定书》（[2020]6号），中国证监会对公司及相关责任人做出了相关行政处罚。前述事项已引起投资者诉讼，截止2024年3月31日公司从福建省福州市中级人民法院收到的资料，共有1033位投资者向法院起诉。由法院指定专业机构对1033位投资者的损失进行核定出具损失核定意见，损失核定总金额为77,370,024.60元。针对公司被中国证监会处罚带来的诉讼及索赔风险，公司董事会及经营管理层给予高度重视，已聘请专业的法律顾问积极应对，尽量减小对公司的负面影响。

　　证券代码：002102         证券简称：冠福股份        公告编号：2024-014

　　冠福控股股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十七次会议采取现场会议的方式于2024年4月17日13:30在湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层会议室召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2024年4月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2023年度总经理工作报告》。

　　《2023年度总经理工作报告》内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《冠福控股股份有限公司2023年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。

　　（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度董事会工作报告》。

　　《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”） 审计，公司2023年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2023年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2023年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等规定，本公司母公司报表2023年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　（六）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度社会责任报告》。

　　《2023年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　《预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-017）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度报告全文及其摘要》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《冠福控股股份有限公司2023年度报告摘要》和《冠福控股股份有限公司2023年度报告》（公告编号：2024-012、2024-013）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《冠福控股股份有限公司2023年度报告摘要》亦详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　基于谨慎性原则，公司2023年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司〈未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》.

　　公司董事会审议通过《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》。

　　《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司上海塑米信息科技有限公司等向金融机构申请综合授信的议案》。

　　《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十三）在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。

　　公司全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）在2023年度向金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意再向金融机构申请综合授信额度，具体如下：

　　湖北塑米拟向中信银行股份有限公司荆州分行（以下简称“中信银行”）申请不超过10,000万元综合授信额度，授权期限为一年。上述风险授信额度10,000万元由公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中信银行批准的为准）。

　　公司董事会授权湖北塑米的法定代表人全权代表湖北塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书代表湖北塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　城发集团系公司关联方，其为湖北塑米上述融资提供担保构成关联交易。城发集团为支持上市公司提高融资效率，降低融资成本，免于公司向其支付担保费用，体现了其对公司的支持，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极作用。鉴于本次担保为无偿担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。

　　《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　（十四）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于评估公司独立董事2023年度独立性情况的议案》。

　　依据各位独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，全体独立董事符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，公司董事会同意对此出具《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十五）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产130吨关键医药中间体技术改造项目的议案》。

　　公司董事会同意公司之全资子公司能特科技有限公司使用自筹资金5,000万元人民币投资年产130吨关键医药中间体技术改造项目。

　　《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产130吨关键医药中间体技术改造项目的公告》（公告编号：2024-021）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十六）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（泉州）有限公司投资“塑米智谷”产业园项目的议案》。

　　公司董事会同意公司之子公司塑米科技（泉州）有限公司使用自筹资金43,000万元人民币在福建省泉州市德化县投资建设数字经济和产业互联网产业园区“塑米智谷”项目。

　　《关于子公司塑米科技（泉州）有限公司投资“塑米智谷”产业园项目的公告》（公告编号：2024-022）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十七）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于核销部分债权债务往来的议案》。

　　公司收到控股股东荆州城发资本运营有限公司《关于清理往来款项的通知》后，为更加真实、准确反映公司财务状况和资产价值，公司及各子公司根据《企业会计准则》，联合上海市光大律师事务所对债权债务往来集中进行梳理，将长账龄且无法收回的应收款项及无需支付的应付款项进行核销，本次核销增加2023年度利润总额80,553,205.70元，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体情况如下：

　　1、公司及子公司核销无法收回的应收款项71,336,985.80元。本次核销的应收款项账龄均为5年及以上，其中以前年度已全额计提坏账准备71,129,365.21元，2023年度全额计提坏账准备207,620.59元。

　　2、公司及子公司核销无需支付的应付款项80,553,205.70元。本次核销的应付款项往来账龄为5年及以上且与对方长期无业务往来，并且部分对方单位已注销或吊销。

　　上海市光大律师事务所已出具法律意见书确认上述款项已过诉讼时效，后续涉及诉讼、仲裁等的风险基本可以排除。

　　公司董事会同意本次债权债务往来核销，本次核销符合《企业会计准则》和公司实际情况，核销依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（十八）以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月十九日

　　证券代码：002102          证券简称：冠福股份       公告编号：2024-016

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开公司2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年5月9日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月9日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2024年4月29日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　2、上述提案的详细内容，详见2024年4月19日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的要求，上述第1-7项提案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，其中第5项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；上述第8项提案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另，上述4-8项提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　本次股东大会还将听取公司独立董事梅平先生、徐前权先生、查燕云女士作《2023年度独立董事述职报告》。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2023年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2024年5月6日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2024年5月6日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　五、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层

　　邮政编码：434000

　　联 系 人：黄浩  庄凌

　　联系电话：0716-8029666

　　联系传真：0716-8020666

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月十九日附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月9日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2023年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述第5项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102           证券简称：冠福股份      公告编号：2024-015

　　冠福控股股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第十三次会议于2024年4月17日以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席陈勇先生召集，会议通知已于2024年4月7日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议的监事三人（发出表决票三张），实际参加会议的监事三人（收回有效表决票三张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度监事会工作报告》。

　　《2023年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度利润分配预案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”） 审计，公司2023年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2023年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2023年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等规定，本公司母公司报表2023年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司认真遵守公司各项内控制度，完善公司法人治理结构，建立公司规范运行的内部控制环境，并能得到有效执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）在关联监事李波女士回避表决的情况下，以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-017）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度报告全文及其摘要》。

　　公司监事会认为：

　　1、《2023年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2023年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《冠福控股股份有限公司2023年度报告摘要》和《冠福控股股份有限公司2023年度报告》（公告编号：2024-012、2024-013）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《冠福控股股份有限公司2023年度报告摘要》亦详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（八）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司〈未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》。

　　为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。公司监事会同意公司董事会拟定的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后生效施行。

　　《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（九）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十）在关联监事李波女士回避表决的情况下，以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。

　　公司监事会同意公司之全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，向相关金融机构申请综合授信额度，具体如下：

　　湖北塑米拟向中信银行股份有限公司荆州分行（以下简称“中信银行”）申请不超过10,000万元综合授信额度，授权期限为一年。上述风险授信额度10,000万元由公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中信银行批准的为准）。

　　公司提议董事会授权湖北塑米的法定代表人全权代表湖北塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书代表湖北塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　城发集团系公司关联方，其为湖北塑米上述融资提供担保构成关联交易。城发集团为支持上市公司提高融资效率，降低融资成本，免于公司向其支付担保费用，体现了其对公司的支持，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极作用。鉴于本次担保为无偿担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。

　　《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于核销部分债权债务往来的议案》。

　　公司收到控股股东荆州城发资本运营有限公司《关于清理往来款项的通知》后，为更加真实、准确反映公司财务状况和资产价值，公司及各子公司根据《企业会计准则》，联合上海市光大律师事务所对债权债务往来集中进行梳理，将长账龄且无法收回的应收款项及无需支付的应付款项进行核销，本次核销增加2023年度利润总额80,553,205.70元，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体情况如下：

　　1、公司及子公司核销无法收回的应收款项71,336,985.80元。本次核销的应收款项账龄均为5年及以上，其中以前年度已全额计提坏账准备71,129,365.21元，2023年度全额计提坏账准备207,620.59元。

　　2、公司及子公司核销无需支付的应付款项80,553,205.70元。本次核销的应付款项往来账龄为5年及以上且与对方长期无业务往来，并且部分对方单位已注销或吊销。

　　上海市光大律师事务所已出具法律意见书确认上述款项已过诉讼时效，后续涉及诉讼、仲裁等的风险基本可以排除。

　　公司监事会同意本次债权债务往来核销，本次核销符合《企业会计准则》和公司实际情况，核销依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议。

　　冠福控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二四年四月十九日