九江德福科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：301511         证券简称：德福科技        公告编号：2024-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年4月18日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月8日以通讯方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长马科先生主持，监事、高管列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。

　　2、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据实际经营情况，特制定《2023年度财务决算报告》，董事会认为该报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

　　3、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中的相关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

　　4、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事专门会议发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　马科、马德福作为关联董事，回避该议案的表决。

　　表决结果为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

　　5、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会认为： 2024年度向银行申请授信及融资额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求。并一致同意授权公司管理层在上述额度内办理银行授信及融资所需的相关具体事项。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

　　6、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保的议案》

　　董事会认为：2024年度为子公司提供担保预计的事项是为了满足子公司日常经营发展需求，有利于支持其良性发展。担保对象为全资子公司及控股子公司，能够有效和防范担保风险。并一致同意授权公司管理层在上述额度内办理担保所需的相关具体事项。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

　　7、审议通过《关于公司2024年度套期保值业务的议案》

　　同意公司及子公司2024年度开展套期保值业务的保证金和权利金金额上限不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币8亿元，公司及子公司套期保值品种仅限于与公司及子公司生产经营相关的阴极铜，公司及子公司套期保值业务的交易工具为阴极铜期货及期权活跃合约等，公司及子公司开展套期保值业务的资金来源为公司及子公司自有资金。保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

　　8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议

　　案》

　　2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《募集资金使用管理制度》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。保荐机构出具了核查意见；审计机构出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

　　9、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。保荐机构出具了核查意见；审计机构出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》

　　具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了

　　该议案。

　　11、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特制定《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了

　　该议案。

　　12、审议通过《关于公司董事津贴方案的议案》

　　本议案涉及全体董事津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意0票，回避9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会已审议该议案。

　　13、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会认为：公司高级管理人员的薪酬按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事罗佳、江泱、金荣涛回避表决。

　　表决结果为：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。

　　14、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会认真审议了公司《2023年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况，独立董事雷正明、雷霆、王建平、鄢志娟分别向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　公司总经理向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，内容包括2023年度公司管理层在2023年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%的相关事宜，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

　　17、审议通过《关于补选董事会非独立董事的议案》

　　经董事会提名委员会资格审查，董事会提名张涛为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提名委员会已审议通过了该议案。

　　18、审议通过《关于调整董事会部分下属委员会成员的议案》

　　因公司第三届董事会人选调整及《上市公司独立董事管理办法》中关于审计委员会的相关规定，公司拟对第三届董事会下属部分专门委员会委员进行调整，陈钊辞去公司第三届董事会董事职务，同时辞去第三届董事会审计委员会委员，为保证下属各委员会的正常召开，公司拟补选雷正明为公司第三届董事会审计委员会委员。任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司拟对公司章程的部分条款进行修改并办理公司章程备案。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年5月9日（星期四）召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三董事会第二次会议决议；

　　2、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议。

　　特此公告

　　九江德福科技股份有限公司董事会

　　2024年4月19日