珀莱雅化妆品股份有限公司 关于第三届董事会第十八次会议决议的 公告

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2024-009

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2024年4月3日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事马冬明先生、葛伟军先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　公司全体独立董事回避表决该议案。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入89.05亿元，同比增长39.45%；归属于上市公司股东的净利润为11.94亿元，同比增长46.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.74亿元，同比增长48.91%。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》

　　中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2024〕2243号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《公司2023年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《公司2023年度利润分配方案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币2,416,408,547.32元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发9.10元现金红利（含税）。以2023年12月31日的总股本396,757,184股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利359,037,186.69元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.07%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于支付2023年度审计费用及续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用140万元和内控审计费用20万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过《公司审计委员会对会计师事务所2023年履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司审计委员会对会计师事务所2023年履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于确认2023年度董事薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司董事的2023年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司高级管理人员的2023年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

　　为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于2024年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

　　为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2024年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保，提请公司股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

　　鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使用。

　　授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

　　公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》

　　鉴于公司拟实施利润分配方案，根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“珀莱转债”的转股价格将由原来的98.25元/股调整为97.34元/股，调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》

　　为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会的规范运作，公司董事会拟调整第三届董事会审计委员会成员，公司董事、副总经理侯亚孟先生不再担任审计委员会委员，由公司董事长侯军呈先生担任审计委员会委员，与马冬明先生（主任委员）、葛伟军先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年5月9日在公司会议室召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2024-010

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于第三届监事会第十六次会议决议的

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2024年4月3日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席侯露婷女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事现场审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：

　　（1）公司严格按照会计准则规范运作，公司2023年年度报告公允地反映了 2023年度的财务状况和经营成果。

　　（2）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

　　（3）公司2023年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　监事会认为：

　　（1）公司严格按照会计准则规范运作，公司2024年第一季度报告公允地反映了2024年第一季度的财务状况和经营成果。

　　（2）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

　　（3）公司2024年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入89.05亿元，同比增长39.45%；归属于上市公司股东的净利润为11.94亿元，同比增长46.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.74亿元，同比增长48.91%。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》

　　中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2024〕2243号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　监事会认为：《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《2023年度利润分配方案》

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币2,416,408,547.32元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发9.10元现金红利（含税）。以2023年12月31日的总股本396,757,184股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利359,037,186.69元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.07%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2023年年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配方案的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于支付2023年度审计费用及续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用140万元和内控审计费用20万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于确认2023年度监事薪酬的议案》

　　公司2023年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

　　单位：万元/年

　　监事会逐项表决了上述议案，相关监事回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于2024年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

　　公司监事会认为：公司关于2024年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》

　　同意“珀莱转债”的转股价格将由原来的98.25元/股调整为97.34元/股，调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603605         证券简称：珀莱雅          公告编号：2024-021

　　债券代码：113634         债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　高级管理人员集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 高级管理人员持股的基本情况

　　截至本公告披露日，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理、董事会秘书兼财务负责人王莉女士持有公司股份315,491股，占公司总股本比例为0.0795%；公司副总经理金衍华先生持有公司股份303,762股，占公司总股本比例为0.0766%。（因公司发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日，本公告以截至2024年4月16日的公司总股本即396,757,355股为准）。

　　● 集中竞价减持计划的主要内容

　　因自身资金需求，王莉女士拟通过集中竞价交易的方式，减持其所持有的公司股份不超过78,872股，占公司目前总股本的0.0199%，占王莉女士所持有公司股份数的25.00%；金衍华先生拟通过集中竞价交易的方式，减持其所持有的公司股份不超过75,940股，占公司目前总股本的0.0191%，占金衍华先生所持有公司股份数的25.00%。减持期间为自减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内；在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；减持价格视市场价格确定。若减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量和比例将相应进行调整。

　　一、 集中竞价减持主体的基本情况

　　注：1、上述王莉的“其他方式取得”的股份，分别为公司2018年限制性股票激励计划取得32,322股、2022年限制性股票激励计划取得180,000股、2022年5月及2023年5月公司以资本公积金转增股本方式分别取得12,929股、90,140股。

　　2、上述金衍华的“其他方式取得”的股份，分别为公司2018年限制性股票激励计划取得54,981股、2022年限制性股票激励计划取得140,000股、2022年5月及2023年5月公司以资本公积金转增股本方式分别取得21,992股、86,789股。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价减持计划的主要内容

　　预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人王莉、副总经理金衍华承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系上述股东根据自身资金需要做出的自主决定，在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施本次股份减持计划。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　(三) 其他风险提示

　　本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。上述股东在减持计划实施期间，将严格遵守相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　公司代码：603605                              公司简称：珀莱雅

　　债券代码：113634                              债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发9.10元现金红利（含税）。以2023年12月31日的总股本396,757,184股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利359,037,186.69元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　2、公司于2023年10月23日完成2023年半年度利润分配方案的实施，以方案实施前的公司总股本396,823,346股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利150,792,871.48元。

　　3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价方式回购股份金额为人民币39,076,754.20元（不含交易费用）。

　　综上，2023年度公司现金分红（包括2023年年度拟派发金额、2023年半年度现金分红金额以及2023年度集中竞价方式回购股份金额）占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的45.98%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造（C2682）。

　　根据国家统计局统计，2023年，社会消费品零售总额471,495亿元，同比增长7.2%，其中化妆品类总额4,142亿元，同比增长5.1%（限额以上单位消费品零售额）。

　　（一）主要业务

　　公司致力于构建新国货化妆品产业平台，主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售。旗下主要拥有“珀莱雅”、“彩棠”、“Off&Relax”、“悦芙媞”、“CORRECTORS”、“INSBAHA原色波塔”、“优资莱”、“韩雅”等品牌。公司自有品牌已覆盖大众精致护肤、彩妆、洗护、高功效护肤等美妆领域：

　　1、大众精致护肤品牌

　　（1）珀莱雅，专注科技护肤，针对年轻白领女性群体，主价格区间200-500元，线上线下全渠道协同销售。

　　（2）悦芙媞，定位“油皮护肤专家”，针对大学生等年轻女性群体，主价格区间50-200元，以线上为主要销售渠道。

　　2、彩妆品牌

　　彩棠，专为中国面孔定制的专业化妆师品牌，主价格区间150-300元，以线上为主要销售渠道。

　　3、洗护品牌

　　Off&Relax，定位“亚洲头皮健康专家”的洗护品牌，主价格区间150-200元，以线上为主要销售渠道。

　　4、高功效护肤品牌

　　CORRECTORS，高功效型护肤品牌，主价格区间260-600元，线上渠道销售。

　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　线上渠道为主、线下渠道并行。

　　线上渠道主要通过直营、分销模式运营。直营以天猫、抖音、京东、快手、拼多多等平台为主，分销包括淘宝、京东、唯品会等平台。

　　线下渠道主要通过经销商模式运营。渠道包括化妆品专营店、百货等。

　　2、生产/研发模式

　　公司以自主生产为主，OEM为辅的生产模式，护肤品类以自主生产为主，彩妆品类自主生产和OEM并行，拥有自建护肤工厂、彩妆工厂。

　　公司以自主研发为主、产学研相结合为辅的研发模式。与浙江大学、浙江工业大学、杭州电子科技大学、江南大学、北京工商大学、巴斯夫中国、亚什兰中国、帝斯曼上海、禾大中国、赢创中国、西班牙LIPOTRUE,S.L.、深圳中科欣扬等前端研究机构及优秀原料供应商保持研发合作关系。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1、新产品策略

　　珀莱雅：

　　报告期内，持续夯实“大单品策略”，针对“双抗系列”和“红宝石系列”的核心大单品进行全方位升级，搭建独家成分壁垒，优化提升产品功效和使用体验，并加强可持续属性；2023年下半年发布中国美妆首款备案通过的专利环肽新原料，并将其应用于“红宝石面霜3.0”中，进一步巩固了品牌在胜肽领域的专业性和科技力，引领行业自研成分的全新探索。

　　同时，上线首个品牌高端产品线“能量系列”，聚焦熟龄肌抗老的新解决方案，利用前沿的肌肤能量提升技术，独家能量焕活科技Cellergy，帮助熟龄肌肤更高效的温和抗皱修护。

　　2023年度，珀莱雅品牌在天猫平台，精华品类排名第1，持续领先；面霜品类排名第1，面膜品类排名第2，眼霜品类排名第5。

　　彩棠：

　　报告期内，持续夯实面部彩妆品类大单品矩阵，核心单品均稳居各类目TOP排名，其中“三色修容盘”在天猫高光类目排名第1；“双色高光盘”在天猫高光类目排名第2；“大师妆前乳”在天猫隔离/妆前类目排名第2；“三色遮瑕盘”在天猫遮瑕类目排名第1。

　　上半年新开拓色彩品类，3月份全新发布“争青系列”，推出“三色腮红盘”、“综合眉部盘”及“哑雾口红”3款新品，其中“三色腮红盘”在天猫腮红类目排名第1。同时新推“原生肌气垫”，升级“蜜粉饼（油皮）”。

　　下半年重点发力底妆赛道，新推“蜜粉饼（干皮）”，打造定妆类大单品，为2024年增长蓄势；“小圆管粉底液”保持高增速，天猫、抖音双平台排名上升明显。

　　Off&Relax（OR）：

　　报告期内，持续提升核心爆品“OR清爽蓬松洗发水”和“OR轻盈发膜”的市场渗透率和单品声量。同时，建立和深化品牌“亚洲头皮健康专家”心智，推出进阶控油系列和防脱系列，控油系列核心单品“OR净养控油头皮凝露”推广期间在天猫头皮预洗类目排名第1、小红书头皮预洗类目渗透率第1；“OR防脱育发精华”在双11天猫防脱类目榜单排名第9，双11期间获天猫进口头皮精华好评榜单第1和预售榜第1。

　　悦芙媞：

　　报告期内，持续完善消费者对悦芙媞品牌“油皮护肤专家”的认知，上半年升级重点单品“洁颜蜜2.0”、“多酸泥膜2.0”，继续夯实清洁线产品力；下半年围绕油皮面部氧化暗沉问题，上新“聚光面膜”及“聚光精华”。不断基于油皮用户肌肤痛点问题需求，从基础单品到功效品拓展，完善油皮护理流程。

　　2、新营销策略

　　珀莱雅：

　　报告期内，珀莱雅品牌围绕“年轻感”与“科技力”两大品牌关键词，秉承“发现精神”，看到具体的人，看到具体肌肤问题的多面成因，开展品牌营销事件如下：

　　（1）1月“谢谢参与”，以用户故事微电影及线下用户故事展的形式，把最重要的一声“谢谢”传达给用户，谢谢TA们，陪我们走过了2022。

　　（2）3月妇女节“性别不是边界线，偏见才是”，制作性别平等教育绘本，拍摄由真实故事改编的主题短片，并携手律师事务所推出“珀莱雅公益·劳动者法律咨询服务”。通过切实的努力，让“性别平等”的理念不止在妇女节当天被人提及和讨论，真正做到“从这一天到每一天”。

　　（3）5月母亲节，关注妈妈们，关注家庭责任中那些看得见的体力劳动和看不见的精神劳动，提出“有些好，妈妈做得到，但世上不该只有妈妈好”。通过主题短片《世上不止妈妈好》，呼吁每个家庭成员不仅应该看到“妈妈的好”，也可以共同承担起家庭责任。

　　（4）6月“科学配方，肌肤的科学之选”，在全国6个城市开设7家早C晚A酒咖快闪，把品牌的“科学配方”理念传递给消费者，并通过线下酒咖和消费者互动，让消费者可以从中深度体验产品及科技理念。

　　（5）8月“科学配方 肌肤的科学之选”光影科技展，运用数字科技交互技术、动态体验装置，诠释“科学配方”科学护肤理念。

　　（6）9月“萤火计划”持续呼吁反对校园霸凌，推出公益片《校园霸凌后遗症》，校园霸凌“物证”系列海报与公益绘本《校园霸凌后遗症疗愈指南-不是你的错》，并联合北京新阳光慈善基金会搭建“萤火计划”反校园霸凌公益热线。

　　（7）10月上旬至下旬，“回声计划”提出态度表达“情绪面前我们不是一个人”。通过拍摄治愈主题片，联合多抓鱼及9家出版机构共创情绪疗愈书单和图书盲盒，与腾讯音乐于全国6大城市30所高校举办校园公益音乐会，多方面为用户提供和情绪相处的方式。

　　（8）11月下旬，“品牌二十周年项目”通过一支微电影，记录国家级非物质文化遗产代表性项目“打铁花”代表性传承人杨建军三十年再现“打铁花”的真实经历，展现品牌二十年来深耕科研领域的精神内核；并寻找到6个真实人物故事多面解读“笨小孩”精神，向各行各业坚韧、踏实的“笨小孩们”致敬。希望能以“笨小孩”的故事为火种，点燃更多人心中的星河。

　　彩棠:

　　报告期内，彩棠持续以“中国妆，原生美”的品牌理念开展营销活动。以新品上市为核心，配合电商营销节点，通过营销活动不断丰富彩棠的中式美学内核，开展营销事件如下：

　　（1）3月“争青”系列产品上市，系列概念广告片同步释出；线上，唐毅老师开展大师课堂，与美妆博主一同打造“春日争青妆”，引发仿妆热潮；线下，3月2日举办新品发布会，明星高叶、马思纯亮相，友好互动引发全网热议。活动全周期曝光破5亿，发布会冲上新浪、抖音、快手等平台热榜，带动品牌整体声量及话题讨论度。

　　（2）5月上线“不止爱而已”主题活动，拍摄短片表达爱人爱己爱生活的品牌观点；同步推出彩棠520礼盒，通过情侣生活类、女性成长类KOL让品牌情感输出与节日礼遇。

　　（3）8月以七夕节日为引，借势淄博大热文化现象，合作山东淄博陶瓷琉璃博物馆。以“琉光万顷，爱意唯一”为主题传承千年非遗工艺承载的中式浪漫爱情，延展彩棠中式美学厚度。同时推出七夕限定腮红及口红，内含琉璃对杯，强化“中国文化”“匠心工艺”的品牌印象。

　　（4）9月上市争青“醒色”腮红。线下以“醒自山野 归于原生”为主题在上海·TX淮海首次落地品牌线下快闪店，将山野之色搬进都市，沉浸式体验“原生感”专业妆容。线上合作专业心理媒体KnowYourself共同推出《色彩情绪白皮书》建立色彩与情绪的链接。以此为灵感，汲取秋日山野之色，唐毅老师发布秋季限定“醒色山野妆”，打爆社交网络。

　　3、新渠道策略

　　珀莱雅：

　　线上：

　　（1）天猫旗舰店

　　报告期内，继续深化大单品矩阵战略，优化货品结构，提升核心品类以及核心大单品排名；全面布局各价格段产品，并加强礼遇心智，进一步提高品牌客单价以及市场渗透率；加强精细化运营，优化投放结构，降本增效，加强站内外人群的深度联动；依托用户运营体系，提高用户多频次购买，实现复购增长。

　　2023年度，珀莱雅天猫旗舰店成交金额获天猫美妆排名第2，国货排名第1；双11活动期间，珀莱雅天猫旗舰店成交金额获天猫美妆排名第1，逆势上涨。

　　（2）抖音

　　报告期内，强化抖音全域运营，自播完成账号的转型、提效，以产品线区分账号，实现人群细分；达播敏锐洞察市场，拓展更多达人合作，同时挖掘潜力新达人，根据达人属性&粉丝特点，定制化匹配商品和机制，最大化提升爆发系数和UV价值；商卡借势平台重点发力，协同自播拿更多流量，进一步提升销售占比；精细人群运营，优化投放结构，提升效率。

　　2023年度，珀莱雅品牌成交金额获抖音美妆排名第3，国货排名第2；双11活动期间，珀莱雅品牌成交金额获抖音美妆排名第1。

　　（3）京东

　　报告期内，继续强化大单品核心战略，提升核心单品品类排名，长线优化品牌市场布局，扩大品牌行业市占率；加强人群精细化运营，布局针对性推广策略、探索站内外人群互通，降本增效，高效拉新；完善且持续优化渠道产品结构，协助用户价值升级；把握行业及渠道品牌风向，快速反应引导爆发。

　　2023年度，珀莱雅品牌成交金额获京东美妆排名第7，国货排名第1；双11活动期间，珀莱雅品牌成交金额获京东美妆排名第4，国货排名第1。

　　线下：

　　（1）百货渠道：2023年，百货的主要目标是优化门店结构，汰换低产低潜力的店铺，并推动头部系统转为直营模式。与此同时，持续加强内部管理，进一步完善对专柜顾问的培训体系，提高零售管理技巧，以提升专柜平均销售额。

　　（2）日化渠道：在市场布局上，利用珀莱雅品牌势能，稳固渠道存量，提升大客户合作密度。同时积极寻求市场增量，拓展新型商城集合店合作。在2023年上、下半年分别主推高端抗老蕴能系列及中端抗老弹润系列，助力零售门店实现客单价的增长及用户拓新。

　　4、新组织策略

　　（1）机制建设层面：基于战略规划，构建完善的前中后台配合模式，深化数字化技术的应用，建设灵活、高效的组织运转机制。深化“高投入、高绩效、高回报”的“三高”价值回报理念，围绕业务战略，建立多元、有效的业务激励体系。

　　（2）人才发展层面：坚持国际化、年轻化的人才策略，引进与培育研发人才、设计人才、品牌人才，打造活力、自驱、有创造力的年轻化团队。双通道晋升管理机制为专业型人才、管理型人才提供完善的成长通路，提升组织活力及人才储备厚度。

　　5、新研发策略

　　报告期内，公司杭州龙坞研发中心和上海研发中心已正式投入使用。公司持续完善从原料端到成品端所有关键环节的研发布局，包含基础研究、配方开发、理化分析、原料及产品功效评估等。持续专注皮肤肌理研究、活性物设计及功效验证，以及护肤、彩妆、洗护新品的研究和开发。

　　（1）专利：报告期内，新申请国家发明专利14项、实用新型专利6项、外观设计专利27项，合计新申请专利47项；新获得15项国家授权发明专利、9项实用新型专利、17项外观设计专利，合计新获得41项专利。截至报告期末，公司拥有国家授权发明专利122项、实用新型专利22项、外观设计专利112项，合计拥有专利256项。

　　（2）标准发布：报告期内，公司作为起草人，发布12项团体标准、3项国家标准和1项轻工行业标准。截至报告期末，公司累计主导或参与制定国家标准17项，轻工行业标准4项，团体标准26项。

　　（3）奖项与成果：报告期内，获得浙江省药品监督管理局颁发的“2020-2022年浙江省化妆品安全科普宣传周活动优胜参与奖”、中国轻工业化妆品行业十强企业年度评奖总排名第1、浙江省化妆品标准化技术委员会秘书处2023年度化妆品标准化工作先进单位等奖项。关于红宝石核心技术研究成果的论文发表在英国皮肤学会的《Skin Health and Disease》（皮肤健康与疾病）期刊，《结晶型氨基酸洁面膏的制备及性能研究》论文发表在《日用化学品科学》期刊，《通过珠磨氧化锌及二氧化钛工艺提升防晒力》论文发表在《Frontiers in Materials》期刊；在IFSCC2023国际化妆品科学大会上，公司也持续携多项科研成果亮相。

　　（4）战略合作：报告期内，深化现有战略合作方，与浙江大学、杭州电子科技大学、北京工商大学、江南大学进一步加深在材料、功能活性物、皮肤肌理等方面的合作。

　　6、新供应链保障

　　（1）报告期内，积极响应国家“双碳”战略，实现绿色、低碳、可持续发展，打造以资源节约、环境友好为导向的绿色供应链体系，推动上下游企业共同提升资源利用效率，减少碳排放量，积极创建绿色供应链管理企业。

　　（2）报告期内，持续升级供应链信息化平台的数据互联互通，实现物料采买透明、生产过程透明、产品检验透明、设备运行透明、物流交付透明的全供应链链路透明，共创化妆品行业真正意义上的现代化、智能化的透明工厂；同时，通过三大智能引擎（采购平台智能化、生产调度智能化、物流运营智能化），提升供应链业务板块之间的数据传递效率与业务协同效率，为品牌大促持续赋能。

　　（3）报告期内，湖州生产基地新增多条全自动生产线，新增多台乳化设备，为未来产能提升提供保障；新增仓库内消防水炮和喷淋系统，保障建筑和财产安全；持续强化安全培训教育与应急演练，连续3年开展“百万员工安全大培训”，让每一位员工人人都具有安全意识、理念、能力，提升全员安全管理水平和责任；开展企业内部安全合规性摸排诊断，并进行风险分级，通过风险分级管控形成风险清单，并建立空间四色图，避免安全隐患；根据诊断制定并落实改进计划，明确企业重点风险，加强本质安全提升。

　　（4）报告期内，公司获得国家工业和信息化办公厅“2023年国家级绿色供应链管理企业”荣誉、湖州工厂获得浙江省经信厅“2023年浙江省级绿色低碳工厂”荣誉。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用