广东芳源新材料集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688148                                                  公司简称：芳源股份

　　转债代码：118020                                                  转债简称：芳源转债

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，敬请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，除2023年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司2023年度利润分配方案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体、镍电池正极材料、锂盐、硫酸盐等产品的研发、生产和销售。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。

　　公司以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起完整的产业链：将氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料、三元电池废料等资源作为原材料，利用分离提纯技术制备高纯硫酸镍结晶、高纯硫酸钴结晶、电池级硫酸锰结晶、电池级锂盐等，或可进一步合成NCA/NCM三元前驱体、球形氢氧化镍等产品，实现有色金属综合利用。公司产品主要用于锂电池和镍电池的制造，并最终应用于新能源汽车动力电池、电动工具、储能设备及电子产品等领域。

　　(二) 主要经营模式

　　公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，具体模式如下：

　　1、研发模式

　　公司设立了研究院，并根据自身业务特点分设有色冶金研究所和新材料研究所，分别对技术、研发、设计等方面工作实施管理。公司2016年被评为广东省博士后科研创新实践基地，2017年被评为广东省新能源电池材料工程技术研究中心，2018年被评为广东省博士工作站，2019年被评为广东省博士和博士后创新样本单位，2020年被评为国家级博士后科研工作站，2021年被评为广东省知识产权示范企业，2022年被认定为广东省专精特新中小企业，2023年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。

　　公司实行“前沿技术研究、在研产品开发、在产品持续优化”的研发策略；加强专利布局，形成知识产权保护体系；培养掌握创新文化的科技人才和团队，积极融入全球的创新体系。公司以自主研发为主，借助“产学研合作”、“市场需求开发”、“联合定制开发”等多种模式，充分利用前沿科技资源，推动企业创新发展，满足产业化需求，提升公司资源综合利用和电池正极材料上游关键原料的研发制造水平：

　　（1）基础预研开发：基础预研项目是研发体系可持续发展的基本保障，也是研发体系的底蕴所在，公司制定了新产品开发的短期、中期和中长期战略规划，并每年滚动更新，定期总结基础研发成果及预研项目的进展情况。

　　（2）“产学研”合作：公司高度重视产学研合作，与中南大学形成长期合作关系，建立了博士后联合培养机制，并成立了“新能源材料及有色金属资源综合利用校企联合研究中心”。此外，公司也与湘潭大学建立了博士后联合培养机制，引入高校科研资源、实现优势互补。

　　（3）市场需求开发：公司管理层和市场销售团队敏锐把握市场及技术变化趋势，第一时间将客户产品需求信息反馈给研究院，紧跟市场变化进行集中攻关，为客户在最短时间内开发出新工艺、新产品。

　　（4）为客户提供产品定制化服务：公司与产业链上下游紧密合作，根据客户的需求提供定制化服务，为客户提供符合要求的产品，及时高效地提供符合市场主流以及能够引导市场潮流的产品。

　　2、采购模式

　　公司建立了完整的采购审批流程、供应商管理体系和成本控制措施，保证原材料的及时供应与品质稳定。

　　（1）采购审批流程

　　公司金属镍、钴、锂等主原料由经营中心采购部负责采购，根据生产中心制定的生产及原材料采购计划，选择符合条件的供应商，向供应商进行询价、议价，并报经部门相关负责人、总裁审批后执行采购。根据公司制定的材料标准，品质中心和生产中心分别负责对原料进行检测和评估，严格执行来料检验程序，以确保符合质量条件。

　　公司原辅料、设备、工程及其他物料由经营中心供应部负责采购，根据相关需求部门制定的采购计划或提出的采购申请，执行供应商选择、报价、议价等程序，经分管领导、相关部门负责人审批后执行采购。

　　（2）供应商管理体系

　　公司在与上游供应商建立长期合作关系的同时，建立了合格供应商管理体系，对供应商的供货能力、产品质量及售后服务等方面进行综合考评，通过评估后列入合格供应商名录。公司对供应商定期进行评估，动态调整合格供应商名录，确保原辅料供应持续稳定、质量合格、价格合理。

　　（3）成本控制措施

　　在成本控制方面，根据公司采购流程，由采购部门向供应商进行询价、议价，保证原材料品质的同时尽量降低采购成本。

　　3、生产模式

　　公司采用“以销定产”为主的生产模式，以客户订单为基础、综合考虑客户需求预期，合理制定生产计划和组织生产。

　　在生产组织方面，生产中心根据客户订单、实际库存量、安全库存量、上月出货量、车间生产能力等情况，并综合考虑市场开发进展和客户需求预期，合理制定下月的生产计划，并编制相应原材料辅料等采购计划，确保生产计划按时完成、准时发货，以满足客户需求。

　　在生产作业方面，生产中心严格执行产品技术标准，并根据生产过程中各工序的控制要求，编制生产过程作业指导书、规定操作方法和要求。实际生产中，监督各生产工序中的操作人员按各自工艺要求和作业指导严格执行，并根据不同产品性能要求和相关工艺设立关键控制点；由专人全程负责原材料进厂检验、产品生产制造过程中的工序检验、以及产品最终的出厂检验，确保产品质量满足客户需求。

　　4、销售模式

　　公司产品以直接销售至下游生产厂商即直接销售为主，存在少量产品销售给贸易商客户即间接销售的情况。

　　公司与主要客户建立了良好的合作关系。在日常生产经营中，公司与客户进行深入、持续的沟通，以确定相关产品的工艺、型号、技术指标等事项，确保产品质量和技术指标满足客户需求；向客户按时交付产品后，公司持续提供高质量的客户服务工作，进一步探索客户需求，在保持工艺技术先进性的同时，推动产品性能和质量的持续提升。

　　公司的营销策略是“以技术开拓市场”，积极参与下游应用领域的技术交流，成功与一批国内外知名的下游客户建立了稳定的合作关系，并保持与客户在新技术和新产品等方面的开发合作，提高持续获取新业务机会的能力。公司依据市场竞争格局、行业发展趋势和企业实际情况，持续加强市场营销网络建设，不断完善市场推进策略。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司目前主要产品包括三元前驱体、锂盐、硫酸盐等，其中三元前驱体为公司核心产品。三元前驱体的上游主要为含镍、钴、锰等金属原料，下游为锂电池正极材料，是电池产业链中衔接上游资源与下游材料的关键中间产品，对三元正极材料的性能发挥着重要作用。

　　（1）行业发展情况和基本特点

　　根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年，全球锂离子电池总体出货量1202.6GWh，同比增长25.6%，增幅相对于2022年已经呈现大幅度下滑；中国锂离子电池出货量达到887.4GWh，同比增长34.3%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到73.8%，出货量占比继续提升。

　　2023年，我国锂电池产业虽延续了增长态势，但在下游需求增速放缓、产业内结构性产能过剩、锂盐价格大幅下跌等多方因素综合影响下，锂电池正极材料增幅下滑。根据EVTank发布的《中国锂离子电池正极材料行业发展白皮书（2024年）》统计数据显示，2023年中国锂离子电池正极材料出货量为247.6万吨，同比增长27.2%，其中磷酸铁锂正极材料出货量163.8万吨，同比增长43.4%；三元材料出货量66.4万吨，同比微增0.9%；锰酸锂出货量9.4万吨，同比增长36.2%；钴酸锂出货量8.0万吨，同比增长2.6%。

　　从三元材料规模来看，据鑫椤资讯统计数据显示，受下游去库存的大环境影响，2023年国内三元材料总产量为59.0万吨，同比下滑2.0%；全球范围内三元材料总产量为96.6万吨，同比下滑2.8%。从型号来看，国内中高镍型产品渗透率仍在进一步提升，已占据国内三元材料市场约50%，是2023年三元材料市场规模的主要支撑力。三元前驱体表现出与材料端同频变化，根据鑫椤资讯统计数据显示，2023年中国三元前驱体产量为83.3万吨，同比下滑5.6%；全球三元前驱体产量为96.8万吨，同比下滑4.9%，中国市场依旧占据全球八成以上的三元前驱体供应份额。

　　（2）主要技术门槛

　　目前制备三元前驱体的主流技术路线是共沉淀法，该工艺技术壁垒较高，研发周期较长、反应流程复杂、过程控制严格，如盐和碱的浓度、氨水浓度、加入反应釜的速率、反应温度、反应过程中pH值变化、磁性异物控制、反应时间等反应参数均需要多年的技术与经验积累。此外，三元正极材料前驱体的生产对整个生产环境、生产设备和环保设施的要求也相对较高。

　　近年来，主流锂电池厂商对上游正极材料供应商的技术、产品质量及各项性能要求较为严格，使得小型企业进入供应商体系难度增大；加之三元锂电池逐步向高能量密度、高循环次数、高安全性方向发展，高镍三元正极材料的关键工艺技术在短期内较难突破，新建产线资金投入量大，对于行业新进入者来说存在较高的进入门槛。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司自成立以来即专注于含镍钴可循环资源的综合再生利用。公司以“萃杂不萃镍”湿法冶炼技术为核心的有色金属资源综合利用技术，具备将镍钴等有色金属资源“无害化”及“资源化”处理的技术和能力，在生产过程中最大限度地实现了资源的综合高效利用，具备完善的资源综合利用体系。

　　公司在NCA高镍三元前驱体方面具备优势。公司较早开始高镍三元前驱体的研发，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，在分离提纯和材料合成两大关键工艺上实现多项创新和突破，研发的高镍NCA前驱体于2017年通过松下体系认证并开始稳定供货，目前已实现高镍三元前驱体的产业化，主要客户包含国内外知名锂电池与正极材料企业，在国内高镍三元前驱体领域具有技术先发优势。

　　根据鑫椤资讯统计的2022年、2023年国内三元前驱体总产量数据测算，公司2023年三元前驱体产量占国内市场份额的比例所有下降，主要系报告期内公司根据市场环境灵活调整了销售策略，加大了对中间品硫酸盐的生产和销售，以适度回避价格战和减轻三元前驱体下游需求不足带来的负面影响。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年，全球锂离子电池总体出货量1,202.6GWh，同比增长25.6%；中国锂离子电池出货量达到887.4GWh，同比增长34.3%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到73.8%。虽然国内外锂电池增幅相较2022年均有所下滑，但仍保持了增长趋势，锂电池发展前景仍然十分广阔。在不断增长的能源需求和环境保护的要求下，锂电池行业将朝着高能量密度、更长循环寿命、更高安全性和更低成本的目标发展，正极材料的技术路线、产品结构也逐渐有了明确的发展方向。

　　（1）三元正极材料高镍化、单晶化趋势明显

　　据鑫椤资讯统计数据显示，受海外市场对高能量密度的需求推动，全球范围内高镍三元材料的渗透率已超过50%；国内方面，中高镍型产品渗透率也在进一步提升，2023年高镍材料产量为28.9万吨，同比增长7.0%，已占据国内三元材料市场份额约50%，是2023年国内三元材料市场规模的主要支撑力。高镍三元材料使用更少的钴金属，降低了原材料成本，电池单位成本下降，有利于新能源汽车的普及；高镍化三元材料将持续成长为长续航车型的主流技术，未来新能源汽车将持续向更高能量密度、更长续航里程发展，高镍化三元锂电池的发展趋势愈加明显。

　　相较于常规二次球形颗粒团聚的多晶型三元材料，单晶材料具有负载电压更高、循环寿命更长、安全性更高等性能。据鑫椤资讯统计数据显示，凭借在动力端的应用推进，2023年国内单晶型三元材料占比继续上升，2023年国内单晶三元材料产量为25.4万吨，同比增长1.3%，占2023年国内三元材料产量的43.05%，渗透率较2022年继续提升1.4个百分点；海外方面，部分海外厂商已计划大规模生产单晶结构的正极产品，单晶化路线的产业化应用已提上日程。

　　（2）磷酸锰铁锂或成为磷酸铁锂的升级方向

　　磷酸铁锂方面，磷酸锰铁锂被视为磷酸铁锂的下一代升级路线。相较于磷酸铁锂或三元锂电池，磷酸锰铁锂在电压、能量密度、低温性能、循环寿命和材料成本上更具优势，在下游企业对高端产能急需的背景下，磷酸锰铁锂已逐步成为各正极材料和电池厂商布局的新方向。高工产研锂电研究所（GGII）预测，2024年国内磷酸锰铁锂材料出货量将超3万吨，同比增长超500%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　受2023年镍钴锂等金属价格持续下跌、下游需求增速放缓并主动去库存等因素影响，报告期内公司实现营业收入210,243.26万元，较上年同期下降28.37%；叠加公司募投项目建成投产后固定资产折旧、人工成本、摊销费用等固定支出增加等因素，报告期内单位成本上升，主营业务毛利率同比下降9.40个百分点。

　　同时，在金属价格下行的影响下，公司在报告期内计提的存货跌价准备同比大幅增加，叠加公司本期可转债计提的利息费用化增加、因终止实施2021年限制性股票激励计划加速计提剩余期间费用等因素影响，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-45,538.40万元，较上年同期下降8,921.09%。

　　公司主营业务产品为三元前驱体、球形氢氧化镍、硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂等。报告期内，受行业去库存因素影响，公司三元前驱体销售量及收入均有所下降，实现营业收入163,893.72万元，占营业收入比例的77.95%；三元前驱体仍为公司核心产品，其中高镍三元前驱体占据主导地位，NCA91、NCM8系等高镍三元前驱体出货量占三元前驱体出货量的比例高达94.40%。此外公司调整了销售策略，加大了对硫酸盐的生产和销售，硫酸镍产品产量同比上涨249.32%、销售量同比上涨137.14%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688148      证券简称：芳源股份      公告编号：2024-025

　　转债代码：118020      转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2024年4月8日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　2023年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，严格执行董事会和股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务平稳发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司〈2023年度总裁工作报告〉的议案》

　　2023年度，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总裁工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，协调公司各部门开展工作，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（四） 审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，除2023年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-31,403.46万元，未弥补亏损为31,403.46万元，实收股本为51,017.31万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　中国国际金融股份有限公司作为公司保荐机构出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（八） 审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》以及相关法律法规的要求，公司就2023年度内控实施情况编制了《2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（九） 审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（十） 审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　自公司2023年度向特定对象发行A股股票预案公布以来，公司一直与相关中介机构积极推进各项工作。现综合考虑外部市场环境变化、募投项目规划以及公司自身实际情况等因素，经与各方充分沟通及审慎分析，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2024-030）。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于制定公司〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》

　　为了规范公司期货套期保值业务管理流程，有效防范和控制风险，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《期货套期保值业务管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（十二） 审议通过《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》

　　为降低原材料和产品价格波动对公司生产经营带来的风险，公司及控股子公司拟结合自身经营情况开展期货套期保值业务，进行期货交易所品种标准化期货合约交易，充分利用期货市场套期保值的避险机制，有效控制原材料和产品价格波动风险敞口，提升公司抵御价格波动的风险能力，保障主营业务持续健康发展。

　　公司拟开展期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币5,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30,000万元，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过授权额度，资金来源为自有及自筹资金。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-031）以及《关于2024年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　中国国际金融股份有限公司作为公司保荐机构出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年度开展期货套期保值业务的核查意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（十三） 审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会以及第三届监事会第十七次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：688148      证券简称：芳源股份      公告编号：2024-026

　　转债代码：118020      转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2024年4月8日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定；公司2023年年度报告所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2023年度的经营业绩与财务状况等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在监事会提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告的编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会职责，对公司规范运作、财务状况以及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、未来资金需求等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等有关规定，有利于保障公司正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意2023年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-31,403.46万元，未弥补亏损为31,403.46万元，实收股本为51,017.31万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（七） 审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为公司根据相关法律法规和自身经营管理需要，建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（八） 审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　自公司2023年度向特定对象发行A股股票预案公布以来，公司一直与相关中介机构积极推进各项工作。现综合考虑外部市场环境变化、募投项目规划以及公司自身实际情况等因素，经与各方充分沟通及审慎分析，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（九） 审议通过《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》

　　经审议，监事会认为公司开展期货套期保值业务主要是为了通过期货市场的风险对冲功能降低相关原材料和产品价格波动对公司主营业务的影响，控制公司经营风险，符合公司业务发展需要。公司建立了有效的审批程序和风险控制体系，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会一致同意公司根据实际经营情况开展期货套期保值业务。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-031）以及《关于2024年度开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司监事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：688148      证券简称：芳源股份      公告编号：2024-027

　　转债代码：118020      转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，除2023年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-455,384,029.95元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-122,698,513.57元。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，除2023年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为75,705,209.77元（含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红金额，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

　　因此，经公司第三届董事会第二十八次会议决议，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，同意本次利润分配方案并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月18日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、未来资金需求等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等有关规定，有利于保障公司正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意2023年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：688148      证券简称：芳源股份      公告编号：2024-028

　　转债代码：118020      转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司关于

　　未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、情况概述

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日分别召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-31,403.46万元，未弥补亏损为31,403.46万元，实收股本为51,017.31万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、未弥补亏损的主要原因

　　2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-45,538.40万元，导致截至2023年12月31日公司累计未弥补亏损达31,403.46万元，超过公司实收股本总额的三分之一，主要原因如下：

　　1、报告期内，公司主原材料镍、钴、锂等金属价格持续下跌，导致本期产品销售价格及订单量下降，同时导致公司计提的存货跌价准备金额同比大幅增加。

　　2、公司募投项目建成投产后，产线调试、产能爬坡存在一定周期，固定资产折旧、人工成本、摊销费用等固定支出增加导致公司本期单位成本上升，毛利率下降。

　　3、发行可转换公司债券导致财务费用同比增加。

　　4、报告期内终止实施2021年限制性股票激励计划，加速计提剩余期间费用，对净利润产生影响。

　　三、应对措施

　　针对公司目前的经营情况，公司将积极开展以下工作，提升自身盈利能力：

　　（一）提升产能利用率，发展多元化产品

　　公司将继续加快新建产能的爬坡节奏，推动产品特别是锂盐产能的全面释放，使锂盐产品成为公司重要的利润增长点之一。通过提升产能利用率，规模效应优势将逐步显现，对降低生产成本、提升利润空间均具有重要的积极作用。

　　此外，公司将延续2023年的经营策略，根据市场情况灵活调整产品结构，保持公司现有主要业务三元前驱体、硫酸盐、锂盐等产品的良性发展，同时通过稳定产品质量、持续技术创新、降低生产成本等途径，提升产品的盈利能力和竞争力。

　　（二）发挥技术优势，提升毛利率水平

　　公司将加大对镍钴料、三元废料、极片粉、电池废料等原材料类型的采购和使用，以充分发挥公司多年来在有色金属资源综合利用以及功能材料制备领域的优势，降低原材料成本，提高产品毛利率水平。在保持与国内现有供应商的良好合作关系上，公司也将积极开拓海外采购渠道，不断拓展和丰富原材料来源，保障原材料供应稳定。

　　（三）稳定客户资源，拓宽销售渠道

　　公司将继续秉承努力为顾客提供超出其预期的产品和服务的经营法则，维持与现有客户的良好合作关系，优先保障重要客户的订单，积极与客户进行合作研发，提升产品质量和对客户的服务水平。为优化客户结构，公司将持续加大国内客户的开拓力度，积极与意向客户进行洽谈，2024年已逐步向意向客户安排送样，务求为客户提供优质、满意的产品和服务。此外，公司将积极拓宽销售渠道，逐步提升产品的市场份额，实现销售的多渠道突破。

　　（四）强化内部管理，提升运营效率

　　近年来，存货跌价损失对公司业绩的影响较大。为降低原材料价格波动对公司带来的负面影响，公司将持续优化库存结构，减少原材料库存的积压，选择更具成本优势的原材料，合理控制存货规模，目前公司已顺利按照计划陆续清理部分积压原料，以保证资金流动性。此外，公司将加强成本控制和管理，适当增加长期订单的比例，以销定采，合理规划原材料采购和生产计划，开展适度规模的套期保值业务等，做好成本管控，降低存货跌价风险。

　　内部管理方面，公司将持续完善内部控制建设和治理体系，优化组织结构，提升各部门之间的协作能力，提升运营效率；加强人才培育和人才引进，优化团队结构，推进人才队伍建设，提升团队的凝聚力和积极性；继续推动降本增效工作，控制成本费用，提高盈利能力，实现公司持续、健康发展。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：688148      证券简称：芳源股份      公告编号：2024-029

　　转债代码：118020      转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券642万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币64,200.00万元，共计募集资金64,200.00万元，坐扣不含税承销及保荐费78.40万元（承销保荐费不含税额总计128.40万元，前期以自有资金预付50.00万元）后的募集资金为64,121.60万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用234.63万元（不含税）及以自有资金预付的承销保荐费50.00万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为63,836.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕7-96号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]差异55.98万元系募集资金专户结余利息收入，截至2023年12月31日，公司已将募集资金专项账户中的余额合计人民币559,802.40元（含利息）全部转入公司普通账户，并办理完成三个募集资金专户的注销手续

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东芳源新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构，于2022年9月29日与中信银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司会同全资子公司江门市芳源循环科技有限公司连同保荐机构，于2022年9月29日分别与中国银行股份有限公司江门新会支行、中国建设银行股份有限公司江门市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司3个募集资金专户均已销户：

　　金额单位：人民币元

　　［注］本公司于2022年9月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》；于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司江门市芳源循环科技有限公司增资638,369,679.25元，用于实施募投项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：广东芳源新材料集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688148      证券简称：芳源股份      公告编号：2024-030

　　转债代码：118020      转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于终止2023年度向特定对象发行

　　A股股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2023年度向特定对象发行A股股票的基本情况

　　公司分别于2023年6月9日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，于2023年6月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行A股股票事项，并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。

　　以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的原因

　　自公司2023年度向特定对象发行A股股票预案公布以来，公司一直与相关中介机构积极推进各项工作。现综合考虑外部市场环境变化、募投项目规划以及公司自身实际情况等因素，经与各方充分沟通及审慎分析，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。

　　三、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。

　　鉴于公司2023年第三次临时股东大会已授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行A股股票的有关事项，且该授权尚在有效期限内，故本次终止向特定对象发行A股股票事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月18日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。

　　四、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的影响

　　公司目前各项生产经营活动均正常进行，公司本次终止向特定对象发行A股股票事项系经公司、各中介机构等相关方审慎分析、充分沟通后作出的决策，不会对公司正常经营与持续发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次向特定对象发行A股股票事项终止后，公司将合理统筹资金安排，确保相关项目顺利实施。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：688148      证券简称：芳源股份      公告编号：2024-031

　　转债代码：118020      转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司关于

　　2024年度开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：为降低原材料和产品价格波动对公司生产经营带来的风险，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟结合自身经营情况开展期货套期保值业务，进行期货交易所品种标准化期货合约交易，充分利用期货市场套期保值的避险机制，有效控制原材料和产品价格波动风险敞口，提升公司抵御价格波动的风险能力，保障主营业务持续健康发展。公司不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　● 交易品种：仅限于与公司生产经营业务相关的原材料或产品，包括但不限于镍、碳酸锂、纯碱、烧碱等品种。

　　● 交易场所：仅限于在境内期货交易所进行场内市场交易。

　　● 交易金额：公司拟开展期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币5,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30,000万元，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过授权额度，资金来源为自有及自筹资金。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年4月11日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议、于2024年4月18日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展期货套期保值业务主要为了有效规避原材料和产品价格波动对公司带来的影响，不以套利、投机为目的，但同时也可能存在市场风险、政策风险、资金风险、内部控制风险及技术风险等，公司将严格落实内控制度和风险防范措施，审慎操作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、开展期货套期保值业务概述

　　（一）交易目的

　　公司主要产品为三元正极前驱体、球形氢氧化镍、硫酸盐、锂盐等，涉及的主要原材料为含金属镍、钴、锂等材料。由于公司产品销售价格主要采用“原材料价格+加工费”的定价模式，金属价格占公司产品成本比重较大，金属采购价格受市场价格波动影响明显；近年来原材料价格波动明显，对公司成本管控产生了较大影响。为降低原材料和产品价格波动对公司生产经营带来的风险，公司及控股子公司拟结合自身经营情况开展期货套期保值业务，进行期货交易所品种标准化期货合约交易，充分利用期货市场套期保值的避险机制，有效控制原材料和产品价格波动风险敞口，提升公司抵御价格波动的风险能力，保障主营业务持续健康发展。公司不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易金额

　　公司拟开展期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币5,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30,000万元，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过授权额度。

　　（三）资金来源

　　公司开展期货套期保值业务的资金来源均为自有及自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。

　　（四）交易方式

　　公司拟开展的套期保值业务仅限于在境内期货交易所进行场内市场交易，到期采用对冲平仓或实物交割的方式，交易品种仅限于与公司生产经营业务相关的原材料或产品，包括但不限于镍、碳酸锂、纯碱、烧碱等品种。

　　（五）交易期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月11日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议、于2024年4月18日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展期货套期保值业务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》《期货套期保值业务管理制度》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次开展期货套期保值业务不构成关联交易。

　　三、风险分析及风险控制措施

　　公司开展期货套期保值业务将遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料和产品价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货套期保值业务操作仍存在一定风险，公司将积极采取相应措施控制风险。

　　（一）风险分析

　　1、价格波动风险：期货行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。

　　2、资金风险：由于期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经审批的方案下单操作时，如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能使实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　5、政策风险：如期货市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值交易的审批权限、组织机构、业务流程、风险控制等方面做出了明确规定，并拟设立期货套期保值工作小组，严格按照相关规定和流程开展业务，保证期货套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。

　　2、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套期周期与现货库存周期相对应，设置合理的止损线，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，以最大程度对冲价格波动风险。

　　3、公司将在制定交易预案的同时做好资金测算，严格控制资金规模，合理计划和使用保证金，合理调度资金用于期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，防范内部控制风险。

　　5、公司将设立符合要求的计算机系统及相关通讯设施，确保套期保值交易工作正常开展；当发生技术故障时，将及时采取相应的处理措施以减少损失，防范技术风险。

　　6、公司将积极关注期货套期保值的相关法律法规政策，并将根据政策变化及时作出期货套期保值业务的调整，以防范政策波动风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务，不以投机和套利交易为目的，旨在借助期货市场风险对冲功能规避原材料及产品价格波动带来的风险，预计不会对公司主营业务的发展、资金使用安排产生重大影响。

　　公司将根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理，最终会计处理以公司年度审计机构确认后的结果为准。

　　五、专项意见说明

　　（一）审计委员会意见

　　经审核，审计委员会认为公司开展期货套期保值业务是基于公司生产经营需要，有助于降低原材料和商品价格波动对公司生产经营带来的不利影响，控制经营风险。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，并配备专业人员，风险控制措施切实可行，业务风险可控。公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，审计委员会一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据公司业务发展需要，按照相关制度的规定开展期货套期保值业务，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为公司开展期货套期保值业务主要是为了通过期货市场的风险对冲功能降低相关原材料和产品价格波动对公司主营业务的影响，控制公司经营风险，符合公司业务发展需要。公司建立了有效的审批程序和风险控制体系，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会一致同意公司根据实际经营情况开展期货套期保值业务。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为公司开展期货套期保值业务是基于公司生产经营需要，为了降低原材料和商品价格波动对公司生产经营带来的不利影响，控制经营风险。本次开展期货套期保值业务存在价格波动风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、政策风险等方面风险，公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，针对期货套期保值业务形成了较为完善的内控制度，并制定了较为切实可行的风险控制措施。公司开展期货套期保值业务的相关审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次开展期货套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日