广东信达律师事务所关于中集车辆（集团） 股份有限公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及 2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书

　　信达会字[2024]第066号

　　致：中集车辆（集团）股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2024年第一次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）及2024年第一次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）（临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以下合称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

　　现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国法律法规（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区相关法律法规）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

　　一、关于本次股东大会的召集与召开

　　贵公司董事会于2024年3月27日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的通知》，于2024年3月26日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登了《2024年第二次临时股东大会通告》以及《2024年第一次H股类别股东大会通告》。2024年4月18日14:50，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在深圳市南山区蛇口太子广场18楼1803室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会的人员资格

　　1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

　　信达律师对现场出席本次股东大会的A股股东及股东委托的代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。出席临时股东大会现场会议的A股股东及股东委托的代理人共3名，合计持有贵公司有表决权股份869,111,168股；出席A股类别股东大会现场会议的A股股东及股东委托的代理人共3名，合计持有贵公司有表决权股份869,111,168股。以上A股股东及委托代理人出席临时股东大会及A股类别股东大会并行使表决权的资格合法有效。

　　根据深圳证券交易所提供的网络投票数据，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加临时股东大会及A股类别股东大会进行有效表决的A股股东共51名，合计持有贵公司股份109,060,097股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

　　现场出席临时股东大会的H股股东及股东委托的代理人共2名，合计持有贵公司有表决权股份525,741,623股；现场出席H股类别股东大会的H股股东及股东委托的代理人共2名，合计持有贵公司有表决权股份524,243,623股。以上H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。

　　综上，出席临时股东大会的股东及股东委托的代理人共56名，合计持有贵公司有表决权股份1,503,912,888股，占贵公司有表决权股份总数的74.564715%；出席A股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共54名，合计持有贵公司A股有表决权股份978,171,265股，占贵公司A股有表决权股份总数的67.320664%；出席H股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共2名，合计代表贵公司H股有表决权股份524,243,623股，占贵公司H股有表决权股份总数的92.964183%。

　　2、出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员、香港中央证券登记有限公司工作人员、信达律师以及董事会邀请的其他嘉宾。

　　信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

　　3、本次股东大会的召集人

　　经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　　信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行现场表决，并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，本次股东大会所有议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体如下：

　　（一）临时股东大会

　　1. 《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》

　　同意1,502,501,988股，占出席会议有效表决权股份总数的99.906185%；反对1,409,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.093709%；弃权1,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000106%。

　　2. 《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》

　　同意1,503,299,488股，占出席会议有效表决权股份总数的99.959213%；反对26,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.001755%；弃权587,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.039032%。

　　（二）A股类别股东大会

　　1. 《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》

　　同意978,146,865股，占出席会议A股有效表决权股份总数的99.997506%；反对22,800股，占出席会议A股有效表决权股份总数的0.002331%；弃权1,600股，占出席会议A股有效表决权股份总数的0.000164%。

　　2. 《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》

　　同意978,146,865股，占出席会议A股有效表决权股份总数的99.997506%；反对24,400股，占出席会议A股有效表决权股份总数的0.002494%；弃权0股，占出席会议A股有效表决权股份总数的0.000000%。

　　（三）H股类别股东大会

　　1. 《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》

　　同意107,000,523股，占出席会议H股有效表决权股份总数的98.722609%；反对1,384,500股，占出席会议H股有效表决权股份总数的1.277391%；弃权0股，占出席会议H股有效表决权股份总数的0.000000%。

　　关联股东已回避表决。

　　2. 《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》

　　同意524,243,623股，占出席会议H股有效表决权股份总数的100.000000%；反对0股，占出席会议H股有效表决权股份总数的0.000000%；弃权0股，占出席会议H股有效表决权股份总数的0.000000%。

　　信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

　　信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：                                签字律师：

　　魏天慧                                  林晓春

　　梁晓华

　　二二四年四月十八日