山东新潮能源股份有限公司关于 《关于山东新潮能源股份有限公司投诉相关事项的监管工作函》的回复公告

　　证券代码：600777        证券简称：新潮能源        公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　此次转让所涉烟台扬帆和SEH全为公司全资子公司，为公司合并报表范围内的交易。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）于2024年4月12日收到上海证券交易所（以下简称“贵所”）上市公司管理二部《关于山东新潮能源股份有限公司投诉相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0282号），以下简称“《工作函》”），主要内容如下：

　　一、请你公司补充披露美国公司Surge Energy Capital Holdings Company、Seewave Capital Holdings Company的基本信息，包括但不限于股东构成、成立时间、主要财务数据，法定代表人、董事、高级管理人员等重要人员的任命安排，日常经营决策程序等重要信息，并说明短期内两次转让的主要考虑，以及可能对公司后续经营产生的重大影响。

　　二、相关材料显示，合伙协议约定Seewave Capital Holdings Company担任宁波鼎亮的执行事务合伙人，自主、全权执行合伙事务，由其全权决定并实施利润分配事项。（1）请公司核实上述材料信息是否属实，并进一步说明Seewave Capital Holdings Company全权决定上述事项的主要考虑，以及是否会对其他合伙人利益造成不当损害。（2）前董事长刘珂担任总裁兼首席执行官的主要考虑，说明其所具备的决策权限，能否自主决策资产处置、分红等重大事项，是否会导致公司对海外核心资产失去控制力。

　　三、请公司补充披露上述交易的决策流程、评估和作价依据，并明确说明是否存在未按规定履行决策程序和信息披露的情况。

　　根据工作函的相关要求，公司对相关事项进行了核实，现特此说明如下：

　　一、关于美国全资子公司的基本信息及宁波鼎亮GP份额转让安排

　　1、Surge Energy Capital Holdings Company（以下简称“SEC”） 于2023年3月6日公司名称核准并成立，于2023年3月14日发行股份并正式设立。Seewave Energy Holdings Company（以下简称“SEH”）于2019年7月26日公司名称核准并成立，于2023年2月23日发行股份并正式设立。

　　2、新潮能源通过宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）（持股79%）及浙江犇宝企业管理有限公司（持股21%）间接持有美国Surge Energy US Holdings Company（以下简称“Surge Energy”）100%股权。Surge Energy持有SEC和SEH 100%的股权；即SEC与SEH均为公司100%持股的下属子公司。

　　3、SEC和SEH均为“空壳”持股平台，未开展任何经营活动。截至2023年12月31日，SEC资产总额15万美元，其中，现金149,554美元；SEH资产总额15万美元，其中长期投资15万美元。

　　综上：烟台扬帆、SEC与SEH均为公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，无论是调整前还是调整后，公司对宁波鼎亮一直持有100%的股权，宁波鼎亮始终是公司的全资子公司，不会影响公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对公司后续经营产生任何不利影响。

　　二、份额转让的考虑及后续对上市公司影响

　　2018年之前的历史遗留问题导致公司在2023年初时直接面临一系列风险。

　　公司管理层经慎重考虑，基于《合伙企业法》六十七及六十八条的规定，决定在实质维持公司对美国子公司与油气资产100%控制、且不触发资产负债变化的前提下，通过在合并报表范围内股权结构的微调，以最小的变化与成本，合理构建法律屏障，防范公司失去对宁波鼎亮、乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

　　三、 美国子公司管理制度及核心管理层任职

　　全资子公司SEC和SEH作为“空壳”控股公司，不开展任何经营活动，其董事兼CEO为刘珂先生；财务总监、公司秘书为James Welch先生。

　　根据公司《总经理工作细则》第六条的规定，总经理有权研究确定权属公司外派董事、监事和权属公司总经理、副总经理、财务负责人人选方案。因此，境内子公司宁波鼎亮、境外子公司SEH的管理层的聘任权限都归属于公司总经理。基于对刘珂先生及James Welch先生专业能力的认可、及两位对公司境内外业务的熟悉程度，公司总经理决定聘任刘珂先生及James Welch先生在宁波鼎亮与境外子公司SEH担任相应职务。同时美国子公司配备了一整套完整且完善的管理体系与制度，由包括美国、加拿大、中国等国十余位国际专业人才组成核心管理团队。

　　公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。SEH的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限，该岗位任职人员应根据上级公司决策及东道国法律和子公司制度规定履行职责。公司若需实施资产处置、分红等重大事项（无论境内境外）均应根据上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审批、决策程序并依法信息披露。

　　四、宁波鼎亮执行事务合伙人变更涉及的决策和信息披露程序

　　2023年2月，公司国内与美国管理班子就宁波鼎亮GP变更事宜开展了会议讨论，并达成一致意见，随后公司相关部门人员通过OA系统履行了文本、用印、款项划付等一系列审批流程，由总经理刘斌先生批准后，交公司人员具体执行；以上全程留痕。

　　宁波鼎亮分别于2023年5月5日、2023年6月20日召开合伙人会议，一致同意进行烟台扬帆与SEC、SEC与SEH之间分别关于宁波鼎亮0.01%的财产份额（对应认缴出资额100万元）的转让。前述交易属于同一控制下股权架构调整，均按照原始出资即人民币100万元的价格进行转让，转让款已支付到位。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.22条的相关规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序……”，烟台扬帆、SEC及SEH均为上市公司并表范围内且100%控股的子公司，可以适用前述规定。

　　并且两次份额转让均按照原值100万元人民币对价，未达到相关披露标准。基于市场及监管部门的关注，公司拟于近期披露的2023年年度报告中做相关披露予以澄清。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日