兴业皮革科技股份有限公司 关于向2023年股票期权激励计划激励对象 授予预留股票期权的公告

　　证券代码：002674       证券简称：兴业科技        公告编号：2024-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.股票期权预留授予日：2024年4月18日

　　2.股票期权预留授予数量：85万份

　　3.股票期权预留授予人数：30人

　　4.股票期权行权价格：7.69元/份

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）于2024年4月18日召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2022年度股东大会授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意将本激励计划预留授予日确定为2024年4月18日，并同意按7.69元/份的行权价格向符合授予条件的30名激励对象授予85万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、2023年股票期权激励计划简述

　　2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　(一)标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　(二)拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量1,670万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,186.2944万股的5.72%。其中首次授予1,340万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,186.2944万股的4.59%；预留330万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,186.2944万股的1.13%，预留部分占本次授予权益总额的19.76%。

　　(三)激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　(四)股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为8.19元/份。

　　本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为10.68元/股；

　　2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为10.92元/股。

　　(五)本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　(六)本激励计划的等待期

　　股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　(七)本激励计划的行权条件

　　1.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予部分股票期权业绩考核为以上一年度净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长率确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例，具体目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权比例(N)。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。

　　二、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2023年4月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年5月11日，公司披露了《兴业皮革科技股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年5月30日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年6月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（六）2024年4月18日，公司召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　三、本次激励计划的授权条件及董事会对授权条件满足的情况说明

　　根据本计划中股票期权授权条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的30名激励对象授予85万份股票期权。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　（一）调整行权价格

　　鉴于公司2022年度权益分派方案已经实施完毕，公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格由8.19元/份调整为7.69元/份。

　　（二）首次授予实际登记激励对象人数及授予期权数量说明鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因离职不符合激励条件，4名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，本次共计10万份股票期权作废失效，不得办理授予登记。本次激励计划首次授予实际登记的激励对象为245人，首次授予股票期权实际登记的股数为1,330万份。

　　（三）本次激励计划预留部分股票期权共计330万份，本次预留授予85万份，剩余245万份，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权245万份。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、本次股票期权的预留授予情况

　　1、预留授权日：2024年4月18日。

　　2、预留授权数量：85万份。

　　3、预留授权人数：30人。

　　4、预留行权价格：7.69元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、预留部分股票期权的等待期和行权安排

　　股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

　　8、预留授予股票期权行权的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　预留部分股票期权考核年度为2024年-2025年，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权比例(N)。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。

　　六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年4月18日用该模型对预留授权部分的85万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：11.89元/股（授权日公司收盘价为11.89元/股）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：18.8520%、19.4667%（分别采用深证成指最近12个月、24个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.00%。

　　2、股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2024年4月18日预留授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、本次授予股票期权所筹集的资金用途

　　本次向激励对象定向发行股票期权所募集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。预留授予激励对象与公司2022年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次激励计划规定的股票期权的预留授予条件已成就，监事会同意公司以2024年4月18日为预留授予日，向符合授予条件的30名激励对象授予股票期权85万份。

　　十、律师意见

　　北京国枫律师事务所认为：兴业科技本次授予预留股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司预留授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，兴业科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年股票期权激励计划的规定。本次激励计划预留授予日、预留授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，兴业科技不存在不符合公司2023年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第一次临时会议决议；

　　3、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002674        证券简称： 兴业科技       公告编号：2024-010

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　第六届监事会第一次临时会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次临时会议的通知于2024年4月13日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2024年4月18日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开、表决程序以及决议事项合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　监事会认为：本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。预留授予激励对象与公司2022年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次激励计划规定的股票期权的预留授予条件已成就，监事会同意公司以2024年4月18日为预留授予日，向符合授予条件的30名激励对象授予股票期权85万份。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司监事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：002674       证券简称：兴业科技        公告编号：2024-008

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次临时会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次临时会议书面通知于2024年4月13日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2024年4月18日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场结合视频会议的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，其中关联董事孙辉永先生回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司以2024年4月18日为预留授予日，向符合授予条件的30名激励对象授予85万份股票期权，行权价格为7.69元/份。

　　公司薪酬与考核委员会已就此事项发表了意见。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　三、备查文件：

　　1、公司第六届董事会第四次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　　2024年4月18日