陕西北元化工集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601568           证券简称：北元集团           公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2023年12月31日期间的《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2124号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行股票（A股）361,111,112股，发行价格10.17元/股，共募集资金367,250.00万元，扣除本次股票发行费用后的募集资金为343,999.07万元。上述募集资金已于2020年10月14日到位，募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2020〕0046号）。

　　2023年度，公司募集资金项目共使用募集资金30,854.42万元，截至2023年12月31日累计使用募集资金总计人民币97,289.98万元。2023年度募集资金实现收益8,851.81万元，其中：专户存款利息收入805.25万元、现金管理收益8,046.57万元。截至2023年12月31日累计实现收益30,551.94万元，其中：专户存款利息收入2,509.86万元、现金管理收益28,042.08万元。截至2023年12月31日募集资金项目尚未使用募集资金余额人民币274,517.11万元，其中：专户存款24,517.11万元、现金管理250,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律法规和规范性文件，制定了《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司股东大会审议通过。根据该等规定，公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并于2020年10月16日前与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议截至目前均正常履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2023年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金人民币97,289.98万元，具体情况详见本公告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年12月9日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金965.36万元。就该等募集资金置换事项，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2020）4603号），公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体详见本公司于2020年12月11日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-008）。

　　截至2020年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2023年8月21日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起12个月内继续使用额度不超过人民币25亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款等投资产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。就该等使用闲置募集资金进行现金管理事项，公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体详见本公司于2023年8月22日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-028）、于2023年8月23日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金继续进行现金管理的进展公告》（公告编号：2023-030）。

　　公司报告期内进行现金管理的产品情况如下：

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2021年8月18日、2021年11月18日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对智能工厂基础平台建设项目、科技研发中心建设项目的部分项目建设内容及部分子项目的投资金额进行变更。就该等募集资金投资项目变更事项，公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体详见本公司于2021年8月19日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-023）。

　　截至2023年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况详见本公告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》希会其字(2024)0212号，认为：公司截至2023年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：北元集团2023年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对北元集团2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：陕西北元化工集团股份有限公司

　　2023年度

　　币种：人民币  单位：万元

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　证券代码：601568           证券简称：北元集团           公告编号：2024-015

　　陕西北元化工集团股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2023年度日常关联交易执行情况尚需提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》，并经公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度部分日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度部分日常关联交易的预计额度进行了调整，该等议案已经公司2022年度股东大会审议通过。

　　2024年4月18日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，全体独立董事一致同意《关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况的议案》，并发表审核意见如下：

　　1.公司董事会《关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2.上述关联交易是公司正常业务经营所需，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　3.独立董事一致同意《关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

　　2024年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）、陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）、孙俊良将对该议案回避表决。

　　（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）陕煤集团

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：916100007625687785

　　成立时间：2004年2月19日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号

　　法定代表人：张文琪

　　注册资本：1,018,000万元

　　经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团的控股股东及实际控制人为陕西省国资委。

　　截至2023年12月31日，陕煤集团未经审计总资产为7,315.28亿元，净资产为2,568.45亿元，资产负债率为64.89%；2023年度实现主营业务收入5,292.81亿元，实现净利润323.28亿元。

　　公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　陕煤集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，为公司的关联法人。

　　陕煤集团所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（二）陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司（以下简称“神木能源发展”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司

　　统一社会信用代码：91610821694924805N

　　成立时间：2009年10月19日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市孙家岔镇柠条塔工业园区

　　法定代表人：张进峰

　　注册资本：139,934.67万元

　　经营范围：组织半焦（兰炭）、煤焦油、焦炉尾气、电石及电力、石灰产品、硫酸铵、石灰石粉（脱硫剂）、生石灰粉（脱硫剂）、碳材除尘粉、氧化镁等的生产与销售及相关废旧物资的销售；进出口贸易；煤化工技术的研发及煤化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木能源发展40%股权。

　　截至2023年12月31日，神木能源发展未经审计总资产为290,308万元，净资产为216,506万元，资产负债率为25.42%；2023年度实现主营业务收入519,852万元，实现净利润17,162万元。

　　公司与神木能源发展的前期同类关联交易执行情况良好，神木能源发展依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　神木能源发展为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（三）陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司（以下简称“神木电化发展”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司

　　统一社会信用代码：91610821562219223W

　　成立时间：2010年9月13日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市店塔镇草垛山村

　　法定代表人：刘伏生

　　注册资本：46,706万元

　　经营范围：电石、水泥、建材、型煤、电力的生产与销售；供热；混煤分离筛选；块煤销售；煤化工产品的生产与销售；大数据业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木电化发展59.17%股权。

　　截至2023年12月31日，神木电化发展未经审计总资产为211,448万元，净资产为-17,118万元，资产负债率为108.1%；2023年度实现主营业务收入125,027万元，实现净利润-25,988万元。

　　公司与神木电化发展的前期同类关联交易执行情况良好，神木电化发展依法存续且经营正常，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　神木电化发展为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（四）陕西新元洁能有限公司（以下简称“新元洁能”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西新元洁能有限公司

　　统一社会信用代码：916108225671304988

　　成立时间：2011年1月24日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市府谷县海则庙乡郭家峁村

　　法定代表人：范建林

　　注册资本：90,000万元

　　经营范围：一般项目：石灰和石膏制造；热力生产和供应；煤炭及制品销售；金属材料销售；五金产品零售；石灰和石膏销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司持有新元洁能100%股权。

　　截至2023年12月31日，新元洁能未经审计总资产为364,079万元，净资产为68,663万元，资产负债率为81.14%；2023年度实现主营业务收入189,058万元，实现净利润106万元。

　　公司与新元洁能的前期同类关联交易执行情况良好，新元洁能依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　新元洁能为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（五）陕煤运销集团榆林销售有限公司（以下简称“榆林销售”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕煤运销集团榆林销售有限公司

　　统一社会信用代码：91610821MA703GB77B

　　成立时间：2016年11月23日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市鸳鸯塔神柳路龙华府商业楼

　　法定代表人：王建

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；非金属矿物制品制造；炼焦；铁路运输辅助活动；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有榆林销售100%股权。

　　截至2023年12月31日，榆林销售未经审计总资产为250,607万元，净资产为22,966万元，资产负债率为90.84%；2023年度实现主营业务收入5,106,948万元，实现净利润18,044万元。

　　公司与榆林销售的前期同类关联交易执行情况良好，榆林销售依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　榆林销售为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（六）陕煤运销集团榆中销售有限公司（以下简称“榆中销售”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕煤运销集团榆中销售有限公司

　　统一社会信用代码：91610800MA70988L3J

　　成立时间：2018年4月28日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市高新技术产业园区建业大道莱德大厦17层

　　法定代表人：王炜

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、钢材、有色金属（危险化学品除外）、洗精煤及洗煤场副产品的销售及运输计划协调。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有榆中销售100%股权。

　　截至2023年12月31日，榆中销售未经审计总资产为482,794万元，净资产为20,820万元，资产负债率为95.69%；2023年度实现主营业务收入5,337,247万元，实现净利润17,530万元。

　　公司与榆中销售的前期同类关联交易执行情况良好，榆中销售依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　榆中销售为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（七）秦岭数字科技有限责任公司（以下简称“秦岭数科”）

　　1.基本情况

　　企业名称：秦岭数字科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610112MAC4U4F7XD

　　成立时间：2022年12月10日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟六路与航拓路十字东南丝路慧谷商业街区1号楼4层C409-D04

　　法定代表人：孙正文

　　注册资本：15,000万元

　　经营范围：一般项目：物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；金属制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网数据服务；广告制作；广告设计、代理；汽车零配件零售；水泥制品销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；大数据服务；人工智能基础软件开发；机械设备租赁；软件开发；人工智能应用软件开发；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有秦岭数科42%股权。

　　截至2023年12月31日，秦岭数科未经审计总资产为402,728万元，净资产为12,130万元，资产负债率为96.99%；2023年度实现主营业务收入4,230,479万元，实现净利润-2,871万元。

　　公司与秦岭数科的前期同类关联交易执行情况良好，秦岭数科依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　秦岭数科为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（八）陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“神木天元化工”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司

　　统一社会信用代码：9161082176632501XX

　　成立时间：2005年8月25日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

　　法定代表人：毛世强

　　注册资本：21,455万元

　　经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；石墨及碳素制品制造；炼焦；煤制品制造；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　陕煤集团持有神木天元化工45%股权。

　　截至2023年12月31日，神木天元化工未经审计总资产为359,462万元，净资产为129,925万元，资产负债率为63.86%；2023年度实现主营业务收入413,406万元，实现净利润-39,633万元。

　　公司与神木天元化工的前期同类关联交易执行情况良好，神木天元化工依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　神木天元化工为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（九）神木富油能源科技有限公司（以下简称“神木富油”）

　　1.基本情况

　　企业名称：神木富油能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91610821794117621M

　　成立时间：2006年11月6日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市高新技术产业开发区锦元南路

　　法定代表人：马忠印

　　注册资本：22,200万元

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木富油55%股权。

　　截至2023年12月31日，富油公司未经审计总资产为459,961万元，净资产为-146,493万元，资产负债率为131.85%；2023年度实现主营业务收入453,936万元，实现净利润246万元。

　　公司与神木富油的前期同类关联交易执行情况良好，神木富油依法存续且经营正常，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　神木富油为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十）陕西广通运输发展有限公司神木分公司（以下简称“广通运输神木分公司”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西广通运输发展有限公司神木分公司

　　统一社会信用代码：91610821552154323Q

　　成立时间：2010年3月11日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市鸳鸯塔4号商住楼

　　负责人：任晓鹏

　　经营范围：普通货物运输；运输信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有陕西广通运输发展有限公司20%股权。

　　截至2023年12月31日，广通运输神木分公司未经审计总资产为10,272.40万元，净资产为9,677.84万元，资产负债率为5.79%；2023年度实现主营业务收入83,631.35万元，实现净利润1,541.49万元。

　　公司与广通运输神木分公司的前期同类关联交易执行情况良好，广通运输神木分公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　陕西广通运输发展有限公司为陕煤集团联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，为公司的关联法人。

　　（十一）陕西铜川煤矿建设有限公司（以下简称“铜川煤矿建设”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西铜川煤矿建设有限公司

　　统一社会信用代码：916102002211461690

　　成立时间：1992年7月13日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省铜川市王益区红旗街崇文巷

　　法定代表人：武文贤

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围： 一般项目：园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属结构制造；砼结构构件制造；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工建设（集团）有限公司持有铜川煤矿建设100%股权。

　　截至2023年12月31日，铜川煤矿建设未经审计总资产为102,903万元，净资产为23,179万元，资产负债率为77.47%；2023年度实现主营业务收入61,768万元，实现净利润3,000万元。

　　公司与铜川煤矿建设的前期同类关联交易执行情况良好，铜川煤矿建设依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　铜川煤矿建设为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十二）陕西建材科技集团股份有限公司（以下简称“陕西建材集团”，曾用名为“陕西生态水泥股份有限公司”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西建材科技集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91610000570667851D

　　成立时间：2011年3月21日

　　注册地址及主要办公地点：西安经济技术开发区凤城四路96号海璟·新天地8幢12510室

　　法定代表人：张超晖

　　注册资本：200,000万元

　　经营范围：一般项目：水泥制品制造；石灰和石膏制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砖瓦制造；建筑用石加工；非金属矿物制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；竹木碎屑加工处理；再生资源销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；温室气体排放控制装备制造；环保咨询服务；碳纤维再生利用技术研发；森林固碳服务；生态环境材料销售；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；地质灾害治理工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程质量检测；检验检测服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　陕煤集团持有陕西建材集团80%股权。

　　截至2023年12月31日，陕西建材集团未经审计总资产为505,904万元，净资产为264,947万元，资产负债率为47.63%；2023年度实现主营业务收入771,534万元，实现净利润6,998万元。

　　公司与陕西建材集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕西建材集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　陕西建材集团为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十四）陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：91610000598794107W

　　成立时间：2012年7月3日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层

　　法定代表人：杨璇

　　注册资本：300,000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团持有财务公司55.60%股权。

　　截至2023年12月31日，财务公司未经审计总资产为477.86亿元，净资产为45.69亿元，资产负债率为90.44%；2023年度实现主营业务收入11.61亿元，实现净利润4.48亿元。

　　公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　财务公司为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十五）恒源投资

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西恒源投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：916108067552298905

　　成立时间：1998年1月10日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路3号恒源集团大厦20楼

　　法定代表人：孙志忠

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒。

　　截至2023年12月31日，恒源投资未经审计总资产为1,358,187.01万元，净资产为1,203,261.9万元，资产负债率为11.41%；2023年度实现主营业务收入906,552.94万元，实现净利润313,053.96万元。

　　公司与恒源投资的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒，孙恒为公司董事孙俊良之子，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（四）项的规定，为公司的关联自然人；恒源投资及其所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十六）陕西恒源投资集团电化有限公司（以下简称“恒源投资电化”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西恒源投资集团电化有限公司

　　统一社会信用代码：916108067588044835

　　成立时间：2001年4月2日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市榆神工业区神府经济开发区神树塔小区

　　法定代表人：曹宇鹏

　　注册资本：300万元

　　经营范围：焦炭、电石、硅铁、白灰生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　恒源投资持有恒源投资电化100%股权。

　　截至2023年12月31日，恒源投资电化未经审计总资产为94,094.78万元，净资产为82,168.33万元，资产负债率为12.67%；2023年度实现主营业务收入84,179.57万元，实现净利润83,935.25万元。

　　公司与恒源投资电化的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资电化依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　恒源投资电化为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十七）陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司（以下简称“锦界热电”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司

　　统一社会信用代码：91610806735348921D

　　成立时间：2002年11月7日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

　　法定代表人：王礼

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：发电、供电、供热；煤炭、兰炭的加工销售；化工产品与原料（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、钢材、水泥、环保材料与设备、电线电缆、机电设备、电厂副产品销售；普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　恒源投资持有锦界热电100%股权。

　　截至2023年12月31日，锦界热电未经审计总资产为38,133.23万元，净资产为31,022.18万元，资产负债率为18.65%；2023年度实现主营业务收入39,278.97万元，实现净利润5,141.05万元。

　　公司与锦界热电的前期同类关联交易执行情况良好，锦界热电依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　锦界热电为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十八）陕西精益化工有限公司（以下简称“精益化工”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西精益化工有限公司

　　统一社会信用代码：91610821MA703AYG0F

　　成立时间：2016年8月8日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

　　法定代表人：常懿

　　注册资本：180,000万元

　　经营范围：一般项目：热力生产和供应；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；铁合金冶炼；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　陕西榆林能源集团有限公司持有精益化工35.50%股权。

　　截至2023年12月31日，精益化工未经审计总资产为556,592.85万元，净资产为74,261.08万元，资产负债率为86.66%；2023年度实现主营业务收入501,864.08万元，实现净利润-24,702.16万元。

　　公司与精益化工的前期同类关联交易执行情况良好，精益化工依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　精益化工为公司董事孙志忠担任董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十九）神木县香水河矿业有限公司（以下简称“香水河矿业”）

　　1.基本情况

　　企业名称：神木县香水河矿业有限公司

　　统一社会信用代码：916100006984015773

　　成立时间：2009年9月27日

　　注册地址及主要办公地点：陕西省榆林市神木市锦界镇黄土庙村香水河路1号

　　法定代表人：王文艺

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　神府能源开发有限责任公司持有香水河矿业100%股权。

　　截至2023年12月31日，香水河矿业未经审计总资产为140,344.93万元，净资产为113,873.01万元，资产负债率为18.86%；2023年度实现主营业务收入140,698.63万元，实现净利润61,937.33万元。

　　公司与香水河矿业的前期同类关联交易执行情况良好，香水河矿业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　香水河矿业为公司董事孙志忠担任董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司与陕煤集团及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务，与恒源投资及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料，与财务公司之间的关联交易主要为财务公司为公司提供金融服务，与香水河矿业之间的关联交易主要为向香水河矿业采购原料、材料，与精益化工之间的关联交易主要为向精益化工采购原料、材料以及相关配套等服务，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）日常关联交易协议的主要内容

　　1.公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》

　　依据公司与陕煤集团签署并于2023年度履行的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与陕煤集团（含陕煤集团所属企业，公司及其全资、控股子公司除外，下同）间就生产元素及原料供应、生产辅助服务进行互供，该协议的主要条款如下：

　　（1）公司与陕煤集团相互间的产品和服务包括：1）生产元素及原料供应类：陕煤集团向公司提供电石、电煤、块煤、焦煤、白灰、与氯碱生产有关的设备及配件、劳保用品、信息系统及其它相关或类似的生产元素及原料；公司向陕煤集团提供聚氯乙烯、烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料；2）生产辅助服务类：陕煤集团向公司提供运输服务、仓储、维修及保养服务、委托销售、商品期货经纪服务、建筑工程服务、职工培训服务、信息咨询服务及其它相关或类似产品及服务。

　　（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

　　（3）协议有效期为自本协议生效之日起至2023年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

　　（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议。

　　2.公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》

　　依据公司与恒源投资签署并于2023年度履行的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与恒源投资（含恒源投资所属企业，下同）相互提供产品和服务，该协议的主要条款如下：

　　（1）恒源投资与公司相互间的产品和服务包括：恒源投资向公司提供电石、原煤、块煤、蒸汽、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务，公司向恒源投资提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。

　　（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

　　（3）协议有效期为自本协议生效之日起至2023年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

　　（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议。

　　3.公司与财务公司签署的《金融服务协议》

　　依据公司与财务公司签署并于2023年度履行的《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务，该协议的主要条款如下：

　　（1）财务公司向公司提供的金融服务包括：1）办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助公司实现交易款项的收付；3）对公司提供担保；4）吸收公司的存款；5）办理公司与公司全资、控股子公司之间的委托贷款及委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；6）为公司办理票据签发、承兑及贴现服务；7）办理公司与公司全资、控股子公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8）向公司办理贷款及融资租赁；9）承销公司与公司全资、控股子公司的企业债券；10）办理经批准的保险经纪业务；11）提供公司产品的买方信贷、融资租赁服务；12）根据公司的需求和实际情况，为公司提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；13）其他服务：财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。

　　（2）财务公司在为公司提供金融服务业务时，承诺遵守以下原则：

　　1）财务公司向公司提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件；

　　2）公司在财务公司的存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于财务公司吸收其他陕煤集团同类成员单位同种类存款所确定的利率及不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；

　　3）财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限（如有），亦不高于财务公司向其他陕煤集团同类成员单位发放同种类贷款所确定的利率及不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；

　　4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　（3）协议有效期自协议生效之日起至2023年12月31日。在有效期届满之前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动续展三年，上述展期不受次数限制。

　　（4）协议自下列条件均满足之日起生效：1）双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；2）公司董事会及股东大会批准本协议；3）财务公司有权机关批准本协议。

　　4.公司与香水河矿业签署的《产品及服务供应协议》

　　依据公司与香水河矿业签署并于2023年度履行的《产品及服务供应协议》，香水河矿业向公司（含公司全资、控股子公司，下同）提供产品和服务，该协议的主要条款如下：

　　（1）香水河矿业向公司提供的产品和服务包括：面煤、原煤、块煤、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。

　　（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

　　（3）协议有效期为自本协议生效之日起至2023年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

　　（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度日常关联交易系基于日常生产经营需要而发生，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：601568           证券简称：北元集团           公告编号：2024-017

　　陕西北元化工集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，在执行完陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，综合考虑公司业务发展情况和整体审计需要，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）担任公司2024年度审计机构。立信事务所的基本信息具体如下：

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信事务所创建于1927年，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2023年末，立信事务所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

　　3.业务规模

　　立信事务所2023年经审计业务收入为46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元（含证券业务收入15.16亿元）。

　　2023年度立信事务所为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，公司同行业上市公司审计客户45家。

　　4.投资者保护能力

　　截至2023年末，立信事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　5.诚信记录

　　立信事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75名；未受到过刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：吴可方，2019年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信事务所执业，将于公司股东大会审议通过相关议案后为公司提供审计服务，近三年签署和复核审计报告的上市公司5家。

　　拟担任项目质量控制复核合伙人：权计伟，2006年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在立信事务所执业，将于公司股东大会审议通过相关议案后为公司提供审计服务，近三年签署和复核审计报告的上市公司17家。

　　拟签字注册会计师：王慧，2013年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在立信事务所执业，将于公司股东大会审议通过相关议案后为公司提供审计服务，近三年签署审计报告的上市公司2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；近三年因执业行为受到的监督管理措施具体情况如下：

　　签字注册会计师和质量控制复核人近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　立信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用定价原则为主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2024年度审计费用为143万元，其中年度财务报告审计费用110万元，年度内部控制审计费用33万元。

　　上期审计费用145万元，其中年度财务报告审计费用110万元，年度内部控制审计费用35万元。本期审计费用较上期审计费用减少2万元。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　希格玛事务所已为公司提供了超过十年的长期专业审计服务，在此期间，希格玛事务所坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。希格玛事务所为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于公司聘任希格玛事务所已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，经综合考虑公司业务发展情况和整体审计需要，公司拟聘请立信事务所担任公司2024年度审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就会计师事务所变更事项与前后任会计师事务所进行友好沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、 变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了立信事务所的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并通过面谈的方式与立信事务所进行了充分地沟通和交流，充分考察了立信事务所作为公司审计机构的资质及能力，经审议，审计委员会认为：立信事务所具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年4月18日，公司第三届董事会第二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于更换公司2024年度审计机构的议案》，同意公司聘请立信事务所担任公司2024年度审计机构。同意2024年度审计费用共143万元，其中年度财务报告审计110万元，年度内部控制审计33万元。

　　（三）生效日期

　　本次聘请立信事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日