上海永茂泰汽车科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：605208         证券简称：永茂泰         公告编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：全资子公司上海永茂泰汽车零部件有限公司、安徽永茂泰铝业有限公司

　　● 本次担保金额：对上海零部件担保金额为融资最高余额人民币6,000万元内、对安徽铝业担保金额为贷款本金人民币5,000万元；截至2024年4月17日，公司对上海零部件的担保余额（担保项下实际取得融资额）为29,790万元，对安徽铝业的担保余额为7,000万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 公司及子公司提供的担保均不存在逾期情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　近日，上海永茂泰汽车科技股份有限公司与工商银行上海长三角一体化示范区支行（以下简称“工行”）签订《最高额保证合同》，为公司之全资子公司上海永茂泰汽车零部件有限公司（以下简称“上海零部件”）在工行申请的人民币6,000万元最高余额内的各类融资业务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　另外，公司与安徽广德农村商业银行（以下简称“广德农商行”）签订《保证合同》，为公司之全资子公司安徽永茂泰铝业有限公司（以下简称“安徽铝业”）在广德农商行申请的人民币5,000万元贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　以上担保均不存在反担保。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟对下属全资子公司上海零部件提供最高额不超过4亿元的连带责任保证担保，对安徽永茂泰汽车零部件有限公司提供最高额不超过4亿元的连带责任保证担保，对安徽铝业提供最高额不超过2亿元的连带责任保证担保，具体内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对全资子公司提供担保额度的公告》。上述议案已经公司2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过，担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海永茂泰汽车零部件有限公司

　　（1）成立日期：2003年6月2日

　　（2）统一社会信用代码：91310118750585140N

　　（3）注册资本：25,000万人民币

　　（4）法定代表人：徐宏

　　（5）住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号第3、4幢

　　（6）主营业务：汽车零部件的研发、生产和销售

　　（7）主要股东：公司直接持股100%

　　（8）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2022年数据已经年审会计师审计，2023年三季度数据未经审计。

　　2、安徽永茂泰铝业有限公司

　　（1）成立日期：2007年2月8日

　　（2）统一社会信用代码：91341822798135501T

　　（3）注册资本：3,800万人民币

　　（4）法定代表人：徐宏

　　（5）住所：安徽省宣城市广德市新杭镇流洞村村东组

　　（6）主营业务：汽车用铸造再生铝合金的研发、生产和销售。

　　（7）主要股东：永茂泰直接持股100%

　　（8）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2022年数据已经年审会计师审计，2023年三季度数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）为上海零部件在工行的融资业务提供担保

　　1、担保的主债权：

　　自2024年4月12日至2027年4月11日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币6,000万元最高余额内，工行依据与上海零部件（债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种）租借合同以及其他文件（主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

　　2、担保方式：连带责任保证担保。

　　3、担保期限：

　　若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则保证期间为自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；工行根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。

　　若主合同为工行承兑协议，则保证期间为自工行对外承付之次日起三年。

　　若主合同为开立担保协议，则保证期间为自工行履行担保义务之次日起三年。

　　若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自工行支付信用证项下款项之次日起三年。

　　若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　4、担保范围：

　　主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　（二）为安徽铝业在广德农商行的贷款提供担保

　　1、担保的主债权：

　　安徽铝业与广德农商行签订的编号为5943491220240061号的《流动资金借款合同》，借款本金为人民币5,000万元整。借款期限为2024年4月17日至2027年4月17日。

　　2、担保方式：连带责任保证担保。

　　3、担保期限：

　　主合同项下债务履行期届满之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年。银行承兑汇票敞口、保函项下的保证期间为广德农商行自垫付款项之日起三年。

　　4、担保范围：

　　主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息（包括罚息）、违约金、赔偿金、安徽铝业应向广德农商行支付的其他款项，广德农商行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为公司之全资子公司上海零部件提供，担保所涉银行融资业务系为满足上海零部件、安徽铝业日常经营之流动资金需要，鉴于上海零部件、安徽铝业当前的经营状况以及资产负债水平，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年4月17日，公司及子公司担保余额（担保项下实际取得借款额）总计为人民币58,837.82万元，占公司2022年经审计净资产（207,314.64万元）的28.38%；其中，公司对全资子公司的担保余额为人民币57,337.82万元，占公司2022年经审计净资产的27.66%；其余均为公司之全资子公司为合并报表范围内的其他全资子公司提供的担保。上述担保均不存在逾期情况。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月19日