江西沃格光电股份有限公司 关于2023年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告的公告

　　证券代码：603773           证券简称：沃格光电           公告编号：2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）现将2023年度（以下简称“报告期”）募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　1. 首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会2018年3月23日《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519号）核准，公司2018年公开发行人民币普通股23,648,889股，每股面值人民币l .00元，发行价格为每股人民币33.37元。实际募集资金总额为人民币789,163,425.93元，扣除各项发行费用人民币50,993,425.93元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币738,170,000.00元。上述募集资金已由申港证券股份有限公司于2018年4月12日汇入公司募集资金专户，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2018】第0025号《验资报告》。

　　2. 非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1497号）核准，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行14,800,347股新股，发行价格为11.52元/股，募集资金总额170,499,997.44元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币166,110,563.16元。上述募集资金已于2022年9月19日划入公司募集资金专项账户，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2022】第0052号《验资报告》。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

　　2. 非公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

　　二、 募集资金存放及管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西沃格光电股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　2018年4月13日，公司与申港证券及存放募集资金的中国邮政储蓄银行股份有限公司新余市分行、中国工商银行股份有限公司新余高新支行、中国银行股份有限公司新余市分行、江西银行股份有限公司新余分行、新余农村商业银行股份有限公司高新支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年11月30日，公司、公司子公司东莞市尚裕实业投资有限公司与申港证券及东莞农村商业银行股份有限公司松山湖科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年10月18日，公司、江西沃格光电股份有限公司东莞分公司与中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行、申港证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该等监管协议明确了各方的权利和义务。

　　2022年4月13日，鉴于保荐机构的更换，为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司和变更后的保荐机构华西证券分别与中国工商银行股份有限公司新余高新支行、中国银行股份有限公司新余市分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与江西沃格光电股份有限公司东莞分公司及中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 非公开发行股票募集资金

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2022年9月26日同保荐机构华西证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新余高新支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户管理。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　注：截至2023年2月10日，募集资金已经全部使用完毕，不存在结余募集资金，公司对本次募投项目予以结项，同时，公司在中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行开设的募集资金专户（账号：2010050429100182736）已完成注销。具体内容详见《江西沃格光电股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-008）。

　　2. 非公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　注：公司本次非公开发行募集资金的用途为全部用于补充流动资金及偿还银行借款，募集资金于2022年9月19日划入公司募集资金专项账户后公司该资金转入公司其他自有银行账户，用于补充流动资金及偿还银行借款。随后，公司完成了募集资金账户注销手续，具体内容详见《江西沃格光电股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-109）。

　　三、 2023年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，公司已于2023年2月办理完成全部募集资金投资项目结项及募集资金专户注销手续。2023年公司并未使用募集资金投资项目，具体情况详见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》以及附表2《2022年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1.首次公开发行股票募集资金

　　公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，使用额度不超过42,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，以上投资决策权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

　　公司于2021年3月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，使用额度不超过12,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。以上投资决策权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　2.非公开发行股票募集资金

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　(五) 超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　(七) 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　1.首次公开发行股票募集资金

　　公司于2020年9月25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》。该议案于2020年10月20日经2020年第一次临时股东大会审议通过。具体如下：

　　（1）调整TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额及增加项目实施地点暨调整项目实施进度

　　对TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额进行调整及增加项目实施地点暨调整项目实施进度：TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额拟由原计划34,733.00万元调整为28,733.00万元,其余募集资金6,000万元用于永久补充流动资金；新增的项目实施地点位于江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道9号厂区，与原实施地点间隔不到100米；项目实施进度调整至2021年12月31日前完成。

　　（2）终止特种功能镀膜精加工项目

　　公司终止特种功能镀膜精加工项目，将项目的剩余未使用募集资金17,372.53万元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　（3）新增研发中心建设项目实施主体及实施地点暨调整项目实施进度

　　为更好的整合研发资源，充分利用东莞市松山湖区的地理优势，增强公司行业信息沟通交流，公司新增研发中心建设项目实施主体及实施地点：新增实施主体为公司子公司东莞市尚裕实业投资有限公司、新增实施地点为所处东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路20号厂区。同时，拟将项目实施进度调整至2021年12月31日前完成。

　　2.非公开发行股票募集资金

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金情况及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：沃格光电2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、 上网披露的公告附件

　　华西证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附表1：《首次公开发行募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《2022年度非公开发行募集资金使用情况对照表》

　　附表3:《首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：江西沃格光电股份有限公司

　　单位：人民币 元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”以及实际已置换先期投入金额。

　　注3： 该差额系“补充流动资金”账户所产生的利息收入。

　　注4：“TFT-LCD玻璃精加工项目”本年度效益较上年度有所好转，主要原因系（1）募投项目在上年度较大金额计提资产减值损失，导致上年度效益较低；（2）为应对行业竞争加剧的影响，公司积极控制各项费用支出，导致本年度效益呈上升趋势。

　　注5：“特种功能镀膜精加工项目” 本年度效益为负效益，主要原因系宏观环境经济形势变化以及行业竞争激烈，导致该项目一直未能实现规模效益，同时基于公司未来发展战略定位的考虑，为提高募集资金使用效率，经公司董事会以及股东大会审议通过，公司已提前终止使用前次募集资金对该项目的投入。

　　注6：“研发中心建设项目”建设完成后不直接生产产品，所实现的效益体现于公司整体业绩中，无法单独核算。

　　注7：“补充永久流动资金”增加了公司运营资金，以提高公司资产运转能力、支付能力以及经营抗风险能力，不直接产生效益故无法单独核算。

　　附表2：

　　2022年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：江西沃格光电股份有限公司

　　单位：人民币 元

　　注1： 该差额系“补充流动资金”账户所产生的利息收入。

　　附表3：

　　首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：江西沃格光电股份有限公司

　　单位：人民币 元

　　证券代码：603773           证券简称：沃格光电          公告编号：2024-025

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及坏账核销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》，具体情况如下：

　　一、 计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，为准确、客观地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年1-12月的经营成果，经公司及下属子公司对各项应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程和商誉等进行全面清查和减值测试，2023年1-12月计提信用减值准备和资产减值准备合计为人民币27,580,367.86元，详见下表：

　　单位：元 币种：人民币

　　二、 减值准备计提的具体说明

　　（一） 计提信用减值准备

　　1、应收票据

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用按账龄组合计提坏账准备的方法，2023年度计提应收票据信用减值损失9,964.59元。

　　2、应收账款

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提坏账准备的方法，2023年度计提应收账款信用减值损失2,919,251.17元。

　　3、其他应收款

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用按账龄组合计提坏账准备的方法，2023年度计提其他应收款信用减值损失44,085.22元。

　　（二） 计提资产减值准备和商誉减值

　　1、存货

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司及子公司对2023年12月31日的存货项目进行了减值测试，2023年度计提存货跌价损失18,545,549.74元。

　　2、商誉

　　（1）商誉的形成

　　公司于2021年7月签署《关于支付现金增资及购买股份的协议》，约定以现金出资2,500.00万元认缴东莞市兴为科技有限公司（以下简称“兴为电子”）新增注册资本625.00万元（兴为电子增资后20%股权），并以现金5,000.00万元收购沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）所持有的增资后的兴为电子40%股权，合计持有兴为电子60%股权。本次交易确定73,892,154.14元的合并成本，合并成本超过按比例获得的兴为电子可辨认净资产公允价值的差额28,965,811.29元，确认为收购兴为电子相关股权所形成的商誉。

　　（2）计提商誉减值的原因

　　根据《关于支付现金增值及购买股份的协议》（以下简称“协议”）中的约定，沈阳小兴企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海市小兴投资咨询合伙企业（有限合伙）等承诺，2021年度、2022年度、2023年度兴为电子经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,250.00万元、1,500.00万元、1,750.00万元，即承诺三年累计实现扣非净利润为4,500.00万元；另外业绩承诺期满，公司有权聘请中介机构对兴为电子相关的商誉进行减值测试。若兴为电子未完成业绩承诺或其商誉发生减值，需对公司进行业绩补偿，应支付的补偿金额在股权转让款中先行扣除。

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度、2022年度、2023年度兴为电子扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,741.20万元、1,204.99万元、1,184.70万元，实现率分别为139.30%、80.33%、67.70%。截至2023年12月31日，兴为电子累计三年实际实现扣非净利润为4,130.89万元，与兴为电子少数股东承诺三年累计实现扣非净利润为4,500.00万元存在差异,即未完成业绩承诺，主要系受车载触控产品行业竞争加剧，毛利下滑影响。按照协议相关约定，确定业绩补偿金额为615.18万元。公司拟于后续股权收购支付款项中扣除该部分补偿金额。

　　同时，根据公司聘请第三方对兴为电子截至2023年12月31日与商誉相关的资产组进行的减值测试报告，经测试，报告期末兴为电子与商誉相关的资产组发生减值606.15万元。

　　（3）计提商誉减值准备情况

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司对截止2023年12月31日与商誉相关的资产组进行了减值测试，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的东莞市兴为电子科技有限公司与商誉相关的资产组资产评估报告》（同致信德评报字（2024）第040004号），东莞市兴为电子科技有限公司对应含商誉资产组可收回金额为4,931.83万元，与公司收购东莞市兴为电子科技有限公司时形成的对应商誉的资产组的账面价值进行比较后，基于谨慎性原则，公司对东莞市兴为电子科技有限公司资产组相关商誉计提了减值准备6,061,517.14元。

　　三、 坏账核销情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产情况和财务情况，公司及下属子公司于2023年末对已确认无法收回的逾期应收款项及其他应收款进行核销处理。具体如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　本次公司拟核销的应收账款及其他应收款合计431,049.51元，前期已全额计提资产减值准备。本次核销主要是公司及下属子公司已确认无法收回的逾期应收款项及其他应收款，相关款项历史上多次催收无果、或采取司法诉讼程序后仍一直无法收回，公司认为该款项基本无法收回，故核销无法收回的应收款项。但公司对上述应收款仍将保留继续追索的权利，做到账销案存。

　　四、 计提资产减值准备及坏账核销对公司的影响

　　（一） 计提资产减值

　　本次计提（含转回）各项减值准备合计为2,758.04万元，导致公司2023年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少2,270.49万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的500.04%。本次公司计提各项减值准备遵循稳健的会计原则，有利于客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二） 坏账核销

　　根据《企业会计准则》规定，本次公司坏账核销符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，由于上述核销的坏账前期均已足额计提减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。

　　五、 董事会关于公司计提资产减值准备及坏账核销的合理性说明

　　本次计提资产减值准备及坏账核销依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，能更准确反映公司资产的实际市场价值，符合会计谨慎性原则。董事会同意本次计提资产减值准备及坏账核销方案。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，监事会同意公司本次计提资产减值准备及坏账核销事项。

　　七、 审计委员会意见

　　本次计提减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，依据充分，有助于更加公允地反映截至2023年12月31日公司的资产价值、财务状况，同意公司本次计提资产减值准备及坏账核销事项。

　　八、 备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月20日