东方明珠新媒体股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议 公告

　　证券代码：600637         证券简称：东方明珠      公告编号：临2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议通知于2024年4月8日以书面、电子邮件等方式发出，于2024年4月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事8名，实际表决8名。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2023年度总裁工作报告》

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2023年年度报告正文及全文》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2023年度利润分配方案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司基于长期战略发展和短期投资者回报,2023年利润分配方案如下：

　　截至2023年12月31日,公司总股本3,414,500,201股扣除公司回购专用账户中的股份52,600,384股后,以3,361,899,817股为基数,公司拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元(含税),共计分配现金股利人民币605,141,967.06元(含税)。本次现金股利分配后母公司未分配利润3,483,879,585.65元结转至下一年度。

　　如在本方案披露之日起到实施权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。如后续可参与利润分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司2023年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后,将于二个月内实施完毕。

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2024年度财务预算报告》

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《2024年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士、黄凯先生已回避表决。

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议及第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《董事会审计委员会2023年度工作报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　股东大会将听取《独立董事2023年度述职报告》。

　　十一、审议通过了《关于公司聘任2024年度审计机构并支付2023年度审计报酬的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　确认天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）2023年度审计费用为600万元（含税）。其中：年报审计费用500万元（含税），内控审计费用100万元（含税）。较上一期审计费用无变化。

　　公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度业务报酬。

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议及第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　为提升资金实际使用效率，在确保不影响公司日常经营的前提下，拟对暂时闲置的部分自有资金进行现金管理，余额不超过人民币120亿元，在额度内资金滚动使用。

　　为控制风险，投资品种为单笔期限最长不超过一年（含1年）的较低风险理财产品，包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构发行的银行理财、结构性存款、收益凭证、信托计划、基金及其他资产管理产品等。

　　授权期限：自提交2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止，且授权额度的使用期限不超过12个月。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《公司对上海文化广播影视集团财务有限公司2023年度的风险持续评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士已回避表决。

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议及第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士已回避表决。

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议及第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于2024年度债务融资计划方案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司2024年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币），债务融资额不超过公司最近一期经审计的净资产的33.7%。融资方式包括：向金融机构申请综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证等。

　　授权有效期：自本次2024年度债务融资计划方案的议案提交公司董事会审议通过之日起，有效期一年。

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案经公司第十届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并提交董事会审议通过。

　　本议案经公司全体董事一致通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过了《2023年东方明珠新媒体股份有限公司领导班子成员绩效考核和年终奖金分配方案》

　　2023年公司领导班子成员绩效考核和年终奖金分配方案是根据上市公司审计报告数据确认，根据分配方案先预发80%绩效奖金，后续20%待年报审计结束后做最终确认和调整补发。

　　公司领导班子成员需按不低于年终奖总额80%部分（税前）的30%金额，自行承担增持公司股份费用，在2024年第一季度完成增持。

　　上述增持已于2024年3月1日完成。

　　董事刘晓峰先生、黄凯先生已对本议案回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年6月17日召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-021）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案一、三、四、五、六、七、十一、十四、十六尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　● 备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　3、公司第十届董事会第三次独立董事专门会议决议。

　　证券代码：600637        证券简称：东方明珠         公告编号：临2024-014

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），派送红股0股，转增0股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本方案披露之日起到实施权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。如后续可参与利润分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为601,868,659.87元，母公司年末未分配利润为4,089,021,552.71元。经公司董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的可参与利润分配的股本为基数进行现金分红。本次利润分配方案如下：

　　截至2023年12月31日，公司总股本3,414,500,201股扣除公司回购专用账户中的股份52,600,384股后，以3,361,899,817股为基数，公司拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元(含税)，共计分配现金股利人民币605,141,967.06元(含税)。本次现金股利分配后母公司未分配利润3,483,879,585.65元结转至下一年度。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条的规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”故公司计算现金分红的总股本基数为扣除公司回购专用账户中股份后的数量。

　　公司董事会提出的本次利润分配方案，拟现金分红金额占公司 2023年度归属于母公司股东的净利润比例为100.54%。利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合公司的发展规划。

　　如在本方案披露之日起到实施权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。如后续可参与利润分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案经董事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审批。

　　公司2023年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后,将于二个月内实施完毕。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审计委员会的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月15日召开第十届董事会审计委员会第九次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月18日召开第十届董事会第十二次会议，以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配方案》。公司本次利润分配方案符合《东方明珠新媒体股份有限公司章程》规定的利润分配政策。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月18日召开的第十届监事会第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配方案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案客观反映公司2023年度实际经营情况，利润分配政策和程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司日常运营和未来发展资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：600637         证券简称：东方明珠        公告编号：临2024-019

　　东方明珠新媒体股份有限公司关于

　　与上海文化广播影视集团财务有限公司

　　签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）签订《金融服务协议》，财务公司将提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，不存在重大风险。

　　● 2024年度财务公司向公司提供的综合授信额度的每日使用余额及其他金融业务额度预计不超过人民币50亿元，用于贷款、保函、咨询业务等。

　　● 截至2024年4月18日，公司及其控股子公司在财务公司存款余额为102,886.42万元，贷款余额为25,642.45万元整。

　　● 本次交易尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　● 本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。

　　一、关联交易概述

　　为加强公司的资金管理与风险防范能力，降低运营成本，提高使用效率，公司与财务公司基于公平、诚信的原则签订本次《金融服务协议》。协议签署后，财务公司将提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，有利于提高公司资金的管理水平，符合公司股东的长远利益，合作不存在经营风险。

　　因公司和财务公司同属上海文化广播影视集团有限公司实际控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至2024年4月18日，公司及其控股子公司在财务公司存款余额为102,886.42万元，贷款余额为25,642.45万元整。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。

　　(二)关联人基本情况

　　公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2016年12月28日

　　注册资本：100,000.00万元

　　法定代表人：钟璟

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号3幢1楼

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2023年12月31日，财务公司经审计总资产791,632.43万元,总负债683,121.20万元,总收入4,832.52万元,净利润642.24万元。

　　（三）关联人履约能力说明

　　财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定稳定经营，各项业务发展良好。公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　经公司查询，财务公司不是失信被执行人。

　　三、金融服务协议主要内容

　　(一)金融服务业务

　　1.在乙方获得相关金融监管机构有关批复的前提下,乙方同意按甲方的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：

　　(1)吸收存款；

　　(2)办理贷款；

　　(3)办理票据贴现；

　　(4)办理票据承兑；

　　(5)办理资金结算与收付；

　　(6)办理委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

　　(7)经相关金融监管机构批准的其他业务。

　　2.乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

　　(1)在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；

　　(2)在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；

　　(3)除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

　　(4)乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权；

　　(5)资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。

　　3.甲方有义务按照《流动资金贷款管理办法》和《固定资产贷款管理办法》的监管要求，配合乙方做好信贷资金的监管工作。

　　(二)资金统一结算业务

　　1.针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。

　　2.乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

　　3.除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

　　4.甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币50亿元。

　　5.甲方在乙方贷款每日余额的限额不高于人民币50亿元。

　　6.甲方应按照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的原则要求办理日常的支付结算业务。

　　(三)协议期限

　　本协议自双方签章后成立，自甲方董事会、股东大会审议通过后方生效，有效期自2024年8月1日起至2025年7月31日止。

　　(四)违约责任

　　1.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

　　2.乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生认定为乙方责任造成的资金损失，甲方有权利单方终止本协议，并要求乙方对甲方造成的资金损失予以全额赔偿。

　　(五)双方对在工作过程中接触到的对方任何资料、文件、数据(无论是书面的还是电子的)，负有为甲方保密的责任。未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式向任何第三方提供或透露。

　　(六)本协议适用中华人民共和国（为免疑义，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律法规。甲、乙双方之间发生的关于本协议的一切争议，应由乙方住所地的人民法院管辖。

　　(七)如遇地震等自然灾害及重大疫情等不可抗力事件或战争等意外事件，导致协议一方无法继续履行协议的，该方对此不承担责任。遭受不可抗力、意外事件的一方应及时通知对方，并积极采取措施防止损失的扩大。

　　四、风险防范制度及风险评估结果

　　2020年8月24日公司第九届董事会第十一次会议审议通过《东方明珠新媒体股份有限公司在上海文化广播影视集团财务有限公司存款资金的风险防范制度》，以进一步规范公司（含控股子公司）与财务公司的日常关联交易，防止公司资金被关联方占用，切实保障公司资金安全。

　　公司依据上述制度及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《东方明珠新媒体股份有限公司对上海文化广播影视集团财务有限公司2023年度的风险持续评估报告》，评估结果为合格，满足与财务公司继续开展金融服务业务的条件。

　　五、交易的目的及影响

　　公司本次与财务公司签署《金融服务协议》，将有利于公司加强资金集中管理、提高资金使用效益，降低公司经营风险，符合公司与股东的长远利益。

　　本次交易不会构成同业竞争。

　　六、审议程序

　　2024年4月15日，公司第十届董事会第三次独立董事专门会议审议并通过了《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2024年4月18日，公司第十届董事会第十二次会议审议并通过了《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士已回避表决。议案以4票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、董事会对此事项的特别说明

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；成员单位包括“母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司”。

　　鉴于公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，公司与财务公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与财务公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　●备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十届董事会第三次独立董事专门会议决议；

　　3、《金融服务协议》。

　　证券代码：600637    证券简称：东方明珠      公告编号：临2024-020

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于2024年度债务融资计划方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第十届董事会第十二会议，审议通过了《关于2024年度债务融资计划方案的议案》。

　　根据公司战略规划，综合考虑未来几年业务发展、投资布局的资金需求，并基于公司目前资产负债情况，现确定公司2024年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币），债务融资额不超过公司最近一期经审计的净资产的33.7%。

　　一、融资方式及其融资额度

　　公司2024年度对外债务融资总额不超过人民币100亿元（或等值外币），融资方式包括：向金融机构申请综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、备用信用证等。

　　二、融资担保

　　公司债务融资一般采取无担保方式进行，涉及担保业务的，公司将按公司《对外担保管理制度》提请董事会、股东大会进行审议、决策。

　　三、融资主体范围

　　公司及其控股子公司（包括已设或新设的境内、境外控股子公司）。

　　四、委托授权

　　为更好地把握融资时机、提高融资效率，董事会授权公司经营管理层在所授权债务融资额度内，根据实际需要实施上述债务融资，包括但不限于决定融资方式、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、文件的签署事项（根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或《东方明珠新媒体股份有限公司章程》规定应当提交股东大会审议的除外）：

　　（一）上述债务融资额度内，融资方式及其不同种类的融资金额可做适度调整；

　　（二）授权有效期：自本次2024年度债务融资计划方案的议案提交公司董事会审议通过之日起，有效期一年。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：600637        证券简称：东方明珠            公告编号：临2024-016

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于2024年度日常经营性关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 是否对关联方形成较大的依赖：否

　　为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规的规定，以及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，公司对2024年度日常经营性关联交易金额进行了预计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第十届董事会审计委员会第九次会议、公司第十届董事会第三次独立董事专门会议分别审议通过了《公司2024年度日常经营性关联交易的议案》，公司审计委员会委员及独立董事均同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年4月18日，公司第十届董事会第十二次会议审议并通过了《公司2024年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士、黄凯先生已回避表决。该议案以3票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1.2023年度公司实际发生的日常经营性关联交易金额为83,805万元，在批准控制范围内,具体情况如下：

　　单位：万元

　　2.上海文化广播影视集团有限公司控股子公司上海文化广播影视集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司提供相关金融服务。根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，2023年预计公司在财务公司存款每日余额的限额不高于人民币50亿元，公司在财务公司贷款每日余额的限额不高于人民币50亿元。详见公司于2023年4月29日披露的《东方明珠新媒体股份有限公司关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》(公告编号:临2023-010)。公司与财务公司2023年实际交易情况如下：

　　(1)公司在财务公司日最高存款余额为23.82亿元。

　　(2)公司在财务公司日最高贷款余额为2.56亿元。

　　(3)截至2023年12月31日,公司在财务公司的存款余额为21.96亿元，贷款余额为2.56亿元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　1.2024年度日常经营性关联交易预计情况与2023年度实际发生额对比情况表如下：

　　单位：万元

　　2.财务公司为公司提供相关金融服务，2024年交易金额预计如下:

　　(1)公司在财务公司每日最高存款余额不超过50亿元(含本数)，占同类业务比例29%，本年年初至披露日在财务公司每日最高存款余额21.96亿元，上年公司在财务公司每日最高存款余额为23.82亿元，占同类业务比例31%。

　　(2)公司在财务公司每日最高贷款余额不超过50亿元(含本数)，占同类业务比例50%，本年年初至披露日在财务公司每日最高贷款余额为2.56亿元，上年实际在财务公司每日最高贷款余额2.56亿元，占同类业务比例11%。

　　(3)财务公司向公司提供的综合授信额度的每日使用余额及其他金融业务额度预计不超过人民币50亿元，用于贷款、保函、咨询业务等。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　(一)控股股东及其控股公司

　　公司名称：上海文化广播影视集团有限公司(简称“SMG”)

　　注册资本：人民币500,000万元

　　住所：上海市静安区威海路298号

　　法定代表人：沈军

　　主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,投资管理,文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。

　　关联关系：上海文化广播影视集团有限公司持有公司46.69%股份,系公司控股股东。

　　关联方主要财务数据：上海文化广播影视集团有限公司2023年末总资产5,934,153万元，归母净资产1,701,315万元；2023年度营业总收入1,246,416万元，归母净利润-110,403万元。

　　(二) 上海文化广播影视集团财务有限公司

　　注册资本：100,000.00万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号3幢1楼

　　法定代表人：钟璟

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司持有其60%股份，系公司控股股东控制的法人,因此上海文化广播影视集团财务有限公司为公司关联方。

　　关联方主要财务数据：上海文化广播影视集团财务有限公司2023年末总资产791,632.43万元，净资产108,511.23万元；2023年度营业总收入4,832.52万元，净利润642.24万元。

　　(三)合营企业或联营企业

　　1.公司名称：深圳市兆驰股份有限公司(简称“兆驰”)

　　注册资本：人民币452,694.0607万元

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　法定代表人：顾伟

　　主营业务：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑(不含限制项目)；生产销售数字电视广播前端设备、数字家庭设备、数字视频监控系统，高清/超高清电视、3D电视、网络电视、智能电视、投影电视、激光电视、OLED电视、新型/便携信息接收显示终端等数字电视终端设备、网络数字电视终端设备;宽带通信设备、光通信设备、光通信模块及器件、无线路由设备、交换机、无线通信设备3G/4G/5G，通信产品，智能家居、安防设备、网络监控、智能语音、智能灯具,音响类产品，其他集成通信、物联网终端产品、音视频播放的智能网关设备的研发、生产及销售；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务：信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；投资管理(不含限制项目)；国内商业、物资供销业；经营进出口业务(以上不含专营、专控、专卖商品)；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利技术和非专利技术；不动产租赁(不含金融租赁业务)；销售不动产。仓储服务；人力资源服务。

　　关联关系：公司副总裁田培杰先生任深圳市兆驰股份有限公司董事，深圳市兆驰股份有限公司系公司关联方。

　　关联方主要财务数据：深圳市兆驰股份有限公司2023年末总资产2,672,354.60万元，归母净资产1,480,165.75万元；2023年度营业总收入1,716,702.34万元，归母净利润158,842.43万元。

　　2.上海市信息投资股份有限公司(简称“信投”)

　　注册资本：人民币37,500.0000万元

　　住所：上海市静安区江场路1401弄25、26号3、4、5层

　　法定代表人：秦健

　　主营业务：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务,国内贸易(除专项规定)，实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。

　　关联关系：公司董事、高级副总裁黄凯先生和高级副总裁史支焱先生任上海市信息投资股份有限公司董事，上海市信息投资股份有限公司系公司关联方。

　　关联方主要财务数据：上海市信息投资股份有限公司2023年末总资产1,412,586.43万元，归母净资产877,151.19万元；2023年度营业总收入141,893.34万元，归母净利润40,469.53万元。

　　3.上海东方龙新媒体有限公司(简称“东方龙”)

　　注册资本：人民币25,000.0000万元整

　　住所：上海市长宁区凯旋路1522号3层310室

　　法定代表人：方佶敏

　　主营业务：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；酒类经营；保健食品销售；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目；移动通讯终端产品及相关软件产品，广告发布（非广播电台，电视台、报刊出版单位），广告设计、制作、代理，系统集成技术与咨询，从事信息科技、计算机软硬件、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，图文设计，企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询、企业形象策划，会展服务，票务代理服务，电子商务（除增值电信,金融业务）珠宝首饰、化妆品、美容仪器及设备、母婴用品、家用电器、家具、家居用品、针纺织品、厨房用品、卫生用品、卫生洁具、建筑材料、金属制品、皮革制品、箱包、钟表、灯具、汽车装饰用品、第一类医疗器械、劳动保护用品、按摩器材、健身器材、宠物用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、计算机软硬件、日用百货、办公用品、文化用品、体育用品、服装服饰、玩具、电子产品的销售。（除依法需经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司董事、高级副总裁黄凯先生任上海东方龙新媒体有限公司董事长，上海东方龙新媒体有限公司系公司关联方。

　　关联方主要财务数据：上海东方龙新媒体有限公司2023年末总资产67,664.78万元，归母净资产-86,921.47万元；2023年度营业总收入19,206.40万元，归母净利润-37,101.41万元。

　　(四)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　以上关联人均履行了和公司签订的同类关联交易合同和协议。

　　根据公司对关联方的了解，其资信情况良好,具备履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司2024年的经营计划，预计公司将继续与关联方发生采购及接受劳务、租赁(租入)、销售及提供劳务和租赁(租出)、财务公司（存贷款）等日常经营性关联交易。

　　（二）关联交易定价政策

　　1.关联交易的定价主要以遵循市场公允价格为原则。

　　2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　（三）日常关联交易协议签署情况

　　1.公司与上海文化广播影视集团有限公司签署了《技术服务合同》，约定上海文化广播影视集团有限公司使用公司负责经营管理的广播电视发射台传输天线及相关技术设备进行广播电视传输，公司提供广播电视传输技术服务，合同有效期自2023年1月1日至2025年12月31日止。合同含税总价三年共计人民币142,500,000.00元(大写:壹亿肆仟贰佰伍拾万元整)(含税，税率为6%)，传输技术服务费按季度付款。

　　2.公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署了《技术服务合同》，约定上海文化广播影视集团有限公司使用上海东方明珠传输有限公司负责经营管理的东方明珠发射台、题桥发射台、杨浦发射台以及凯旋发射台进行上海本地的地面模拟及数字电视、调频和中波广播传输覆盖，上海东方明珠传输有限公司提供广播电视传输所需要的传输天线及相关技术设备，合同有效期自2023年1月1日至2025年12月31日止。合同含税总价三年共计人民币112,500,000.00元(大写：壹亿壹仟贰佰伍拾万元整)(含税，税率为6%)，传输技术服务费按季度付款。

　　四、关联交易目的及对公司产生的影响

　　(一)上述日常经营性关联交易，均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响。2024年上述日常经营性关联交易总交易金额(不含财务公司存贷款等业务)不超过公司最近一期经审计的归母净资产的3.17%。

　　(二)上述日常经营性关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司利益的情况。

　　(三)上述日常经营性关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　3、公司第十届董事会第三次独立董事专门会议决议。

　　证券代码：600637       证券简称：东方明珠        公告编号：2024-021

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月17日  13点30分

　　召开地点：上海市浦东新区滨江大道2727号上海国际会议中心5BC会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月17日

　　至2024年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　11、听取公司独立董事 2023年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案一、议案三至议案十已经公司2024年4月18日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，已于2024年4月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》披露；议案二已经公司2024年4月18日召开的第十届监事会第七次会议审议通过，已于2024 年4月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案五、议案七至议案十

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案七、议案十

　　应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司及其他与本次审议事项有关联关系或利益关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305)；

　　登记时间：2024年6月14日（09:30—15:00）

　　登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01，62，923，71，921，939，20，44，825路等）。

　　现场登记场所咨询电话：（021-52383315）。

　　六、 其他事项

　　（一）公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　（二）与会股东食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　（四）出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　（五）联系方式联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：200233

　　传 真：021-33396636

　　电 话：021-33396637（直线）

　　联 系 人：嵇绯绯

　　收 件 人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　东方明珠第十届董事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方明珠新媒体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。