海天水务集团股份公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603759    证券简称：海天股份   公告编号：2024-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日在公司五楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开第四届董事会第十三次会议。会议通知于2024年4月15日通过书面及电子邮件方式送达至所有董事和监事。本次会议由董事长张霞主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请查阅本公司同日刊登在上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2024年5月15日召开公司2024年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见上海交易所网站《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603759   证券简称：海天股份   公告编号：2024-037

　　海天水务集团股份公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　原项目名称：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程

　　变更后募集资金投向的新项目：收购安发国际100%股权项目

　　变更募集资金投向的金额：27,000.00万元

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一） 募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]22号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,800.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为11.21元，募集资金总额为87,438.00万元，扣除发行费用7,336.75万元（不含税）后，募集资金净额为80,101.25万元。上述募集资金已于2021年3月23日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“XYZH/2021CDAA60012”《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募投项目资金专户。

　　公司及子公司蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”）、宜宾市翠屏区海天水务有限公司（以下简称“翠屏海天”）、雅安海天水务有限公司（以下简称“雅安海天”）已依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了关于募集资金专户存储的监管协议。

　　（二）募集资金实际使用情况

　　根据公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关董事会、股东大会决议、公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及专项鉴证报告，截至2023年12月31日公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：以上募集资金已投入金额包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益等。

　　注2：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）均已结项，其中：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目预计后续在满足约定条件后尚需以募集资金支付工程款2,601.32万元。

　　注3：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程项目总投资87,035.19万元，包括雨污管网工程、污水处理厂（站）改扩建工程及存量资产移交运营，其中：募集资金投资项目实施工程为雨污管网工程和县城污水处理厂二期工程，预计投资59,614.28万元，拟使用募集资金投入46,500.00万元。

　　（三）本次变更募集资金投资项目情况

　　截至2023年12月31日，公司“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”项目尚未使用募集资金余额为35,919.21万元。公司拟将其中的27,000.00万元用于“收购安发国际100%股权项目”，占公司首次公开发行募集资金净额的比例为33.71%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　二、本次拟变更项目的基本情况和变更原因

　　（一）本次拟变更募投项目的基本情况

　　本次拟变更募投项目为“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”（以下简称“蒲江募投项目”），由公司子公司蒲江达海在四川省蒲江县实施，包括蒲江县城污水处理厂二期工程、雨污管网工程，其中：蒲江县城污水处理厂二期工程规模为2万m3/d，污水处理采用改良AAO工艺，出水水质执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）；雨污管网工程为污水管网工程118.995km，雨水管网工程115.179km（均以政府实际规划长度为准）。

　　蒲江募投项目中，蒲江县城污水处理厂二期工程已于2020年9月投入商业运营，配套管网建设工程项目主要路段的施工建设已经基本完成，仅余部分零星工程正在施工，预计全部项目可在2024年底完成。

　　（二）本次拟变更募投项目募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资38,663.90万元，其中：以募集资金投入蒲江募投项目10,580.79万元；蒲江募投项目计划投入募集资金46,500.00万元，尚未使用募集资金余额为35,919.21万元（不含利息及现金管理收益等），具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）本次拟变更募投项目募集资金投入的具体原因

　　截至2023年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资38,663.90万元，其中以募集资金投入10,580.79万元。公司以募集资金投入蒲江募投项目较少的主要原因在于：根据公司等社会资本与项目政府方签署的项目合同，项目总投资包括建设期利息，利息根据项目借款合同据实结算且不超过中标融资利率；由于项目政府方对公司IPO募集资金的融资成本存在不同理解，为避免引发该募投项目投资争议，保障该项目投资回报，公司在前期主要使用银行贷款资金，同时使用部分募集资金。目前蒲江募投项目仅余部分零星工程正在施工，未来项目建设资金需求较低，为提高募集资金使用效益，优化资金配置，公司拟变更蒲江募投项目募集资金投入金额27,000.00万元，占本次发行募集资金净额的33.71%，全部用于“收购安发国际100%股权项目”。

　　本次募投项目募集资金投入金额调整前后对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上拟投入募集资金金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益。

　　本次变更后，蒲江募投项目的实施主体仍为蒲江达海，实施主体和项目建设内容未发生重大变化。若调整后的募集资金不足以完成项目后续建设，不足部分由蒲江达海以自有资金或其他融资方式投入解决。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）“收购安发国际100%股权项目”基本情况

　　安发国际有限公司（下称“安发国际”）持有宜春水务集团有限公司下称“宜春水务”）51%股权。公司拟以人民币27,000.00万元收购安发国际100%股权，从而达到控股宜春水务、布局宜春水务市场的目的。新项目有利于公司做大供水、排水业务规模，进一步拓展供排水产能和提升公司综合实力，符合公司的战略规划和经营发展的需要。详见公司《海天股份购买资产的公告》（公告编号：2024-026）、《关于收购安发国际有限公司100%股权的补充公告》（公告编号：2024-027）。

　　本次募集资金投资项目变更后，原募集资金投资项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”剩余未使用募集资金和相关利息收入将部分用于收购安发国际有限公司100%股权，拟变更投向的募集资金金额为27,000.00万元，占本次发行募集资金净额的33.71%。

　　（二）项目必要性及可行性分析

　　1.项目的必要性

　　（1）本次资产收购有助于公司拓展业务区域，提高长期竞争力

　　安发国际主要资产为宜春水务51%股权，宜春水务供水规模16万吨/日，污水处理规模16万吨/日，并且供水业务为地级市主城区，符合公司战略增长要求，能有效提升公司供水、排水资产规模，提高公司长期竞争力。

　　（2）本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，维护公司及广大股东利益

　　蒲江募投项目包括污水处理厂及配套管网建设工程，蒲江县城污水处理厂二期工程已于2020年9月投入商业运营。配套管网建设工程项目共包括蒲江县域大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个乡镇的雨污管网子项目工程，各子工程较为分散，面临不同的施工环境，取得开工令时间也不同，导致项目建设周期较长，募集资金使用效率较低。本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，维护公司及广大中小股东利益。

　　2.项目的可行性

　　（1）宜春市水务市场前景广阔，具有较大的发展潜力

　　首先，随着宜春市经济的快速发展，居民生活水平不断提高，对水资源的需求也在持续增长。同时，宜春市政府对水务事业的重视程度不断提高，加大了对水务项目的投入和支持力度，为水务项目的发展提供了有力的政策保障。

　　其次，宜春市的水务工程建设取得了显著进展。比如宜春市城乡供水一体化项目的推进，覆盖多个乡镇和林场，目标是形成规模化供水工程覆盖为主、小型集中供水工程为辅的城乡供水保障体系。这类项目的建设不仅提升了农村地区的供水能力，也改善了居民的生活质量，进一步增强了水务项目的市场竞争力。

　　最后，从市场需求来看，随着环保意识的提高和政府对环境保护的重视，水务行业将迎来更多的发展机遇。尤其是在污水处理和再生水利用方面，市场需求将持续增长。这为宜春水务项目提供了更多的发展机会。

　　（2）收购事宜已履行前期手续，公司正在推进款项支付及产权变更事宜

　　2024年3月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于收购安发国际有限公司100%股权的议案》。2024年3月25日，公司与相关方签署了《股权购买协议》，就本次收购达成一致。目前，公司正积极推进款项支付及产权变更事宜，本次收购已进入正式实施阶段，项目实施的确定性、可行性较高。

　　综上所述，宜春水务项目的市场前景广阔，具有较大的发展潜力，使用募集资金收购安发国际100%股权具有可行性。

　　（三）新项目可能带来的风险

　　（1）审批风险

　　公司本次交易需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有关主管部门备案或审批，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。

　　（2）管理整合风险

　　公司与交易标的企业文化、内部控制、财务体系存在一定差异，对公司的管理、协调能力和治理水平提出了更高的要求。如果公司管理能力无法匹配，将存在无法达到预期目标的管理整合风险。

　　（3）未进行业绩承诺的风险

　　本次交易的交易对方未进行业绩承诺，交易对方将不会就标的公司业绩不达预期事项给予公司相应补偿。如果本次交易完成后，交易标的业绩不达预期，可能对公司及股东利益造成一定不利影响。

　　（4）商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

　　（5）其他风险

　　本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策，但境外的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，给本次收购带来一定的风险。

　　（四）募投项目变更对公司的影响

　　本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司生产经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。同时，变更部分募集资金后，蒲江募投项目剩余募集资金足以支付项目后续零星工程，不会影响蒲江募投项目的实施。

　　四、新项目审批情况

　　收购安发国际100%股权项目已由专业机构出具了评估报告、法律尽调报告以及审计报告。截至本公告披露日，公司正在办理收购安发国际100%股权项目企业境外投资项目备案登记流程（包括四川省发改委和四川省商务厅的备案和经办银行的外汇登记）。

　　五、履行的相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2024年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司本次变更部分募集资金用途事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月19日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募投资金用于投入新项目系公司根据经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金利用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次变更的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。公司监事会同意本次部分募集资金用途变更的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目投入金额全部用于收购安发国际有限公司100.00%股权事项已经董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定；公司本次变更部分募集资金项目符合公司战略发展需要，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）海天水务股份第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）海天水务股份第四届监事会第十一次会议决议；

　　（三）华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

　　海天水务集团股份公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603759     证券简称：海天股份     公告编号：2024-038

　　海天水务集团股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月15日  14 点00 分

　　召开地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号 公司5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月15日

　　至2024年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已由公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体信息请见2024年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月14日

　　（二）登记地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司4楼证券部

　　（三）登记方式：

　　拟出席本次会议的股东应持相关证明文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函办理登记，须在登记时间2024年5月14日下午4:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话及“股东大会”字样。

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件（如有）办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件（如有）、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　3、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；

　　（二）参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号

　　电话：028-89115006

　　联系人：海天股份证券部

　　特此公告。

　　海天水务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海天水务集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603759    证券简称：海天股份   公告编号：2024-039

　　海天水务集团股份公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日在公司五楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开第四届监事会第十一次会议。会议通知于2024年4月15日通过书面及电子邮件方式送达至所有监事。本次会议由费伟先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：

　　一、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　海天水务集团股份公司监事会

　　2024年4月20日