密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告(下转C46版)

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2024-054

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件。

　　公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意调整公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授出股票期权的分配情况及相关内容。具体修订内容如下：

　　修订前：

　　激励对象名单及拟授出股票期权分配情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　修订后：

　　激励对象名单及拟授出股票期权分配情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　修订前：

　　公司向激励对象授予股票期权352.05万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,153.71万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2028年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　修订后：

　　公司向激励对象授予股票期权352.05万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,182.99万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2028年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　除上述内容的修订外，本激励计划的其他内容不变。《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中与上述内容相关的部分已做出同步修订，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫       公告编号：2024-055

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　关于2023年年度股东大会取消部分议案

　　并增加临时提案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次：

　　2023年年度股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2024年5月6日

　　3. 原股东大会股权登记日：

　　二、 取消部分议案并增加临时提案的情况说明

　　（一）取消议案的情况说明

　　1、取消议案名称

　　2、取消议案原因

　　2024年4月19日，密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。鉴于原提交2023年年度股东大会审议的《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“原议案”）的部分内容已经发生变更，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于取消2023年年度股东大会部分议案的议案》，董事会作为股东大会召集人，决定取消原议案。取消议案的原因、程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：陈银河先生

　　2、提案程序说明

　　公司已于2024年4月12日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，单独持有公司25.98%股份的股东陈银河先生，在2024年4月19日提出临时提案并书面提交公司董事会。董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　公司董事会于2024年4月19日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于取消2023年年度股东大会部分议案的议案》，对《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的部分内容进行调整，并形成《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。其中《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》仍需提交公司股东大会审议通过。

　　为提高决策效率，提请董事会将《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以临时提案的方式提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-053）及《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2024-054）。

　　三、 除了上述取消部分议案并增加临时提案事项外，于 2024年4月12日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 更正补充后股东大会的有关情况。

　　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月6日 14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼

　　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月6日

　　至2024年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4. 股东大会议案和投票股东类型

　　（1）各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案12已经2024年4月1日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，并于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　议案1-11、13、15-17已经2024年4月11日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　议案14已经2024年4月19日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　（2）特别决议议案：11、12、13、14、15、16

　　（3）对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、14、15、16、17

　　（4）涉及关联股东回避表决的议案：12、14、15、16

　　应回避表决的关联股东名称：议案12应回避表决的关联股东为：股权登记日持有“密卫转债”的股东；议案14、15、16应回避表决的关联股东为拟作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。

　　（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603713        证券简称：密尔克卫       公告编号：2024-056

　　转债代码：113658        转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的时间：2024年4月29日至4月30日（上午9:30—11:00，下午13:00—15:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，并按照密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗斌先生作为征集人就公司拟于2024年5月6日召开的2023年年度股东大会审议的2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗斌先生。罗斌先生简历如下：罗斌，男，1971年11月出生，硕士学历，EMBA，注册会计师，国家法律职业资格。1998年至2009年期间分别担任上海恒盛投资管理有限公司证券研究部研究员、上海凯业资产管理有限公司投资部副经理、上海东方财富证券研究所有限公司研究部副经理、上海申银万国证券研究所有限公司财务顾问部高级经理、上海盛万投资顾问有限公司合伙人；2009年4月至2018年12月在浙江龙盛集团股份有限公司任董事、财务总监。现任威海银润资产管理有限公司首席投资官、横华怡泰全球多元化基金研究总监，并兼任上海桔和企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、厦门乾照光电股份有限公司独立董事、盈方微电子股份有限公司独立董事、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事。罗斌先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人独立董罗斌先生未持有公司股票，截至目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　罗斌先生作为公司独立董事，于2024年4月11日出席了公司召开的第三届董事会第三十五次会议，并对《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，认为公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议，并于2024年4月12日就公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于取消2023年年度股东大会部分议案的议案》，同意对《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订，并取消了原提交2023年年度股东大会审议的《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。罗斌先生出席了本次会议，并对全部议案投了同意票。同日，公司股东陈银河先生提出临时提案并书面提交公司董事会，提议将《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 本次股东大会的基本情况

　　（一） 会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2024年5月6日14点00分

　　网络投票时间：2024年5月6日

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二） 召开地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼

　　（三） 本次股东大会审议关于股权激励的相关议案

　　有关召开公司2023年年度股东大会的详细情况，请见公司于2024年4月12日、2024年4月20日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2024-055）。鉴于本次仅对2023年年度股东大会审议的部分议案征集委托投票权，征集人特别提示被征集人，对于未委托征集人投票的议案，被征集人可另行直接投票表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权（如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关议案行使投票权的同时，明确对本次股东大会其他议案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一） 征集对象：截至2024年4月25日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：2024年4月29日至4月30日（上午9:30—11:00，下午13:00—15:00）。

　　（三） 征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四） 征集程序

　　1、 按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、 向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1） 委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2） 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、 委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼证券部

　　收件人：饶颖颖

　　邮政编码：201206

　　联系电话：021-80228498

　　传真：021-80221988-2498

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五） 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八） 经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：罗斌

　　2024年4月20日

　　附件：

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事罗斌先生，作为本人/本公司的代理人出席密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2024-051

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2024年4月19日召开第三届董事会第三十六次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，结合公司实际情况，公司拟在2024年股票期权与限制性股票激励计划中调整股票期权激励计划拟授出股票期权的分配情况及相关内容。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-053）及《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2024-054）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次修订原因和修订事项有助于推动公司激励政策的有效实施并有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议《关于取消2023年年度股东大会部分议案的议案》

　　公司对第三届董事会第三十五次会议审议通过的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成了《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，相关议案已由本次董事会审议通过。

　　综上，公司决定取消原提交公司2023年年度股东大会审议的《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其他议案保持不变。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2024-052

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2024年4月19日召开第三届监事会第二十七次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人。会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　经核查，公司监事会认为：结合公司的实际情况，本次对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权激励计划拟授出股票期权的分配情况及相关内容的调整有助于推进公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的实施，确保公司激励政策的持续性及灵活性，充分、长久地调动核心人员工作积极性，有利于公司的持续发展，此次修订的相关内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-053）及《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2024-054）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2024-053

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　2024年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　● 股份来源：股票期权的股份来源为密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。限制性股票的股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：密尔克卫2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的权益总计362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　上市日期：2018年7月13日

　　所属证监会行业：交通运输、仓储和邮政业-装卸搬运和运输代理业

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金葵路158号4-11层

　　注册资本：16,429.3615万元

　　法定代表人：陈银河

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）治理结构

　　公司本届董事会由7名董事构成，其中独立董事3名。

　　公司本届监事会由4名监事构成，其中职工代表监事2人。

　　公司现任高级管理人员共7人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　二、股权激励计划目的

　　（一）本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划和2022年股票期权激励计划。本激励计划与公司2021年股票期权与限制性股票激励计划和2022年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过了公司2021年股票期权与限制性股票激励计划。公司于2021年12月9日向92名激励对象首次授予453.15万份股票期权，因在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，实际完成首次授予登记股票期权415.54万份，实际首次授予90名激励对象，其中219.76万份已完成注销，剩余195.78万份目前尚在有效期内；公司于2022年10月18日向40名激励对象预留授予112.60万份股票期权，因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，实际完成预留授予登记股票期权102.60万份，实际预留授予39名激励对象，其中3.00万份已完成注销，剩余99.60万份目前尚在有效期内。

　　公司2022年第二次临时股东大会审议通过了公司2022年股票期权激励计划。公司于2022年11月22日向3名激励对象授予51.00万份股票期权，其中25.50万份已完成注销，剩余25.50万份目前尚在有效期内。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　1、拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。具体回购程序如下：

　　公司于2021年7月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2021年9月24日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份51.0992万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.31%，回购成交的最高价为102.50元/股，最低价为94.83元/股，回购均价为99.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,820,313.38元（不含交易费用）。

　　公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年3月27日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份17.1012万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.10%，回购成交的最高价为127.80元/股，最低价为119.30元/股，回购均价为121.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,748,460元（不含交易费用）。

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年6月26日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份32.3982万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.20%，回购成交的最高价为110.55元/股，最低价为81.46元/股，回购均价为93.95元/股，累计已支付的资金总额为人民币30,834,552.32元（不含交易费用）。

　　公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年2月5日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份169.5273万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.03%，回购成交的最高价为64.43元/股，最低价为36.13元/股，回购均价为48.93元/股，累计已支付的资金总额为人民币82,948,663.29元（不含交易费用）。

　　2、拟授出限制性股票涉及的股票来源及种类

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。具体回购程序如下：

　　公司于2021年7月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2021年9月24日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份51.0992万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.31%，回购成交的最高价为102.50元/股，最低价为94.83元/股，回购均价为99.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,820,313.38元（不含交易费用）。

　　公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年3月27日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份17.1012万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.10%，回购成交的最高价为127.80元/股，最低价为119.30元/股，回购均价为121.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,748,460元（不含交易费用）。

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年6月26日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份32.3982万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.20%，回购成交的最高价为110.55元/股，最低价为81.46元/股，回购均价为93.95元/股，累计已支付的资金总额为人民币30,834,552.32元（不含交易费用）。

　　公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年2月5日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份169.5273万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.03%，回购成交的最高价为64.43元/股，最低价为36.13元/股，回购均价为48.93元/股，累计已支付的资金总额为人民币82,948,663.29元（不含交易费用）。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　　本激励计划拟授予激励对象的权益总计为362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年股票期权与限制性股票激励计划以及2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年股票期权激励计划尚在实施中。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为320.19万股，公司2022年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为25.50万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为362.05万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为707.74万股，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的4.31%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　（一）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权为352.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为10.00万股，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的0.06%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计82人，占公司截至2023年12月31日员工总数4,422人的1.85%，包括：

　　1、 高级管理人员；

　　2、 中层管理人员；

　　3、核心技术/业务人员。

　　以上激励对象中，不包括密尔克卫独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　1、激励对象名单及拟授出股票期权分配情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

　　2、激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及确定方法

　　1、股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权的行权价格为每份54.20元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以54.20元的价格购买1股公司股票。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股54.20元；

　　（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股47.33元。

　　（二）限制性股票的授予价格及确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股27.10元。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股27.10元；

　　（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股23.67元。

　　七、限售期或等待期、行权期或解除限售期安排

　　（一）股票期权激励计划的等待期、行权安排和禁售期

　　1、股票期权的等待期

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第二类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。

　　2、股票期权的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的行权安排如下：

　　本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的行权安排如下：

　　本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的行权安排如下：

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　3、股票期权的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：

　　(下转C46版)