三未信安科技股份有限公司 关于变更注册资本、经营范围并修订 《公司章程》及部分治理制度的公告

　　证券代码：688489              证券简称：三未信安            公告编号：2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 变更注册资本

　　2022年12月9日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，公司46名激励对象符合《2021年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，第二个行权期可行权数量为439,560份。

　　自公司第二届董事会第三次会议召开至今，2021年股票期权激励计划第二个行权期已行权完毕，行权数量合计439,560份。行权新增股份已于2024年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　上述期权行权后，公司的注册资本由113,889,356元变更为114,328,916元，公司的股本总数由113,889,356股变更为114,328,916股。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。

　　除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、部分管理制度的修订情况

　　公司第二届董事会第四次会议审议通过了了修订后的《董事会秘书工作制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《对外担保管理制度》《对外捐赠管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》。其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外捐赠管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后上述制度详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的相关文件。

　　特此公告。

　　三未信安科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688489         证券简称：三未信安     公告编号：2024-014

　　三未信安科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：三未信安科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次拟使用部分闲置自有资金购买稳健性理财产品，包括但不限于：银行理财产品、券商理财产品、债券产品、分红型保险（风险等级均为R2)。

　　● 投资金额：公司拟使用共计不超过8亿元人民币（下同）的闲置自有资金购买理财产品：其中，公司拟使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），拟使用不超过2亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好（风险等级评级为R2)、短期（期限不超过1年）的稳健型理财产品。

　　● 公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四会议、第二届监事会第四会议，审议通过了《关于授权公司管理层使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，仅投资于安全性高、流动性好的、风险较低的理财产品，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响而导致投资收益未达预期或亏损的风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营、满足公司日常经营及研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司利用闲置的自有资金进行理财产品投资，能够增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用共计不超过8亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品：其中，公司拟使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证等），拟使用不超过2亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好（风险等级评级为R2)、短期（期限不超过1年）的稳健型理财产品。

　　（三）资金来源

　　部分闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使购买理财产品的投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确购买理财产品金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　本次闲置自有资金将用于购买稳健型理财产品。

　　本次使用部分闲置自有资金购买理财产品不得购买关联方发行的理财产品。

　　（五）投资期限

　　自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于授权公司管理层使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不会影响公司主营业务发展、满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，拟使用共计不超过8亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过本议案之日起12个月，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　1、控制安全性风险

　　公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的机构所发行的保本或稳健型理财产品。公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、防范流动性风险

　　公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品将适时选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

　　四、投资对公司的影响

　　公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，有利于提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　五、监事会意见

　　在保证不影响公司正常经营活动的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。因此，公司监事会同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。

　　特此公告。

　　三未信安科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688489                证券简称：三未信安

　　三未信安科技股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司前10名无限售条件股东包含公司回购专用账户，此处未列示。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:三未信安科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张岳公         主管会计工作负责人：焦友明        会计机构负责人：焦友明

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：三未信安科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：张岳公         主管会计工作负责人：焦友明        会计机构负责人：焦友明

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：三未信安科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张岳公         主管会计工作负责人：焦友明        会计机构负责人：焦友明

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　三未信安科技股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：688489              证券简称：三未信安              公告编号：2024-017

　　三未信安科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币约364.27万元收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）1.6129%的股份。

　　● 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司发展战略，公司将借助行业发展机遇，丰富现有产品体系及下游应用场景，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。因此公司经综合考虑后决定收购江南科友66.9349%的股份，以提高资源整合能力、发挥协同效应。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2023-023）。

　　在协商上述股份转让事项的过程中，公司与包括广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科投”）在内的所有原股东洽商了股份转让事宜。由于广州科投属于国资股权投资机构,所持有的江南科友的股份属于国有资产。按照国有资产管理的现行有关规定，进行国有资产产权的转让必须到产权交易所进行交易。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟收购资产的提示性公告》（公告编号：2023-024）。

　　公司已经完成江南科友共计20,749,820股的交割，占江南科友总股本的66.9349%。并完成江南科友的董事会改组，取得董事会控制权，江南科友成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产完成的公告》（公告编号：2023-027）。

　　2023年11月21日，广州科投所持江南科友17.7367%股权已在广东联合产权交易中心公开挂牌转让。公司参与竞拍并摘牌收购江南科友17.7367%股权，公司持有江南科友84.6716%的股权。具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公开摘牌取得控股子公司广州江南科友科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-061）。

　　2024年4月，经公司综合考虑，提请董事会审议通过，决定以每股人民币7.29元的价格，收购江南科友自然人股东王纯军、李伟斌持有的共计500,000股股份，占江南科友总股本的1.6129%。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的决策与审议程序

　　2024年4月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟收购广州江南科友科技股份有限公司部分股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　全体董事一致同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理竞价交易所需相关全部事宜。

　　根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对手方一：

　　姓名：王纯军

　　国籍：中国

　　住所：海南省海口市

　　（二）交易对手方二：

　　姓名：李伟斌

　　国籍：中国

　　住所：河南省获嘉县

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：广州江南科友科技股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：单淼

　　注册资本：3100万元人民币

　　成立日期：1991年4月4日

　　经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产。

　　江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　标的公司目前的股份结构如下：

　　（二）标的公司的主营业务

　　标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有的良好声誉。

　　主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　四、交易评估、定价情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00157号），截至2023年12月31日，经收益法评估，江南科友股东全部权益市场价值为26,300.00万元。公司拟以每股7.29元的价格收购王纯军、李伟斌共计50万股股份，占总股份的比例为1.6129%。

　　五、转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：三未信安科技股份有限公司

　　乙方一：王纯军

　　乙方二：李伟斌

　　（二）交易安排

　　1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。

　　2、本次交易

　　（1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止2023年12月31日经评估的标的公司的评估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股7.29元，共转让50万股，合计364.27万元。其中，

　　甲方以291.42万元受让乙方一持有的标的公司1.2903%的股份，共计40万股；

　　甲方以72.85万元受让乙方二持有的标的公司0.3226%的股份，共计10万股；

　　（2）本次交易完成后，甲方持有标的公司86.2845%的股份，标的公司的股权结构如下：

　　（三）股权转让款的支付

　　1、第一期股份转让价款

　　本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%股份转让价款。乙方在收到第一期股份转让款后，依据国家相关法律法规要求，就本次交易的股份转让价款进行纳税申报和个人所得税的缴纳。

　　2、第二期股份转让价款

　　在乙方完成本次交易的相关税收缴纳事宜并取得相应纳税凭证后，且标的股份在公司登记机关变更登记至甲方名下且标的公司取得最新营业执照之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%股份转让价款。

　　（四）过渡期损益安排

　　各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由乙方按照其持股比例应分担的份额向甲方以现金方式补足相应金额。

　　（五）交割安排

　　1、本协议签订后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的股份交割手续。

　　2、甲方支付第一期股份转让价款之日起十五（15）个工作日内，乙方将向工商行政主管部门提交标的股份转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，因甲方或非乙方原因、税务手续未能办妥，导致不能满足工商行政主管部门接收材料需求的，相关时间顺延，乙方不承担违约责任。工商变更登记手续完成以工商行政主管部门出具的书面通知为准。乙方保证所持标的股份不存在因乙方原因不能过户至甲方名下的情形。

　　（六）保证和承诺

　　1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　2、目标公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股份交割日前，目标公司的注册资本为3,100万元，乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有目标公司股份，该等持股不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

　　3、不竞业承诺

　　乙方承诺：2026年12月31日前，本人、本人的配偶、父母、子女，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与甲方及目标公司相同或相类似的业务，不会在同甲方及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，如违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方及目标公司因此遭受的损失的，本人应当向甲方及目标公司就其遭受的损失承担赔偿责任。

　　（七）保密义务

　　协议各方对本次交易的相关信息负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。各方按照证券监管部门的要求披露本次交易相关信息，不构成对本条保密义务的违反。

　　（八）违约责任

　　1、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力单方终止本次交易，视为该方违约，守约方有权要求违约方支付10万元违约金。

　　2、因乙方原因怠于向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，每迟延一日，应向甲方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五（45）日，甲方有权解除本协议。乙方应当自甲方通知解除协议之日起五（5）日内退还甲方支付的股份转让款。

　　3、因甲方原因导致乙方无法向工商行政主管部门提交工商变更登记资料的，每迟延一日，应向乙方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五（45）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的股份转让款不予退还。

　　4、本协议签订后，甲方未按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付价款的万分之五作为违约金。迟延超过三十（30）日，乙方有权解除本协议。

　　5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　6、若本次交易未能完成股份交割的，本协议项下保密义务对双方永久有效，如违反的，应按1款之约定承担违约责任。

　　（九）协议的生效和终止

　　本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在甲方董事会通过决议，批准本协议以及与本次交易相关的议案后生效。

　　除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　江南科友为公司合并报表范围内的企业，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围发生变化，本次收购的资金来源为公司自有资金，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后，公司持有江南科友的股份比例由84.6716%增加至86.2845%，江南科友仍为公司的控股子公司。

　　特此公告。

　　三未信安科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日