贵州燃气集团股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2024-010

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月9日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2024年4月19日以现场方式在贵阳市新添大道南段298号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开。本次会议由董事长杨铖先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事、董事会秘书、高级管理人员及中介机构列席了本次会议。本次会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》《贵州燃气集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第四次会议及第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2024年度财务预算方案>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第四次会议及第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2024年度投资方案>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

　　（六）审议通过《关于<2024年度融资方案>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第九次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2024年度融资及对外担保计划相关事项的公告》。

　　（七）审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　1.2023年度日常关联交易执行情况

　　（1）与贵州华亨能源投资有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事程跃东先生回避表决。

　　（2）与国家管网集团贵州省管网有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事程跃东先生回避表决。

　　（3）与贵州合源油气有限责任公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事程跃东先生回避表决。

　　（4）与贵州东海房地产开发有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（5）与贵州弘康药业有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（6）与华创云信数字技术股份有限公司及子公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（7）与贵州和源聚文旅小镇置业有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（8）与贵州和泓丰盈物业管理有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（9）与贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（10）与贵州星际物业服务有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（11）与贵阳市投资控股集团有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（12）与贵阳银行股份有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（13）与大方县万方天然气有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（14）与贵州盘江电投天能焦化有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（15）与贵州页岩气勘探开发有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（16）与贵州黔北天然气管网有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（17）与毕节万方天然气有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（18）与贵州盘江精煤股份有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（19）与贵州盘江至诚实业发展有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（20）与贵州盘江矿山机械有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（21）与贵州乌江水电开发有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（22）与贵州盘江拓达物业管理有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（23）与贵州林东矿业集团有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（24）与贵州盘江采矿工程技术中心有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（25）与贵州天然气管网有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（26）与贵州盘江饭店有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（27）与遵义市金宁物业管理有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（28）与贵州水城矿业股份有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　董事张瑞彬先生回避表决。

　　（29）与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　董事张瑞彬先生回避表决。

　　（30）与贵州省水利投资（集团）有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（31）与贵州盘江煤电集团有限责任公司医院

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（32）与上海中联（贵阳）律师事务所

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　2.2024年度日常关联交易预计

　　（1）与贵州华亨能源投资有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事程跃东先生回避表决。

　　（2）与国家管网集团贵州省管网有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事程跃东先生回避表决。

　　（3）与贵州合源油气有限责任公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事程跃东先生回避表决。

　　（4）与贵州东海房地产开发有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（5）与贵州弘康药业有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（6）与华创云信数字技术股份有限公司及子公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（7）与贵州和源聚文旅小镇置业有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（8）与贵阳银行股份有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（9）与大方县万方天然气有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（10）与贵州盘江电投天能焦化有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（11）与贵州页岩气勘探开发有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（12）与贵州黔北天然气管网有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（13）与毕节万方天然气有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（14）与贵州盘江精煤股份有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（15）与贵州盘江至诚实业发展有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（16）与贵州盘江矿山机械有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（17）与贵州乌江水电开发有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（18）与贵州盘江拓达物业管理有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（19）与贵州林东矿业集团有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（20）与贵州盘江采矿工程技术中心有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（21）与贵州天然气管网有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（22）与贵州盘江饭店有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（23）与遵义市金宁物业管理有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（24）与贵州水城矿业股份有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　董事张瑞彬先生回避表决。

　　（25）与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　董事张瑞彬先生回避表决。

　　（26）与贵州省水利投资（集团）有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（27）与贵州盘江煤电集团有限责任公司医院

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（28）与上海中联（贵阳）律师事务所

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对

　　（29）与贵阳市城市建设投资集团有限公司

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　董事张瑞彬先生回避表决。

　　（30）与贵州能源大数据科技有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（31）与贵州省黔云集中招标采购服务有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（32）与贵州兴义电力发展有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（33）与六盘水鸿基房地产开发有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（34）与贵州贵金融资租赁股份有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（35）与贵州能源水城煤电化一体化有限公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（36）与贵州黔南天然气管网有限责任公司

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　（八） 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于<2024-2026年度内部审计三年期规划>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　（十）审议通过《关于<2024年度内部审计工作计划>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（十二）审议通过《关于注销部分募集资金账户的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　（十三）审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（十五）审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》。

　　本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和相关政策的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况作出，依据充分合理。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。同意本次计提减值准备。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2023年度计提减值准备的公告》。

　　（十六）审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司2023年年度报告》《贵州燃气集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（十七）审议通过《关于<2023年度环境、社会与治理（ESG）报告>的议案》。同意发布公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》。

　　（十八）审议通过《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

　　1.职工董事、总经理程跃东先生薪酬

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事程跃东先生回避表决。

　　2.董事、副总经理王若宇先生薪酬

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事王若宇先生回避表决。

　　3.原董事长洪鸣先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　4.原董事、副总经理刘刚先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　5.独立董事张瑞彬先生津贴

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事张瑞彬先生回避表决。

　　6.独立董事冯建先生津贴

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事冯建先生回避表决。

　　7.独立董事丁恒先生津贴

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事丁恒先生回避表决。

　　8.原独立董事邵红女士津贴

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　9.原独立董事黄蓉女士津贴

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　10.副总经理、董事会秘书杨梅女士薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　11.财务总监贾海波先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　12.副总经理方锐先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　13.原副总经理郭亚丽女士薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　14.原副总经理张健先生薪酬

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过，本议案中涉及董事薪酬的部分尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于拟向贵州省鸿济公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。同意向鸿济公益基金会捐赠人民币不超过280万元，用于开展“优秀农村学子助学项目”、“华能信托?信善笃行?证爱贵州慈善信托计划”公益项目等。

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　关联董事程跃东先生回避表决。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议及2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订<关联交易实施细则>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　（二十八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（二十九）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（三十）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（三十一）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（三十二）审议通过《关于修订<内部控制评价管理办法>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　（三十三）审议通过《关于修订<证券事务责任追究制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（三十四）审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　（三十五）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（三十六）审议通过《关于<公司对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（三十七）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》。

　　表决情况：9票赞成，占全体出席董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　三、备查文件

　　（一） 贵州燃气集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　（二） 贵州燃气集团股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2024-017

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于2023年度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、2023年度计提减值准备情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2023年12月31日各项需要计提减值的资产进行了预期信用损失评估，2023年度计提各项资产减值准备合计人民币3,460.33万元，影响2023年度归母净利润金额为2,371.95万元，超过公司2023年度经审计净利润的10%。具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）存货跌价

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。2023年度计提存货跌价准备103.96万元。

　　（二）应收账款、其他应收款和应收票据减值准备

　　根据公司执行的会计政策和会计估计，在资产负债表日本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。如果有客观证据表明某项应收款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项确定预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失时，公司对应收款项划分组合，按照相应的信用风险特征组合预计预期信用损失。

　　2023年度计提信用减值损失3,356.37万元，其中：应收账款2,993.05万元，其他应收款360.32万元，应收票据3.00万元。相关信用减值损失主要系公司基于信用风险特征组合计提的预期信用损失。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度计提各项资产减值准备合计3,460.33万元，考虑少数股东损益影响后，将减少2023年度归属于母公司所有者的净利润2,371.95万元。

　　四、董事会审议情况

　　公司2024年第二次独立董事专门会议全票审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》。独立董事认为：公司本次计提减值准备是基于谨慎性原则，计提减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。公司计提减值准备后，能够更加公允、客观地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。因此，一致同意该议案并同意提请董事会审议。

　　公司第三届董事会审计委员会第九次会议全票审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》。审计委员会认为：2023年度计提减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。一致同意提请董事会审议。

　　公司第三届董事会第十五次会议全票审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》。董事会认为：本次计提减值准备是根据《企业会计准则》和相关政策的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况作出，依据充分合理。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。同意本次计提减值准备。

　　五、监事会审议情况

　　公司第三届监事会第十三次会议全票审议通过《关于2023年度计提减值准备的议案》。监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，符合公司实际情况，计提减值准备后能够更加公允、客观地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次计提减值准备的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司本次计提减值准备。

　　六、备查文件

　　1. 贵州燃气集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2. 贵州燃气集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3. 贵州燃气集团股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　4. 贵州燃气集团股份有限公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　关于独立董事独立性自查情况的专项报告

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，现就公司独立董事张瑞彬先生、冯建先生、丁恒先生出具的独立性自查情况进行评估。拟出具如下专项意见：

　　经核查独立董事张瑞彬先生、冯建先生、丁恒先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2024年4月19

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《贵州燃气集团股份有限公司章程》等规定和要求，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　审计委员会对立信会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年4月17日，公司第三届审计委员会第四次会议审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年审计服务，并同意提交公司董事会审议。2023年4月20日，第三届董事会第六次会议审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议通过。

　　二、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《审计委员会工作规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对立信会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年4月17日，公司第三届审计委员会第四次会议审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年审计服务，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）2024年1月8日，审计委员会通过现场会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前沟通会议，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

　　（三）2024年3月7日，审计委员会通过现场结合视频会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开工作沟通会议，对2023年度审计调整事项、审计初步结果、专委会关注事项进行沟通。审计委员会成员听取了立信关于公司审计调整事项、审计过程中发现的问题及审计初步结果等的情况汇报，并对审计发现问题提出建议。

　　三、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会审计委员会

　　2024年4月19日

　　红塔证券股份有限公司

　　关于贵州燃气集团股份有限公司

　　2023年度持续督导报告书

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行100,000.00万元可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。

　　本次发行的“贵燃转债”已于2022年1月18日在上海证券交易所上市，红塔证券股份有限公司（以下简称 “红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导职责，持续督导期间为2022年1月18日至2023年12月31日。

　　在2023年1月1日至2023年12月31日的持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的有关规定，通过日常沟通、回访、募集资金现场核查、现场检查等方式进行持续督导，现就贵州燃气2023年度持续督导情况报告如下：

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构持续督导项目组对公司2023年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，贵州燃气在本持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：薛伟 楼雅青

　　红塔证券股份有限公司

　　2024年4月19日

　　红塔证券股份有限公司

　　关于贵州燃气集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券持续督导

　　之保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行100,000.00万元可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

　　红塔证券股份有限公司（以下简称“ 红塔证券 ”或“保荐机构 ”）作为公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行 ”）的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2023年12月31日。目前，本次公开发行股票的持续督导期已届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述

　　或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的

　　任何质询和调查。

　　（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理

　　办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　保荐机构：红塔证券股份有限公司

　　注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号

　　法定代表人：沈春晖

　　保荐代表人：薛伟、楼雅青

　　联系电话：0871-63577938

　　三、发行人基本情况

　　发行人名称：贵州燃气集团股份有限公司

　　股票简称：贵州燃气

　　股票代码：600903.SH

　　注册资本：113818.5027万元

　　法定代表人：杨铖

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号

　　董事会秘书：杨梅

　　本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券

　　本次证券发行时间：2021年12月27日

　　本次证券上市时间：2022年1月18日

　　本次证券上市地点：上海证券交易所

　　四、本次发行概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行100,000.00万元可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

　　五、保荐工作概述

　　（一）尽职推荐阶段

　　按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构及保荐代表人对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标和募集资金运用等方面进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照相关规定向上海证券交易所提交推荐可转换公司债券上市的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导贵州燃气履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

　　1 、制定持续督导工作计划；

　　2 、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

　　3 、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　　4 、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　5、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司相关制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；

　　6 、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证

　　券交易所提交的其他文件；

　　7 、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

　　8 、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

　　9 、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现

　　场检查报告及年度持续督导报告书等相关文件；

　　10 、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一） 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金

　　2022年1月19日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目16,541.51万元，其中贵阳市城市燃气管网建设项目在贵阳市修文县范围内的由全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司增资5,000.00万元；安顺市城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向燃气集团安顺市燃气有限责任公司增资6,800.00万元；遵义市播州区城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司增资4,741.51万元。为加快后续工作的推进，同意授权公司经营管理层根据相关法律法规签署有关协议、办理增资涉及的工商变更登记手续等具体事宜。同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金21,831.64万元，其中：使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,424.36万元；使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金407.28万元。

　　公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，立信会计师进行了专项核验并出具了《鉴证报告》，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　保荐机构对上述事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

　　（二） 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

　　2022年1月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币币11,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。2022年12月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金11,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。保荐机构对公司本次事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

　　（三） 部分募投项目延期

　　2022年12月28日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司可转债部分募投项目延期。

　　由于募投项目整体工程量较大、建设周期较长以及疫情影响，公司部分募投项目施工进度放缓，无法在原定时间内达到可使用状态，结合当前募投项目实施情况，将“城市燃气管网建设项目”、“天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）”等项目的原预计达到可使用状态时间做出调整。具体情况如下：

　　公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行程序完备、合规。公司本次募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

　　（四） 实际控制人及董监高人员变更

　　1、实际控制人变更

　　2023年3月16日，贵州燃气控股股东北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）与贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）签署了《股份转让协议》，东嘉投资拟将其持有的公司165,077,850股股份转让予乌江能投。同时，东嘉投资与公司董事长洪鸣先生签署了《<一致行动协议>之解除协议》，双方拟解除一致行动关系，自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。 经贵州省国资委出具的《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14号）批准、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）出具的《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14号）批准，公司持股5%以上股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）于2023年3月16日与乌江能投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，将其持有的公司134,770,106股股份以非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的公司41,546,527股股份无偿划转予乌江能投。

　　2023年6月15日，乌江能投收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕375号），国家市场监督管理总局决定对乌江能投收购公司股权案不予禁止，乌江能投从即日起可以实施集中。

　　2023年6月30日，乌江能投收到贵州省国资委出具的《省国资委关于贵州乌江能源投资有限公司并购贵州燃气集团股份有限公司股权事宜的批复》（黔国资复产权〔2023〕46号）批准，同意乌江能投按照《股份转让协议》以8.06元/股价格，收购贵阳工投所持贵州燃气134,770,106股股份及东嘉投资所持贵州燃气165,077,850股股份。

　　2023年7月12日，东嘉投资与乌江能投按照《股份转让协议》约定的第一期60,000,000股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2023年7月11日，股份性质为无限售流通股。

　　2023年7月31日，东嘉投资与贵州乌江能源投资有限公司按照《股份转让协议》约定的第二期105,077,850股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2023年7月28日，股份性质为无限售流通股。本次过户登记完成后，《股份转让协议》约定的全部股份已完成交割，《股份转让协议》生效，公司董事长洪鸣先生与东嘉投资于2023年3月16日签署的《<一致行动协议>之解除协议》同时生效，洪鸣先生与东嘉投资一致行动关系解除。同日，贵阳工投与乌江能投按照《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》约定的176,316,633股股份协议转让及无偿划转已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2023年7月28日，股份性质为无限售流通股。

　　公司控股股东、持有5%以上股东协议转让及无偿划转公司股份事项已完成过户登记手续，乌江能投持有公司341,394,483股股份，占公司总股本29.6970%（以公司2023年6月30日总股本计算）。

　　本次权益变动事项符合国家相关法律、法规和政策的有关规定，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营及偿债能力造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构同时作为受托管理机构，出具了临时受托管理事务报告。

　　2、 董监高人员变更

　　2023年8月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，根据相关决议，发行人董事长、董事、监事会主席、监事及总经理、副总经理发生变更，变更前后情况如下：

　　董事长、董事、监事会主席、监事及高级管理人员变为发行人实际控制人变更后，按照《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展进行的改组选举。

　　本次人员变动已经股东大会、董事会及监事会审议通过，预计不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响，不会对公司董事会、监事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生重大不利影响，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。保荐机构同时作为受托管理机构，出具了临时受托管理事务报告。

　　（五） 部分募投项目实施方式及实施地点变更

　　1、实施方式变更

　　2023年4月20日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》。2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司以9,342.365万元将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”）50%股权转让给四川华油集团有限责任公司。公司募投项目中的遵义市播州区城市燃气管网建设项目的实施主体为播州公司。播州公司由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化导致公司募投项目实施方式的变更。

　　公司本次部分募投项目实施方式变更事项已经公司董事会、监事会审议通过并提交股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项目实施方式变更是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，审议程序合法合规。保荐机构对公司本次部分募投项目实施方式变更无异议，并出具了无异议的核查意见。

　　2、 实施地点变更及延期

　　2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议及公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延期的议案》，同意公司本次变更部分募投项目实施地点及延期。

　　受到国土空间规划、道路建设、招商引资、用户生产及使用需求调整等因素影响，计划将遵义市播州区城市燃气管网建设项目中乌江镇、鸭溪镇产业园干线实施地点变更至三岔镇、三合镇、苟江镇、南白街道、播南街道、影山湖街道、桂花桥街道、龙坑街道等城市发展核心区及城市规划拓展区，并将遵义市播州区城市燃气管网建设项目预计最终全部达到可使用状态时间延长至2024年12月31日前。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点暨延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已经发表了明确同意意见。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点暨延期是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及延期无异议，并出具了无异议的核查意见。

　　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　　在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　在持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　因募集资金尚未使用完毕，在本次公开发行持续督导期结束后，保荐机构将继续对公司募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。

　　十一、 尚未完结的保荐事项

　　截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券尚未全部转股，保荐机构将继续就转股事宜履行持续督导责任。

　　截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就公司剩余募集资金管理、存放与使用情况继续履行持续督导责任。

　　十二、中国证监会、上海证券交易所要求的其他申报事项

　　经核查，发行人不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：薛伟  楼雅青

　　法定代表人：沈春晖

　　红塔证券股份有限公司

　　2024年4月19日