上海紫燕食品股份有限公司关于 使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的结构性存款或理财产品等。

　　● 投资金额：公司将使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　● 履行的审议程序：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司购买的产品属于低风险投资品种，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大。不排除公司投资理财产品可能受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高自有资金的使用效率，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资金额

　　公司拟使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，在董事会授权的投资期限内，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　为控制资金使用风险，公司拟使用闲置自有资金用于银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的结构性存款或理财产品等。

　　在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在前述期限及额度内，资金可以滚动使用。该事项无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3. 公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定规范使用闲置自有资金，及时履行信息披露的义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常经营所需流动资金的情况下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-019

　　上海紫燕食品股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”或者“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1975号）《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币15.15元,募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除发行费用人民币71,096,792.43元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币565,203,207.57元。

　　募集资金由主承销商广发证券股份有限公司于2022年9月21日在扣除当日支付的承销、保荐费用后，汇入公司在宁波银行股份有限公司上海闵行支行开立的账号为70050122000525595的募集资金专户，实际汇入金额为人民币603,300,000.00元。

　　上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月21日出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金账户已累计使用39,788,653.82元，其中：以前年度使用 90,000.00 元，本年度使用39,698,653.82元。募集资金存款利息收入扣除手续费净额为2,287,630.59元，闲置募集资金进行现金管理取得理财收益金额为11,842,610.28元，募集资金账户余额为49,544,794.62元，以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为490,000,000.00元，募集资金专户余额合计为539,544,794.62元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　按照《管理制度》中有关募集资金的存放、使用及管理的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户。

　　2022年9月5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月5日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与北京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月7日，公司及子公司重庆紫川食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月7日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年9月13日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年9月14日，公司及子公司安徽云燕食品科技有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2023年2月17日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2023年5月19日，公司与子公司海南云紫食品有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海世纪大道支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议主要条款与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，公司均严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：截至2023年12月31日，除上述专户中存放的募集资金外，募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的金额为490,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　2022年9月21日公开发行股票募集资金到账前，公司以自筹资金预先支付了发行费用11,540,566.02元（不含增值税），2022年12月30日第一届董事会第十四次会议决议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,540,566.02元（不含增值税）置换预先已支付的发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月23日出具了《上海紫燕食品股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16248号）；广发证券发表了核查意见。详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-021）。

　　上述预先已支付发行费用的自筹资金已于2023年3月7日全部置换完毕。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年4月20日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币55,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。广发证券发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。

　　2023年度公司使用闲置募集资金累计购买理财产品1,445,000,000.00元，截至2023年12月31日尚未兑付的理财产品余额为490,000,000.00元，具体构成如下：

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，部分募投项目未达到计划进度的具体情况如下：

　　1、宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期及仓储基地建设项目

　　近年来，国内经济增速放缓，2021年、2022年，公司主要原材料采购价格持续上涨，公司根据原材料价格上涨的情况调高了部分产品出厂价格，由于三四线城市人均消费水平较一二线城市略低，公司下沉市场拓展速度不及预计。2023年度，公司实现营业收入355,014.55万元，同比下降1.46%，公司业务未能如期持续快速增长，且公司根据华南区域的战略布局，新增海南紫燕食品加工生产基地项目，项目已投入建设，建设完成后，将进一步增加公司产能，公司结合自身业务规划和实际经营需要，提升资金使用效率，公司暂缓了宁国、荣昌生产基地及配套项目仓储基地建设项目的实施。

　　2、研发检测中心建设项目

　　根据公司ToB业务的规划和实际经营便利性的考虑，综合考虑时间因素和研发重点安排，公司使用自有资金建设了连云港食品研究院，已于2023年底建设完成并已投入使用，公司暂缓了研发检测中心建设项目的实施。

　　2024年4月19日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，同意在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将“宁国食品生产基地二期”、“荣昌食品生产基地二期”、“仓储基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目进行延期，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)  变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附表2。

　　公司于2023年2月1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“信息中心建设项目”实施主体由公司全资子公司安徽云燕食品科技有限公司（以下简称“安徽云燕”）变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西变更为上海市闵行区申南路215号。除上述变更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。广发证券发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2023-006）。

　　公司已按上述决议将交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号310066674013006064887）账户余额全部转入交通银行股份有限公司上海闵行支行（账号310066674013006633559）用于信息中心建设项目使用。为了便于公司对募集资金专户的管理，公司对募集资金账户（账号310066674013006064887）办理了销户手续，公司及子公司安徽云燕与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》也相应终止。具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2023-010）。

　　公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”，预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新项目的实施主体为海南云紫食品有限公司，实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。广发证券发表了核查意见。详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-020），以及公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

　　(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，紫燕食品2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了紫燕食品2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：紫燕食品2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：上海紫燕食品股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：注4：2024年4月19日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，同意在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，将“宁国食品生产基地二期”、“荣昌食品生产基地二期”、“仓储基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目进行延期，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：上海紫燕食品股份有限公司单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品     公告编号： 2024-020

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟继续聘任的审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。   立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈璐瑛

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 方宁

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：徐立群

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　立信为公司提供的2023年度财务报告审计服务报酬为人民币175万元，2023年度内部控制审计服务报酬为人民币20万元，两项合计为人民币195万元。2024年度公司审计费用初步确定为195万元，如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化，再协商合理调整审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行审查后，认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意续聘立信为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，以全票同意审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任立信为公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。    特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057     证券简称：紫燕食品     公告编号： 2024-023

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2024年5月6日至2024年5月7日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘长奎先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本情况与持股情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘长奎先生（以下简称“征集人”），其基本情况如下：

　　刘长奎先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。曾任东华大学旭日工商管理学院院长助理、会计学系副主任、国际合作教育中心主任、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任等职。现任东华大学旭日工商管理学院副院长、会计学系副教授，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员，恒天凯马股份有限公司独立董事，2023年5月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。

　　二、征集事项（一）征集内容 1、本次股东大会召开时间

　　现场会议时间：2024年5月10日13点00分

　　网络投票时间：2024年5月10日

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、本次股东大会召开地点

　　上海市闵行区申南路215号

　　3、本次股东大会征集投票权的议案

　　公司2023年年度股东大会的具体情况，详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。  （二）征集主张

　　征集人刘长奎先生于 2024 年 1月8日出席了公司召开的第二届董事会第四次会议，并对《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

　　征集人投票理由：征集人认为公司实施2024年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励机制，建立和完善公司和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2024年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集期限

　　2024年5月6日至2024年5月7日（上午9:00-11:00，下午 13:00-16:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、征集对象向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：黄思敏

　　联系地址：上海市闵行区申南路215号

　　邮政编码：201108

　　联系电话：021-52969658

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。    （六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。    （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同

　　意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：刘长奎

　　2024年4月20日

　　附件：

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海紫燕食品股份有限公司关于独立董事公

　　开征集投票权的公告》《上海紫燕食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海紫燕食品股份有限公司独立董事刘长奎先生作为本人/本公司的代理人出席上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2024-022

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及制定、

　　修订公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于制定〈项目跟投管理制度〉的议案》、《关于修订公司治理制度的议案》。

　　为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及公司治理制度的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：

　　一、本次《公司章程》具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。

　　本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

　　二、公司治理制度的制定和修订情况

　　本次涉及修订的除《公司章程》外，还包括以下制度：

　　1. 《董事会议事规则》

　　2. 《独立董事工作制度》

　　3. 《关联交易管理制度》

　　4. 《募集资金管理制度》

　　5. 《累计投票制度实施细则》

　　6. 《董事会秘书工作规则》

　　7. 《董事会审计委员会工作制度》

　　8. 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》

　　9. 《董事会提名委员会工作制度》

　　10. 《董事会战略与发展委员会工作制度》

　　11.  《项目跟投管理制度》

　　12. 《内部审计制度》

　　上述1至5项制度尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司章程》和制度文件。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日