上海紫燕食品股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月19日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月9日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为32,960万元。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2023年度审计报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事述职情况将向股东大会报告。

　　（八）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事第一次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权； 关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波回避表决。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《2024年度财务预算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司董事2024年薪酬标准的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并

　　同意提交董事会审议，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬标准的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎波、崔俊锋回避表决。

　　（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据规定，公司通过邀标形式选聘会计师事务所，立信会计师事务所（特殊普通合伙）中标，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　同意公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元，同时公司拟为全资子公司提供不超过人民币4亿元的担保额度。授信及担保期限为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司治理制度的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于制定〈项目跟投管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《项目跟投管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累计投票制度实施细则》《董事会秘书工作规则》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》《内部审计制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累计投票制度实施细则》尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》

　　经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要“宁国食品生产基地二期项目”、“荣昌食品生产基地二期项目”、“仓储基地建设项目”及“研发检测中心建设项目” 仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

　　根据公司2024年上半年盈利情况及资金需求状况，拟定 2024 年度中期分红方案，中期分红上限：不超过年初未分配利润-本年度已分配利润与上半年度的净利润的孰高。提请股东大会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-014

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年4月19日以现场会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月9日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席叶豪英女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为32,960万元。

　　公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　1.公司编制的2023年年度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在出具本意见之前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年度审计报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过《2024年第一季度报告》

　　1.公司编制的2024年第一季度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在出具本意见之前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《2024年度财务预算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，报告内容客观公正，较好地履行了审计机构的责任和义务。同意继续聘用立信会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司本次拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司本次拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议《关于公司监事2024年薪酬标准的议案》

　　在公司担任其他职务的监事按照实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取监事薪酬。在公司不担任其他职务的监事，不领取监事薪酬。

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》

　　公司本次部分募投项目重新论证继续实施及延期事项，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生不利影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司监事会

　　2024年4月20日

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　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品         公告编号：2024-026

　　上海紫燕食品股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金进行现金管理到期

　　收回并继续进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理到期收回情况：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日到期收回部分募集资金现金管理产品本金合计8,000万元，收到收益47.87万元。

　　● 继续进行现金管理进展情况：

　　投资种类：银行理财产品

　　投资金额：10,000万元

　　现金管理受托方：交通银行、北京银行

　　现金管理期限：91天、97天

　　● 履行的审议程序：2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权管理层在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。

　　● 特别风险提示：尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　一、现金管理到期收回情况

　　公司分别于2024年1月15日购买北京银行结构性存款8,000万元。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　公司已于近日赎回上述募集资金现金管理到期产品，收回本金合计8,000万元，收到收益47.87万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据计算尾差系四舍五入导致。

　　二、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况：公司部分闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（三）现金管理的投资方式

　　1、现金管理产品的基本情况

　　2、合同主要条款

　　（1）交通银行蕴通财富定期型结构性存款 91 天（挂钩汇率看跌）

　　（2）欧元/美元固定日观察区间型结构性存款

　　3、使用募集资金现金管理的说明

　　本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　三、审议程序及监事会、保荐机构意见

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2024-016）。

　　四、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

　　2. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、现金管理受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　本次现金管理受托方交通银行、北京银行为上市金融机构，本次现金管理不存在为该次交易专设情况，也不存在本次理财产品到期无法履约情况。

　　（二）上述受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　六、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　截至2024年3月31日，公司货币资金金额为33,218.87万元，本次使用闲置募集资金进行现金管理金额为10,000万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为30.10%。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置募集资金及募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金购买的理财产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。具体会计处理以审计结果为准。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

　　金额:万元

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-018

　　上海紫燕食品股份有限公司关于向银行

　　申请综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元。同时公司拟为全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀提供不超过人民币4亿元的担保额度。截止本公告披露日，公司为全资子公司已实际提供的担保余额为人民币1,980万元。

　　● 本次是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、申请授信情况

　　为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　二、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币4亿元的担保额度预计。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）担保事项决策程序

　　公司于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　公司可根据实际需要，在年度担保预计总额内，对上述被担保子公司范围内进行内部额度调剂。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）连云港紫燕农业开发有限公司

　　统一社会信用代码：913207233021191037

　　法定代表人：詹扬

　　成立时间：2014年6月3日

　　注册资本：17,000万元

　　注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧

　　经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。

　　截至2023年12月31日（经审计），总资产28,279.43万元，总负债4,913.61万元，净资产23,365.82万元，2023年度营业收入33,005.25万元，净利润3,122.47万元；

　　截至2024年3月31日（未经审计），总资产32,326.60万元，总负债6,843.50万元，净资产25,483.10万元，2024年1-3月营业收入9,857.10万元，净利润2,117.28万元。

　　（二）重庆紫蜀商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91500226MA615J3N50

　　法定代表人：杨蕴丽

　　成立时间：2020年9月24日

　　注册资本：8,500万元

　　注册地址：重庆市荣昌区昌州街道统升路8号

　　经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。

　　截至2023年12月31日（经审计），总资产19,781.73万元，总负债9,317.54万元，净资产10,464.19万元，2023年度营业收入174,200.82万元，净利润5,896.70万元；

　　截至2024年3月31日（未经审计），总资产17,432.44万元，总负债5,648.72万元，净资产11,783.72万元，2024年1-3月营业收入18,454.26万元，净利润1,319.53万元。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为预计发生额，尚未签署相关保证合同。公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司为连云港紫燕、重庆紫蜀向银行申请综合授信提供担保是为了满足其日常经营活动需要，有利于主营业务的正常开展，降低资金周转压力。连云港紫燕、重庆紫蜀为公司的全资子公司，目前资产信用状况良好，具备债务偿还能力，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　六、董事会意见

　　公司于2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议，以全票同意审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，本次公司及全资子公司申请授信及提供担保事项符合公司生产经营的需要，满足生产经营的资金需求，本次担保事项风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的额度总额（含本次审议的担保额度）为人民币4亿元，全部为对合并报表范围内全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.26%，公司实际签署正在履行的对外担保余额为1,980万元。公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保，不存在逾期担保的情形。

　　八、保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项，满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司向银行申请综合授信额度及提供担保的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057         证券简称：紫燕食品       公告编号：2024-021

　　上海紫燕食品股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格经双方平等协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钟怀军、戈吴超和曹澎波回避了表决，其余非关联董事一致同意通过上述议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　2024年4月19日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事以全票同意审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并形成如下意见：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项，并同意提交董事会审议。

　　3、监事会审议情况

　　2024年4月19日召开第二届监事会第五次会议，以全票同意审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：1、2023年预计口径为全年采购金额，属于关联交易期间的实际发生额统计口径为2023年5月至12月；

　　2、公司预计金额较为充分，受销售影响，采购金额未达预期。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：1. 2024年度日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　2. 公司实际控制人之一钟怀军收购安徽顺安农业发展股份有限公司32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

　　3. 公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。

　　4. 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2023年度经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　注:关联人邓绍彬关联企业和关联人谢斌关联企业未提供净利润数据。

　　履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，均采用平等自愿、互惠互利的原则。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。在预计的2024年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方发生的交易是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次2024年度日常关联交易预计的事项，符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日