上海紫燕食品股份有限公司 关于部分募集资金投资项目 重新论证继续实施并延期的公告

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海紫燕食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）募投项目使用情况

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入及使用进度情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：海南紫燕食品加工生产基地项目已于2024年2月起投入使用募集资金，截至2024年3月31日，海南紫燕食品加工生产基地项目已投入募集资金469.84万元。

　　二、部分募投项目延期的具体情况和原因

　　（一) 部分募投项目延期的具体情况

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，拟将下列募投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：

　　（二）部分募投项目延期的原因

　　1、宁国食品生产基地二期项目、荣昌食品生产基地二期项目和仓储基地项目

　　近年来，国内经济增速放缓，2021年、2022年，公司主要原材料采购价格持续上涨，公司根据原材料价格上涨的情况调高了部分产品出厂价格，由于三四线城市人均消费水平较一二线城市略低，公司下沉市场拓展速度不及预计。2023年度，公司实现营业收入355,014.55万元，同比下降1.46%，公司业务未能如期持续快速增长，且公司根据华南区域的战略布局，新增海南紫燕食品加工生产基地项目，项目已投入建设，建设完成后，将进一步增加公司产能，公司结合自身业务规划和实际经营需要，提升资金使用效率，公司暂缓了宁国、荣昌生产基地及配套项目仓储基地建设项目的实施。

　　2、研发检测中心建设项目

　　根据公司ToB业务的规划和实际经营便利性的考虑，综合考虑时间因素和研发重点安排，公司使用自有资金建设了连云港食品研究院，已于2023年底建设完成并已投入使用，公司暂缓了研发检测中心建设项目的实施。

　　（三）部分募投项目延期对公司的影响

　　本次延长部分募投项目实施期限是公司根据市场环境变化、公司实际经营需要及募投项目实际情况做出的审慎决定。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略规划。

　　三、重新论证部分募投项目

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年12月修订）》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对下列项目进行了重新论证，具体如下：

　　（一）宁国食品生产基地二期项目和荣昌食品生产基地二期项目

　　1、项目建设必要性

　　根据沙利文和头豹的研究报告，预计2024-2027年，中国佐餐卤制食品市场规模仍将以较高速度增长，2027年市场规模将达到3,934.1亿元，年复合增长率达10.86%，卤制食品市场仍有广阔的市场空间。目前，公司业务仍集中于华东区域，国内市场仍具有广阔的市场空间，2023年，公司在澳洲、美国等地开启海外业务布局，进一步拓展业务区域。未来，公司将通过仓储中心项目实施、寻找更多优质供应商，进一步稳定原材料采购价格的同时稳定产品出厂价格，在保证一定的盈利空间的同时给予三四线城市的经销商更多的价格扶持力度，加速持续深入拓展下沉市场，同时，公司不断丰富抖音、小红书等线上渠道，与盒马、麦德龙等商超渠道持续加深合作，推动预包装食品业务进一步增长。此外，公司在深入推广“紫燕”品牌的同时，积极推动品牌多元化，收购“冯四女上”、参股投资“老韩煸鸡”、“京脆香烤鸭”、“渝拌川”等品牌，进一步拓展To B业务，加强业务协同效应。

　　综上，公司具有刚性消费特点的佐餐卤制食品业务仍有望获得进一步的增长，公司拟通过宁国食品生产基地二期项目和荣昌食品生产基地二期项目进行前瞻性战略布局和产能布局，保证产能能够满足未来市场需求。

　　2、项目建设可行性

　　卤制食品是一种广受消费者喜爱的传统中式食品。随着居民消费水平的提高和生活方式的转变，多场景、小批量、高频次的消费需求日趋觉醒，尤其是连锁经营方式的推行以及锁鲜技术的发展，推动行业进入技术创新和产品升级的关键时期，整体行业呈现高速增长趋势。公司目前运营多座标准化中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持超6,200家连锁门店的经营需求。在日常经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深入贯彻和不断完善。运营管理体系和团队运营经验的可复制性，为宁国食品生产基地二期项目和荣昌食品生产基地二期项目的实施提供了较好的实施基础。

　　（二）仓储基地建设项目

　　1、项目建设必要性

　　公司实际生产及运营过程中一定程度上掣肘于部分食材储备不足或原材料价格短期波动的影响，运营管理效率受到一定的限制。2021年、2022年，公司持续受到原材料价格上涨压力，出厂价格承压，公司业务增速放缓，公司亟需重点改善仓储条件以适应业务发展的需要。通过仓储基地建设项目的实施，仓储中心原材料库存能力将有大幅提升。公司可根据行情变化，选择合适的时机集中采购符合存储要求的原材料，进而逢低吸储低价库存，从而规避价格不利波动的影响，保障原材料供应。

　　2、项目建设可行性

　　公司经营的佐餐卤制食品以禽畜产品以及其他蔬菜、水产品、豆制品为原材料，该等农副产品具有较为严格的保鲜期。为满足消费者对新鲜食品的需求，加强食品安全保障，公司的各个生产基地均规划了一个符合原辅材料贮存要求的小型周转库，生产车间设置为恒定温度。经过多年的发展，公司培养了一支了解仓储管理体系、熟悉仓储运作的专业团队，能配合生产计划及时安排冷库周转、产品生产，并对冷库设施进行清洁消毒，保障仓储基地建设项目顺利实施。

　　（三）研发检测中心建设项目

　　1、项目建设必要性

　　公司始终重视产品研发工作，持续推进产品研发与创新，丰富产品品种，保障食品生产安全。通过研发检测中心建设项目的实施，公司将从研发检测环境、软硬件设施配置以及人才引进等方面将公司的研发创新条件提升到一个新的水平，打造一个集工艺设备研发创新及工艺水平改进、产品检验检测、研发人才培养、技术成果转化等功能于一体的研发检测中心，持续提升公司在卤制食品加工领域的综合研发实力，为公司业务的可持续性发展提供技术支撑。

　　2、项目建设可行性

　　秉持“好原料+好工艺=好产品”的理念，公司在全国发展过程中，一路萃取各地经典菜肴之特色，建立起丰富的产品结构，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅”的上百种精选卤制美食，能够满足人们多样化的消费需求。在生产方面，公司积极推进生产流程的升级优化、先进工艺的应用，形成了丰富的知识产权积累。公司在产品创新、工艺创新领域积累的丰富经验，为研发检测中心建设项目的实施提供了强有力的技术支撑。

　　四、重新论证的结论

　　经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要，“宁国食品生产基地二期项目”、“荣昌食品生产基地二期项目”、“仓储基地建设项目”及“研发检测中心建设项目”仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。同时，将上述项目达到预定可使用状态日期延长至2026年4月。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月19日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期的议案》，监事会认为，公司本次部分募投项目重新论证继续实施及延期事项，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生不利影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期，是公司综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要做出的审慎决定，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司继续实施相关项目不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司部分募集资金投资项目重新论证继续实施项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目重新论证继续实施并延期无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品       公告编号：2024-025

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月10日   13点 00分

　　召开地点：上海市闵行区申南路215号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月10日

　　至2024年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，具体内容请详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-023）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会听取报告《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2024年4月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：11、18、19、20

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、17、18、19、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、8

　　应回避表决的关联股东名称：议案6和8：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟；议案8：上海智连晟益投资管理有限公司-嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有限合伙）、上海智连晟益投资管理有限公司-嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）、桂久强、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司-深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、上海龙柏鑫亚投资管理有限公司-深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和委托人股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记。

　　（二）登记方式：股东亲自到本公司登记地点或以电子邮件、信函方式办理。（邮件和信函以2024年5月7日下午16:00以前收到为准）。

　　（二）现场登记时间：2024年5月7日，上午9:00-11:30，下午 13:00-16:30。

　　（三）登记地点：上海市闵行区申南路215号董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　(1) 通讯地址：上海市闵行区申南路215号

　　(2) 邮箱：ziyan@ziyanfoods.com

　　(3) 联系人：曹澎波 黄思敏

　　(4) 电话：021-52969658

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海紫燕食品股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603057    证券简称：紫燕食品     公告编号： 2024-027

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利8元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，累计母公司可供分配利润为587,499,164.21元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为329,600,000.00元，本次拟分配的现金红利占公司可供分配利润56.10%，占归属于上市公司股东净利润的比例为99.41%。

　　如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，以全票同意审议通过《2023年度利润分配预案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品      公告编号：2024-015

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于2024年第一季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》(第十四号——食品制造)的相关规定，现将上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、 公司2024年第一季度主要经营情况

　　1、 主营业务按产品类别分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　2、 按销售模式分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　3、 主营业务按区域分类情况：

　　单位：元  币种：人民币

　　二、 公司2024年第一季度经销商变动情况

　　单位：个

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日