智洋创新科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688191       证券简称：智洋创新        公告编号：2024-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议，已于2024年4月15日以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。

　　2、会议于2024年4月19日下午4点30分在2号综合楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，谭博学、肖海龙、芮鹏以通讯方式参加，其余董事均以现场方式参加。

　　3、本次会议由董事长刘国永先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议。

　　4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长刘国永先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，按照公司2021年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，将2021年及2023年限制性股票激励计划股份来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票，其他事项与《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》一致。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈晓娟、张万征、孙培翔回避表决。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688191       证券简称：智洋创新        公告编号：2024-029

　　智洋创新科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议已于2024年4月15日以书面、邮件等方式向全体监事发出会议通知。

　　2、会议于2024年4月19日下午2点在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。所有监事均以现场方式参加。

　　3、会议由监事会主席徐传伦先生主持，公司董事会秘书、财务总监列席本次监事会会议。

　　4、本次监事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　1. 审议通过《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，按照公司2021年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，将2021年及2023年限制性股票激励计划股份来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票，其他事项与《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》一致。审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经监事会会议审议，全体监事一致同意该事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688191        证券简称：智洋创新        公告编号：2024-027

　　智洋创新科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年4月19日

　　（二） 股东大会召开的地点：山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园2号综合楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为153,512,547股，其中公司回购专户中的股份数量为1,435,000股，回购股份不享有表决权，本次股东大会享有表决权的股份总数为

　　152,077,547股。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长刘国永主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式和表决程序符合 《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，以现场或通讯方式出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，以现场或通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书刘俊鹏女士出席了本次股东大会；其他部分高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司董事2024年度薪酬计划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及接受无偿关联担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于公司监事2024年度薪酬计划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11为单独统计中小投资者投票结果的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德和衡（济南）律师事务所

　　律师：刘璐、王震

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688191       证券简称：智洋创新        公告编号：2024-030

　　智洋创新科技股份有限公司

　　关于调整公司2021年及

　　2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股份来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。

　　智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，将2021年及2023年限制性股票激励计划股份来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年及2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年6月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年6月18日至2021年6月27日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。

　　4、2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

　　5、2021年7月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，决议以2022年6月30日作为本次限制性股票激励计划的预留授予日，以授予价格8.4元/股向符合条件的7名激励对象授予30万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年8月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》以及《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会发表了核查意见。

　　（二）2023限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

　　4、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2023年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　6、2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。决议以2023年2月13日为2023年激励计划首次授予日，以8.3元/股的授予价格向19名激励对象授予397万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、 本次调整的主要内容

　　1、调整原因

　　根据公司《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等法律法规、规章及规范性文件以及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对原《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》中的股票来源进行调整。

　　2、 调整内容

　　（1）《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为智洋创新科技股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　调整后：

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为智洋创新科技股份有限公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司A股普通股股票及/或增发的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（2）《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》“第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　调整后：

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。

　　（3）《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》“第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.3元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股8.3元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　调整后：

　　本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.3元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股8.3元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：公司此次对《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京德和衡（济南）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划调整相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的有关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，本次激励计划调整尚需按照《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及上交所的有关规定继续依法履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月20日