北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年4月18日上午10:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2024年4月8日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体董事。应参会董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（六）审议通过《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（七）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　公司时任独立董事江霞、李大开、邹晓春向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　（九）审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况的议案》

　　经公司董事会深入核查独立董事江霞、李大开、邹晓春的任职经历以及签署的自查文件，认为符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事江霞、李大开回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会对2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（十二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　董事会同意以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），预计派发现金红利总额为34,959,500.44元，本年度现金分红金额占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的35.90%。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》

　　董事会同意在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2024年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　（十四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　（十五）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十六）审议通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十七）审议通过《关于2024年度对外担保计划的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2024年度对外担保计划的公告》。

　　（十八）审议通过《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十九）审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　（二十）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈继锋、唐文林、张宗超回避表决。

　　（二十一）审议通过《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审〔2024〕2453号《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,鑫金泉公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉公司2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元）合计17,451.10万元，超过2021年度、2022年度和2023年合计业绩承诺数2,073.10万元，完成2021年度、2022年度和2023年度合计业绩承诺的113.48%。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于重大资产重组整合进展情况的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于制定2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

　　（二十五）审议通过《关于制定<自愿信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于聘任副总经理的公告》。

　　（二十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德     公告编号：2024-021

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于补充确认并继续使用部分暂时闲置

　　募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意补充确认公司于2023年11月20日至2024年1月11日期间使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项；同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起6个月内有效。董事会授权董事长行使该项投资实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。监事会发表了明确同意的意见，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元。截至2022年10月26日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,163,757股，每股面值1元，每股发行价格34.38元，共计募集资金总额486,949,965.66元，减除发行费用人民币10,148,267.69元（不含税）后，募集资金净额为476,801,697.97元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕561号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问中信建投证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位:人民币万元

　　注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）

　　三、本次补充确认公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　（一）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，独立财务顾问中信建投证券对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　（二）部分暂时闲置募集资金超出董事会决议有效期的具体情况

　　公司依据第三届董事会第十七次会议决议，于2023年7月18日使用部分闲置募集资金购买1,000.00万元的单位大额存单，到期日为2024年1月11日，超出公司第三届董事会第十七次会议的决议有效期。上述购买的单位大额存单在现金管理期间均存放于公司定期存款户，且于2024年1月11日如期回款。除此外，自前次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的董事会决议有效期到期后，公司未再使用闲置募集资金购买任何现金管理产品。

　　（三）董事会对部分暂时闲置募集资金超出决议有效期的补充确认情况

　　公司在对募集资金存放与使用情况进行自查及独立财务顾问定期核查时发现，由于公司相关工作人员对相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度关于募集资金规范使用的要求认识不足，导致公司部分暂时闲置募集资金现金管理的到期日超出了董事会决议的授权期限。公司董事会对此高度重视，及时核实相关情况，并在补充确认公司于2023年11月20日至2024年1月11日期间使用该部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的同时，责成相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为做出深刻自查和反省，并要求公司涉及募集资金使用流程的全体工作人员认真学习中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司募集资金管理制度》等内部管理制度，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，在今后的履职中严格按照相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的要求规范使用募集资金。

　　四、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营业务的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司使用总额不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司将严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，且符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内等不同期限进行现金管理，期限最长不超过6个月。

　　（四）决议有效期及决策

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决议自公司董事会审议通过之日起6个月内有效。公司董事会授权董事长行使该项投资实施相关的具体决策权并签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规变化的影响。

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权董事长行使该项投资实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2024年4月18日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意补充确认公司于2023年11月20日至2024年1月11日期间使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，并要求相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为做出深刻自查和反省，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，在今后的履职中严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的要求规范使用募集资金。监事会同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司补充确认并继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求。

　　公司此前存在使用闲置募集资金进行现金管理超过董事会授权期限的情形，但公司通过自查及财务顾问定期核查及时发现了上述情形并履行了补充确认的审议程序，上述情形未对公司日常生产经营造成损失，未对募集资金投资项目正常开展造成不利影响，不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形；公司本次继续使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上，独立财务顾问对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2024-025

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于2023年度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、2023年度计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内可能发生资产及信用减值损失的有关资产计提减值准备。2023年度，公司确认的资产减值损失和信用减值损失共计1,454.11万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款等进行了分析和评估并相应计提减值准备。经测试，2023年度公司合计计提信用减值损失344.73万元。

　　（二）资产减值损失

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价损失1,016.48万元；对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回计提同等金额的商誉减值，计提商誉减值损失92.90万元。经测试，2023年度公司合计计提资产减值损失1,109.38万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司2023年度计提的各项资产减值损失和信用减值损失共计1,454.11万元，减少公司2023年合并利润总额1,454.11万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　四、其他说明

　　本次2023年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688028        证券简称：沃尔德        公告编号：2024-026

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月15日  14 点30分

　　召开地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具 有限公司四楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月15日

　　至2024年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2024年4月18日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将在 2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案9。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委 托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身 份证复印件、股东账户卡，于2024年5月14日（上午8:00～11:30， 下午13:00～17:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续，须在登记时间2024年5月14日下午17:00 前送达， 出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：公司董事会办公室（嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出 席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户 卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执 照复印 件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人 股东账 户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理 登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账 户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公 司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式联系地址：嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-83821079

　　传 真：0573-83589015

　　联 系 人：沈李思

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　授权委托书

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：688028                         公司简称：沃尔德

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请广大投资者查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案：

　　公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　截至2023年年度报告披露日，公司总股本153,413,344股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,415,516股后的股本151,997,828股为基数，预计派发现金红利总额为34,959,500.44元，本年度现金分红金额占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的35.90%。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司2023年利润分配预案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供涵盖超硬、硬质合金、金属陶瓷材料的刀具产品；培育钻石及CVD金刚石功能材料业务定位于全球高端新材料市场，是国内少数能够掌握CVD法三大制备工艺的公司之一，主要产品包括金刚石膜声学器件、金刚石热沉材料、金刚石光学窗口、金刚石工具材料、硼掺杂金刚石膜涂层电极及制品、CVD培育钻石等。

　　2、主要产品及服务情况

　　（1）超硬刀具

　　（2）硬质合金刀具及棒材

　　（3）培育钻石及金刚石功能材料

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司严格执行质量管理标准开展采购活动，经过多年的定制开发和改进，公司已与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。公司设立采购部，以生产计划为依据，按需求与供应商签分项采购合同，并组织采购。同时采购部负责供应商筛选、认证、质量审核、跟踪与控制。公司对采购的物资分为重要物资和一般物资，每一物资通常选择多个供应商进行比价，依据比价结果选择最经济的采购计划。公司与部分主要原材料供应商签订年度框架协议，确定采购价格范围，后续采购订单依据实际市场情况做出价格调整。

　　2、生产模式

　　生产部门根据客户订单和销售预测制定生产计划并组织生产。为缩短供货周期、满足日益增长的市场需求，公司通常会针对部分产品生产均需使用到的自制半成品，提前根据市场供给和客户需求情况制定合理的生产预测和生产备货计划，并按照计划保证一定数量的自制半成品库存。

　　在具体生产计划实施过程中，公司生产部门严格根据生产工艺流程操作，对每个生产环节进行质量和工艺的控制。质量管理部则通过对材料入厂检验、产品制程检验、成品和半成品入库检验等各个环节的质量检验工作，保证最终产品的质量水平。

　　3、销售及服务模式

　　公司采用直销和经销相结合的模式来实现公司产品及服务的销售。

　　（1）直销模式

　　公司直销模式下主要包含传统的直销模式和OEM/ODM销售模式。传统直销模式的特点是以产品的最终使用者为客户。OEM/ODM模式指公司一般作为OEM/ODM厂商销售加工产品给客户，再由客户以其自有品牌销售给其终端用户。

　　（2）经销模式

　　通过经销模式，能够利用经销商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度。同时，经销商往往具有广泛的客户群体和区域优势，能够有效开拓潜在的客户需求。公司与实力较强的经销商建立了较为稳固的合作关系，经销商通过其自身渠道销售给终端客户。

　　4、研发模式

　　公司设立专门的研发部门和完善的研发机制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套贴近市场的技术和产品创新机制，以持续自主创新推动公司技术和产品的不断发展进步。

　　公司从产品设计开发至试制投产运行拥有一套完整标准的流程体系。基本程序一般包括以下四个阶段：（1）决策阶段：技术中心联合多部门通过对市场需求、技术发展、生产能力、经济效益等进行可行性分析和评审，确定开发项目与目标，经总经理批准后列入公司产品开发计划的工作阶段。（2）设计阶段：通过产品结构、材料、目标的分析选择，设计工艺流程，测算技术指标，绘制产品图纸，编写技术文件。（3）试制与测试阶段：按照相关工艺图纸小规模生产新品，通过指标检验和用户试用，验证产品设计正确性、可靠性，并完成产品研发确认和用户验收。（4）定型投产和持续改进阶段：生产部门进行进入投产的准备，同时公司按客户及内部反馈的质量信息对产品及时进行改进。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）所处行业

　　根据中国上市公司协会2023年5月21日发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于制造业下“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司主要产品按照应用领域的不同，属于“C35专用设备制造—C3529其他非金属加工专用设备制造”、“C34通用设备制造—C3421金属切削机床制造”及“C30非金属矿物制品业—其他非金属矿物制品制造”行业。

　　（2）行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1）刀具行业

　　刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90%，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。2023年6月，工业和信息化部、教育部、科技部、财政部、国家市场监管总局等五部门联合印发《制造业可靠性提升实施意见》，机械行业等作为可靠性“筑基”工程，提升关键专用基础零部件和高端轴承、精密齿轮、高强度紧固件、高性能密封件等通用基础零部件的可靠性水平，2023年9月1日，工信部等七部门联合印发《机械行业稳增长工作方案（2023—2024年）》，提出加强工业母机、仪器仪表、机器人等创新产品推广应用，扩大有效需求；布局建设工业母机、仪器仪表等产业基础共性技术中心，开展重点产品产业链强链补链工作，深化供给侧改革，将促进刀具行业的发展。

　　按照刀具材料不同，目前工业切削刀具可以主要分为高速钢、硬质合金、陶瓷以及超硬材料四类产品。一方面，随着高端制造、精密制造和新材料行业持续稳步发展，传统刀具在加工速度、加工精度、加工质量、加工效率等不能满足生产制造的要求，超硬刀具在微细加工、高速和超高速加工、精密和超精密加工等方面优势突出；另一方面，随着超硬刀具生产、加工技术的进步，其生产成本、制造成本将逐步降低，相比传统刀具的成本优势将逐渐突显，超硬刀具将成为性能更佳、效率更高、综合成本更低的选择。

　　以山特维克集团、肯纳金属集团、伊斯卡集团等国际领先的刀具企业，在刀具材料方面涉及高速钢、硬质合金、陶瓷及超硬材料等新兴材料，引领全球切削刀具行业的发展，并凭借其丰富的产品种类、对客户需求的深度理解、较高的研发实力为用户企业提供个性化的切削加工整体解决方案，在高端定制化始终占据着主导地位。我国刀具企业数量众多，竞争实力差距较大，大部分以生产传统刀具为主，刀具产品品种较为单一，主要通过差异化的产品策略和价格优势，赢得了较多的中低端市场份额。

　　2）超硬材料行业

　　我国基本主导着全球超硬材料市场，磨料级人造金刚石销量占全球市场的90%以上，磨料级立方氮化硼占全球市场的70%以上。我国超硬材料及制品行业产品质量从整体上已经达到国际先进水平，但占据的市场份额大部分为中低端市场，高端市场依然被欧美、日韩等发达国家占据。例如复合超硬材料，产品单价和附加值较高，该市场的高端依然由英国的元素六公司、美国的海博锐公司、韩国的日进公司所主导。在高速、高效、高精度和绿色加工成为主流趋势的情况下，超硬材料产品的品级和附加值不断提升，产品应用的领域不断扩大，预计未来市场规模有望进一步扩大。

　　人造金刚石行业是超硬材料行业的重要组成部分，属于国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，该项目属于国家重点发展新材料中的“先进无机非金属材料”。国家发展和改革委员会于2019年颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，把“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列入鼓励类。2023年12月22日，工业和信息化部发布了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，切削刀具用超硬材料制品被列入重点新材料首批次应用示范指导目录，对促进我国人造金刚石行业发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）公司是国内领先的刀具综合解决方案商

　　公司具备提供切削加工整体解决方案的能力，能够实现非标定制刀具和标准刀具的一体化供应，能够为客户研发设计定制化刀具5.5万余种。在使用范围、加工精度、工件加工数量、加工进给量、使用寿命等关键指标上表现优异，产品质量与性能可媲美欧美、日本等国际知名企业的同类产品。

　　公司可以涵盖超硬刀具、硬质合金刀具、工具系统及附件等产品，在多个细分领域产品品类齐全、性能优越、交货周期短，并且为客户提供切削刀具整体解决方案方面拥有较大的先发优势。

　　（2）公司超硬材料市场初现峥嵘

　　公司在CVD金刚石的制备及应用方面已有多年的研发和技术储备，是少数能够掌握三大CVD金刚石生长技术（热丝CVD、直流CVD、微波CVD）的公司之一，并取得相关的技术专利和研发成果。　

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）钛合金材质导入消费电子行业，打开刀具市场空间

　　钛合金材质的主要优点是密度低、强度高和抗腐蚀性好。此前，钛合金材质主要应用于航天航空、医疗器械等行业，随着苹果于2023年9月首发应用钛合金后，其他消费电子品牌也在其高端产品系列跟进；在智能手机进一步向轻薄化发展趋势下，钛合金材质有望在消费电子行业加快导入，并在消费电子产品类型（手机—手表—Pad—笔记本电脑）中逐步渗透，成长空间有望持续打开。

　　钛合金的自身特性导致对其切削难度较大，主要系钛合金的热导率低，加工过程中易产生严重的热影响；弹性系数低，在加工过程中易加快刀具磨损，并影响加工精度，需要对刀具的材料、涂层和结构等进行特殊设计，根据艾邦高分子数据，钛合金手机中框整体良率约为30%-40%，远低于铝合金中框的80%；且加工时间长，约为铝合金的3-4倍。消费电子行业钛合金材料加工对切削刀具的需求有望显著增加。

　　（2）丝杠加工方式中旋风铣工艺正迎来快速发展，催生PCBN刀具新的市场需求

　　丝杠作为高精密传动功能部件，其主要功能是将旋转运动转换成线性运动，或将扭矩转换成轴向反复作用力，同时兼具高精度、可逆性和高效率的特点，大量应用于数控机床、工业机器人、自动化加工中心、电子精密机械、进给机构、伺服机械手、半导体生产设备等各种领域。当前国内丝杠市场供需缺口明显，而丝杠的生产对企业的制造能力和设计能力都有较高要求，国内公司从设备到生产和国外差距较大，因此高端丝杠产品严重依赖进口，目前全球主要的滚珠丝杠厂商均为欧美日和中国台湾企业，CR5市占率约46%。

　　丝杠的加工方式包括螺纹磨削、高速硬车、旋风铣和滚轧成形四种，旋风铣削相比于传统切削方式，减少了切削产生的热量，提高切削速度，提高生产率，降低加工成本，与磨削相比，加工效率是其 3~5 倍，与传统切削相比，刀具使用寿命提高70%，由于旋风铣为硬加工工艺，对刀具的硬度和耐磨性有较高要求，综合考虑加工要求和经济性，PCBN刀具为旋风铣最合适的加工刀具，具备高耐磨性和性能稳定的特点。丝杠主要下游市场包括机床、汽车等领域，市场空间广阔，特斯拉发布 Optimus 以来，人形机器人产业化进程持续提速，人形机器人对丝杠有较高需求，旋风铣加工工艺有望成为丝杠成熟加工解决方案，相应PCBN刀具作为丝杠加工核心耗材同样受益。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：公司于2023年5月26日实施了资本公积金转增股本，根据企业会计准则的相关规定，公司对2022年、2021年“基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益”按调整后股本重新计算。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2023年度实现营业收入60,291.56万元，同比增长45.52%；实现归属于母公司所有者的净利润9,737.37万元，同比增长55.00%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,316.55万元，同比增长47.33%，基本每股收益0.6371，同比增长24.19%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　董事长：陈继锋

　　2024年4月18日