三棵树涂料股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树          公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年4月18日以现场会议结合通讯方式召开，会议通知及材料于2024年4月8日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长洪杰先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议并通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事于增彪先生、高剑虹先生和朱炎生先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上做述职报告。

　　独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对上述报告进行评估并出具了专项报告。

　　董事会审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　《2023年度独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《2023年度环境、社会与公司治理报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《2023年度环境、社会与公司治理报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议并通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议并通过《2023年度利润分配方案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。以公司最新总股本527,012,481股为测算基数，以此计算合计拟派发现金红利84,321,996.96元（含税），占2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为48.59%。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。

　　七、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《2023年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。

　　八、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。

　　九、审议并通过《关于公司调整组织架构的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次调整组织架构有利于进一步完善公司内部结构，加强专业化分工和管理，提高专业化生产效率，使公司内部组织架构的设置更加合理，调整后的具体情况详见附件。

　　十、审议并通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事洪杰先生、朱奇峰先生、米粒先生回避表决，由非关联董事表决通过。

　　截至2023年12月31日，公司在任高级管理人员5人，其中3人担任公司董事，均根据其管理岗位对应的薪酬与考核管理办法领取薪酬。2023年度，公司高级管理人员领取薪酬情况如下：

　　根据公司《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：

　　公司内部董事（即与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事）按其在公司或公司管理层的任职和考核情况发放薪酬，不再另行领取担任董事职务的薪酬或津贴。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　十一、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。拟定2024年度财务审计费用为人民币150万元，内控审计费用为人民币20万元，合计费用为人民币170万元。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司及子公司拟向相关金融机构或融资机构平台申请合计不超过人民币150亿元的综合授信额度，并为上述综合授信额度提供不超过人民币95亿元的担保额度，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-022）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。

　　十四、审议并通过《关于对外提供担保的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司及子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游非关联经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即人民币3.50亿元。有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2024-023）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。

　　十五、审议并通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十六、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等相关规定，对原《公司章程》的相关条款进行修订。

　　《三棵树涂料股份有限公司章程（2024年4月修订）》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-025）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。

　　十七、审议并通过《关于将战略委员会更名为战略与ESG委员会并修订其工作细则的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于将战略委员会更名为战略与ESG委员会并修订其工作细则的公告》（公告编号：2024-026）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十八、审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十九、审议并通过《关于修订公司相关制度的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于修订公司相关制度的公告》（公告编号：2024-027）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案中部分制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十、审议并通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-028）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十一、审议并通过《2024年第一季度报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。

　　二十二、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件：公司组织架构图

　　证券代码：603737            证券简称：三棵树          公告编号：2024-019

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次会计政策的变更是按照财政部相关规定进行的相应变更，无需提交三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司于2024年4月18日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因及生效日期

　　2023年11月9日，财政部印发《准则解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容进行进一步规范及明确，自2024年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照《准则解释第17号》的内容要求，执行相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的主要内容

　　根据《准则解释第17号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、完善关于流动负债与非流动负债的划分的原则及披露要求；

　　2、明确企业供应商融资安排的界定、范围以及披露要求；

　　3、完善对于租赁准则中资产转让属于销售的售后租回交易的会计处理要求。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树         公告编号：2024-018

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●分配方案：每股派发现金红利0.16元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表期末未分配利润为人民币1,089,170,471.35元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。以公司最新总股本527,012,481股为测算基数，以此计算合计拟派发现金红利84,321,996.96元（含税），占2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为48.59%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过《2023年度利润分配方案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配方案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案根据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603737            证券简称：三棵树          公告编号：2024-020

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，公司需计提各项资产减值损失511,372,259.24元，其中2023年第四季度计提各项资产减值损失329,029,645.98元，具体情况如下：

　　一、资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2023年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　经过公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2023年度共拟计提各项资产减值损失511,372,259.24元，其中2023年第四季度拟计提各项资产减值损失329,029,645.98元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　单位：人民币元

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年10-12月累计计提各项资产减值准备金额为329,029,645.98元，对公司合并报表利润总额影响数为329,029,645.98元。

　　2023年公司计提各项资产减值准备共计511,372,259.24元，将减少公司2023年度利润总额511,372,259.24元。

　　三、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

　　（一）金融资产减值的计提方法

　　对于单项金额重大的金融资产（包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款）单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提预期信用损失。

　　当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对金融资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　A、应收票据

　　应收票据组合1：银行承兑汇票

　　应收票据组合2：商业承兑汇票

　　应收票据组合3：合并范围内往来

　　B、应收账款

　　应收账款组合1：经销客户

　　应收账款组合2：直销客户

　　应收账款组合3：合并范围内往来

　　C、合同资产

　　合同资产组合1：已完工未结算资产

　　合同资产组合2：质保金

　　D、其他应收款

　　其他应收款组合1：保证金

　　其他应收款组合2：备用金

　　其他应收款组合3：合并范围内往来

　　其他应收款组合4：其他

　　对于划分为组合的应收票据、合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　根据上述标准，2023年公司补计提预期信用损失354,710,026.32元，其中应收票据收回或转回6,382,366.83元，应收账款预期信用损失325,155,209.67元，其他应收款预期信用损失35,937,183.48元；同时补计提合同资产减值准备计入资产减值损失68,221,617.87元、其他非流动资产减值计入资产减值损失70,058,658.12元。

　　（二）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　根据上述标准，2023年公司补计提存货跌价准备7,351,832.44元，计入资产减值损失。

　　（三）商誉减值准备的计提方法

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据上述标准，2023年公司计提商誉减值损失11,030,124.49元，计入资产减值损失。

　　四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

　　公司董事会审计委员会对《关于2023年度计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树          公告编号：2024-023

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：符合融资资质条件的公司下游非关联经销商（以下简称“经销商”）。被担保人与三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）不存在关联关系，不属于关联担保。

　　●担保额度：对经销商提供担保总额不超过人民币3.50亿元。截至2024年4月18日，公司及子公司为经销商提供的担保余额人民币10,036.83万元，且不存在逾期担保的情况。

　　●对外担保是否有反担保：提供反担保。

　　●特别风险提示：公司及子公司对外担保总额（含对子公司的担保）超过最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意相关投资风险。

　　一、担保情况概述

　　为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，公司及子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过人民币3.50亿元。

　　2024年4月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外提供担保的议案》，根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　公司为经销商融资提供担保存在客户还款和逾期担保的风险。为加强业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、谨慎选择。

　　被担保人为公司或子公司推荐并经银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构审核确认后，纳入授信客户范围的经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。

　　被担保人与公司及子公司均不存在关联关系，不构成关联担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任担保。

　　（二）担保总额：担保总额不超过人民币3.50亿元。

　　（三）担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。

　　（四）提供担保的风险控制措施

　　1、公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构共同对申请贷款的下游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力。

　　2、下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构申请融资，确保贷款资金的专项用途。

　　3、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

　　4、经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权。

　　5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。

　　本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，具体内容以最终签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次拟向经销商提供担保相关事项符合公司长期发展需要，帮助经销商拓宽融资渠道，有利于扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。被担保对象经营状况稳定，公司有严格的信用审查及相应保障措施，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司及子公司对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游非关联经销商的贷款提供担保，符合法律、法规、规章及《公司章程》中关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在整体风险可控的前提下，本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商拓宽融资渠道，扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。经销商提供的反担保将通过公司审慎判断，以足够保障公司利益为前提进行。因此，我们同意公司及子公司对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游非关联经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过人民币3.50亿元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2022年年度股东大会审议通过的公司及子公司对子公司提供的担保总额不超过人民币85亿元，占公司最近一期经审计净资产的347.55%；公司及子公司对外担保总额（不含对子公司担保）不超过人民币3.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.31%。

　　截至2024年4月18日，公司及子公司对外担保余额为人民币355,418.26万元，占公司最近一期经审计净资产的145.33%，其中：公司及子公司对外担保余额（不含对子公司担保）为人民币10,036.83万元，占公司最近一期经审计净资产的4.10%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603737            证券简称：三棵树         公告编号：2024-024

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品。

　　●投资金额：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　●履行的审议程序：本事项在公司董事会审批权限内，已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的投资产品属于安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、金融政策的影响较大，不排除现金管理产品受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。

　　一、现金管理方案概述

　　（一）现金管理目的

　　为充分利用公司及子公司闲置自有资金，进一步提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金开展委托理财业务，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）现金管理额度

　　公司及子公司拟开展现金管理的资金额度不超过人民币5亿元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司的闲置自有资金。

　　（四）现金管理投资产品类型

　　为控制风险，在授权额度内购买不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品，主要包括：

　　1、安全性较高、流动性较强、风险较低、收益率相对稳定的银行及信托理财业务；

　　2、投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务；

　　3、风险可控、收益率稳定的国债。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部及各子公司财务部负责组织实施和管理。公司及子公司财务部必须建立台账对资金进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　本次委托理财受托方为商业银行，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　二、审议程序

　　2024年4月18日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部及各子公司财务部负责组织实施和管理。

　　三、风险控制方案

　　为有效控制风险、兼顾收益回报，公司及子公司将选取具有合法合规资质的发行主体提供的安全性高、流动性较好、风险可控的理财产品，同时本着维护公司全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品严格把关，谨慎决策。拟采取的风险控制措施包括：

　　1、公司及子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品和投资产品购买的审批和执行程序，确保理财产品和投资产品购买事宜的有效开展和规范运营，确保资金安全。由公司财务部、证券事务部及子公司财务部根据公司资金情况，以及理财产品和投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预期收益率等，选择合适的理财产品和投资产品，并提出投资方案，投资方案报公司总经理批准后执行。

　　2、公司财务部、证券事务部及子公司财务部应及时分析和跟踪理财产品和投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司及子公司财务部将建立台账对购买的理财产品和投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司及子公司投资参与人员负有保密义务，在公开披露实施情况前不应将有关信息向任何第三方透露，投资参与人员及其他知情人员不应与公司及子公司投资相同的理财产品和投资产品。公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

　　5、公司审计监察部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监督，并按照董事会审计委员会的要求，定期向董事会审计委员会汇报。

　　6、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行相应的披露义务。

　　四、投资对公司的影响

　　截至2024年3月31日，公司的货币资金余额为人民币13.86亿元，本次委托理财事项的额度将以单日余额最高不超过人民币5亿元进行控制，占最近一期期末货币资金的36.07%。根据新金融工具准则的规定，公司购买的理财产品列报于资产负债表中交易性金融资产，到期收益列报于利润表中投资收益，具体以审计结果为准。

　　在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理投资固定收益型和浮动收益型理财产品，有利于提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不造成重大影响。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树          公告编号：2024-025

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

　　为进一步规范和优化公司治理程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更（备案）相关的工商登记手续等具体事宜。

　　根据上述情况，具体修订详见附件《公司章程修正案》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件：

　　公司章程修正案

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变。

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树          公告编号：2024-026

　　三棵树涂料股份有限公司关于将

　　战略委员会更名为战略与ESG委员会

　　并修订其工作细则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将战略委员会更名为战略与ESG委员会并修订其工作细则的议案》，现将相关情况公告如下：

　　为完善公司的法人治理结构，进一步加强公司的社会责任管理，提升公司环境、社会和公司治理工作，推动公司可持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司将“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，并修订其工作细则。

　　战略与ESG委员会新增管理、监督各项可持续发展工作等职能，在委员会成员领导下全面提升公司环境、社会、治理管理水平，助力公司实现高质量发展。战略与ESG委员会成员与原战略委员会成员一致。《董事会战略与ESG委员会工作细则》具体修订情况详见附件。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件：

　　董事会战略与ESG委员会工作细则修正案

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变。

　　证券代码：603737        证券简称：三棵树         公告编号：2024-029

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月10日  14点30分

　　召开地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体：

　　上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，相关公告于2024年4月20日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：5、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》详见附件1）。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记手续

　　1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述(一)1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2024年5月9日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　(二)登记地点：三棵树涂料股份有限公司证券事务部办公室

　　地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

　　邮编：351100

　　联系人：陈漳全

　　联系电话：0594-2886205    传真：0594-2863719

　　（三）登记时间：2024年5月9日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00

　　六、 其他事项

　　1、会务联系方式

　　联系人：陈漳全

　　电话：0594-2886205

　　传真：0594-2863719

　　2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件1：

　　授权委托书

　　三棵树涂料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：                  委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                  受托人身份证号：

　　委托日期：2024年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。