恒逸石化股份有限公司 第十二届董事会第八次会议 暨2023年度董事会决议公告

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化        公告编号：2024-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十二届董事会第八次会议通知于2024年4月3日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2024年4月19日以现场加通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　董事会经审议通过《2023年年度报告》及其摘要，详见2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及其摘要（公告编号：2024-031）。

　　该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年年度报告》之“第三节”部分。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将于公司2023年年度股东大会上进行述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　内容摘要：2023年末，公司资产总额为1,080.52亿，较期初减少3.49%，全年实现营业收入1,361.48亿元，较去年同期下降10.46%，实现归属于上市公司股东的净利润4.35亿元，比上年同期上升140.34%，基本每股收益0.13元/股，加权平均净资产收益率1.74%。

　　该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》

　　（1）2023年度利润分配预案

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润43,545.83万元，母公司2023年度实现净利润34,856.04万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金3,485.60万元，2023年可供分配利润总计为43,605.56万元。

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》的有关规定，公司2023年度利润分配方案为：

　　以权益分派实施公告确定的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。

　　截至2024年3月29日，公司总股本为3,666,302,286股，其中公司回购专用证券账户持有279,093,049股公司股份不参与本次利润分配，剔除该部分股份后公司总股本为3,387,209,237股，以此计算合计拟派发现金红利338,720,923.70元（含税）。

　　如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持每股分配金额不变，调整相应的总股本。

　　（2）2024年中期现金分红事项

　　为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，公司决定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

　　本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。具体内容详见2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的公告》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2023年环境、社会、治理（ESG）报告》

　　具体内容详见公司于2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化2023年环境、社会、治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　具体内容详见2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。

　　该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于新增2024年度日常关联交易金额预计的议案》

　　8.01《关于向关联人采购商品、原材料的议案》

　　按照公司生产经营计划安排，公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司 PTA原料供应偏紧，为保障公司聚酯纤维的原料来源稳定，有效提升2024年聚酯纤维的盈利能力，实现公司产品生产和经营管理一体化及效益最大化，同意公司及其下属子公司与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）及其下属子公司新增签订《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，合同主要内容为2024年度恒逸石化及其下属子公司新增向海南逸盛及其下属子公司采购原材料PTA，新增采购金额预计不超过98,000万元；

　　同意公司及其下属子公司与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司（以下简称“恒逸己内酰胺”）签订《辅助材料购销协议》，2024年新增向己内酰胺采购辅助材料金额不超过200万元；

　　同意公司及其下属子公司与绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“绍兴恒鸣”）签订《产品购销合同》，2024年新增向绍兴恒鸣采购包装物金额不超过1,500万元。

　　由于公司副董事长方贤水先生担任海南逸盛的董事长。

　　由于公司董事长邱奕博先生、副董事长方贤水先生同时担任恒逸己内酰胺的董事。

　　由于恒逸集团为公司控股股东，绍兴恒鸣为恒逸集团的联营企业，而公司董事长、总裁邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8.02《关于向关联人销售商品、产品的议案》

　　同意公司及其下属子公司与海南逸盛及其下属子公司签订《产品购销合同》，合同主要内容为公司及其下属子公司新增向海南逸盛及其下属子公司销售PX金额预计不超过170,000万元；

　　同意公司及其下属子公司与绍兴恒鸣及其下属子公司签订《设备购销协议》，合同主要内容为公司及其下属子公司新增向绍兴恒鸣及其下属子公司销售设备金额预计不超过3,200万元。

　　由于公司副董事长方贤水先生担任海南逸盛的董事长。

　　由于恒逸集团为公司控股股东，绍兴恒鸣为恒逸集团的联营企业，而公司董事长、总裁邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2024年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2024-034）。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于调整参股公司逸盛新材料关联委托贷款利率的议案》

　　具体内容详见2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整参股公司逸盛新材料关联委托贷款利率的公告》（公告编号：2024-035）。

　　由于公司副董事长方贤水先生担任逸盛新材料的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，本议案涉及的交易为关联交易。方贤水先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　10、审议通过《关于终止2023年向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　自公司披露向特定对象发行A股股票事项以来，公司董事会、管理层及相关中介机构一直积极推进各项相关工作。经综合考虑当前资本市场政策变化、公司发展规划及市场融资环境等诸多因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项。公司2022年年度股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，本次事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止2023年向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2024-036）。

　　由于恒逸集团为公司控股股东，公司董事长、总裁邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，本议案涉及的交易为关联交易。邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月10日（星期五）下午14:30在公司会议室召开公司2023年度股东大会，详见2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。

　　公司独立董事提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十二届董事会第八次会议暨2023年度董事会决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二四年四月十九日

　　证券代码：000703      证券简称：恒逸石化        公告编号：2024-037

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》相关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2024年4月19日召开公司第十二届董事会第八次会议暨2023年度董事会，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月10日（星期五）下午14:30召开2023年度股东大会。现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2023年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十二届董事会第八次会议暨2023年度董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月10日（星期五）下午14:30。

　　（2）互联网投票系统投票时间：2024年5月10日9：15-2024年5月10日15：00。

　　（3）交易系统投票时间：2024年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年5月7日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2024年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　2.相关议案披露情况：上述议案的具体内容详见公司于2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的第十二届董事会第八次会议决议和相关公告。

　　3. 上述议案1至议案8属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　4. 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1至议案8为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　　5.公司此次召开的临时股东大会审议的议案8的子议案8.01、8.02为关联交易，浙江恒逸集团有限公司及其子公司杭州恒逸投资有限公司作为关联方对议案8的子议案8.01、8.02回避表决，同时也不可接受其他股东委托对前述议案进行投票。

　　6.公司独立董事已经分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　（2）自然人股东须持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（3）股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过邮件或传真报名登记。

　　2.登记时间：2024年5月8日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3.登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1.现场会议联系方式

　　联系人：赵冠双；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　2.本次现场会议会期预计半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.临时提案请于会议召开十天前提交。

　　六、备查文件

　　1.恒逸石化股份有限公司第十二届董事会第八次会议决议及公告；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二四年四月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360703

　　2.投票简称：恒逸投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东帐号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

　　受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2024年    月    日——2024年    月    日

　　委托日期：2024年   月    日

　　说明：

　　1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化        公告编号：2024-030

　　恒逸石化股份有限公司

　　第十二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十二届监事会第六次会议通知于2024年4月3日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2024年4月19日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　会议由监事会主席李玉刚先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要的议案》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：

　　1、公司2023年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2023年度的经营情况及财务状况等；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》

　　（1）2023年度利润分配预案

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润43,545.83万元，母公司2023年度实现净利润34,856.04万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金3,485.60万元，2023年可供分配利润总计为43,605.56万元。

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》的有关规定，公司2023年度利润分配方案为：

　　以权益分派实施公告确定的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。

　　截至2024年3月29日，公司总股本为3,666,302,286股，其中公司回购专用证券账户持有279,093,049股公司股份不参与本次利润分配，剔除该部分股份后公司总股本为3,387,209,237股，以此计算合计拟派发现金红利338,720,923.70元（含税）。

　　如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持每股分配金额不变，调整相应的总股本。

　　（2）2024年中期现金分红事项

　　为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，公司决定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项安排充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票流动性，优化公司股本结构，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是广大中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2023年环境、社会、治理（ESG）报告》

　　具体内容详见公司2024年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《2023年环境、社会、治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部控制，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2023年，公司结合实际情况和管理需求，不断完善内部控制体系，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，满足内部控制的目标。

　　监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于新增2024年度日常关联交易金额预计的议案》

　　8.01《关于向关联人采购商品、原材料的议案》

　　按照公司生产经营计划安排，公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司 PTA原料供应偏紧，为保障公司聚酯纤维的原料来源稳定，有效提升2024年聚酯纤维的盈利能力，实现公司产品生产和经营管理一体化及效益最大化，同意公司及其下属子公司与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）及其下属子公司新增签订《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，合同主要内容为2024年度恒逸石化及其下属子公司新增向海南逸盛及其下属子公司采购原材料PTA，新增采购金额预计不超过98,000万元；

　　同意公司及其下属子公司与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司（以下简称“恒逸己内酰胺”）签订《辅助材料购销协议》，2024年新增向己内酰胺采购辅助材料金额不超过200万元；

　　同意公司及其下属子公司与绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“绍兴恒鸣”）签订《产品购销合同》，2024年新增向绍兴恒鸣采购包装物金额不超过1,500万元。

　　由于公司副董事长方贤水先生担任海南逸盛的董事长。由于公司董事长邱奕博先生、副董事长方贤水先生同时担任恒逸己内酰胺的董事。由于恒逸集团为公司控股股东，绍兴恒鸣为恒逸集团的联营企业，而公司董事长、总裁邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8.02《关于向关联人销售商品、产品的议案》

　　同意公司及其下属子公司与海南逸盛及其下属子公司签订《产品购销合同》，合同主要内容为公司及其下属子公司新增向海南逸盛及其下属子公司销售PX金额预计不超过170,000万元；

　　同意公司及其下属子公司与绍兴恒鸣及其下属子公司签订《设备购销协议》，合同主要内容为公司及其下属子公司新增向绍兴恒鸣及其下属子公司销售设备金额预计不超过3,200万元。

　　由于公司副董事长方贤水先生担任海南逸盛的董事长。由于恒逸集团为公司控股股东，绍兴恒鸣为恒逸集团的联营企业，而公司董事长、总裁邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，本子议案涉及的交易为关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于调整参股公司逸盛新材料关联委托贷款利率的议案》

　　具体内容详见2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整参股公司逸盛新材料关联委托贷款利率的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于终止2023年向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　自公司披露向特定对象发行A股股票事项以来，公司董事会、管理层及相关中介机构一直积极推进各项相关工作。经综合考虑当前资本市场政策变化、公司发展规划及市场融资环境等诸多因素，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项。公司2022年年度股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，本次事项无需提交股东大会审议。

　　由于恒逸集团为公司控股股东，公司董事长、总裁邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事，董事倪德锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　具体内容详见2024年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止2023年向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2024-036）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十二届监事会第六次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司监事会

　　二二四年四月十九日

　　证券代码：000703            证券简称：恒逸石化          公告编号：2024-035

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于调整参股公司逸盛新材料关联委托

　　贷款利率的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、恒逸石化             指    恒逸石化股份有限公司

　　逸盛新材料                指    浙江逸盛新材料有限公司

　　中金石化                  指    宁波中金石化有限公司

　　恒逸有限                  指    浙江恒逸石化有限公司

　　PTA                      指    精对苯二甲酸

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　公司于2023年10月27日召开第十二届董事会第三次会议、2023年11月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向参股公司逸盛新材料提供关联委托贷款的议案》。为保障逸盛新材料的稳定经营，公司拟继续通过公司及子公司向逸盛新材料提供107,800万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行。

　　为降低逸盛新材料的融资成本，公司拟将委托贷款利率下调至按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮5%执行。逸盛新材料另一主要股东中金石化之股东荣盛石化股份有限公司及其控股子公司按出资比例提供 112,200 万元的委托贷款，在公司董事会审议通过本议案后，双方将同时同比例调整委托贷款利率。

　　上述关联交易以人民银行公布的同期基准利率上浮5%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的正常生产经营。

　　（二）董事会审议关联交易议案的表决情况

　　公司于2024年4月19日召开的第十二届董事会第八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于调整参股公司逸盛新材料关联委托贷款利率的议案》，其中关联董事方贤水先生回避表决。

　　该议案无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）关联关系

　　公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料49.00%的股权，逸盛新材料为公司参股子公司；公司副董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事，故本次委托贷款构成关联交易。

　　二、委贷对象逸盛新材料的基本情况及关联关系

　　1、基本情况

　　（1）成立时间：2017年11月27日

　　（2）统一社会信用代码：91330211MA2AFXPF3N

　　（3）注册资本：300,000万元人民币

　　（4）住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号

　　（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（6）法定代表人：徐保岳

　　（7）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新型膜材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（8）主要股东：浙江恒逸石化有限公司（持股比例49%）、宁波中金石化有限公司（持股比例51%）

　　2、最近一年一期财务数据如下：

　　单位：元

　　资信情况：资信状况良好。经查，逸盛新材料不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　履约能力分析：逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、产品销售、产品规模及产业链一体化上的优势，工艺水平先进，拥有较强的市场竞争优势。

　　3、与上市公司的关联关系

　　本公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料49%的股权，逸盛新材料为本公司参股子公司；公司副董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事，故本次委托贷款构成关联交易。

　　三、公司采取的风险防范措施

　　1、逸盛新材料另一主要股东中金石化之股东荣盛石化股份有限公司及其控股子公司按出资比例提供112,200万元的委托贷款，在公司董事会审议通过本议案后，双方将同时同比例调整委托贷款利率；

　　2、逸盛新材料在获得外部融资后，在兼顾自身生产经营需要的同时，分次归还本次股东的资金支持。

　　四、委贷对象的其他股东的基本情况

　　宁波中金石化有限公司

　　（1）成立时间：2004年9月15日；

　　（2）统一社会信用代码：91330211764527945N

　　（3）注册资本：600,000万元；

　　（4）住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号；

　　（5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）法定代表人：李水荣

　　（7）经营范围：许可项目：危险化学品生产；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；成品油仓储（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；装卸搬运；特种设备出租；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；金属链条及其他金属制品销售；石灰和石膏销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（8）中金石化持有逸盛新材料51%的股权，与公司不存在关联关系；

　　（9）经查，中金石化不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司委托银行为逸盛新材料提供不超过107,800万元的贷款，借款期限为 1 年，该项关联委托贷款利率遵循公平合理的定价原则，贷款利率按人民银行公布的同期基准利率上浮5%结算，定价公允，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。

　　六、委托贷款的主要合同

　　截至本报告出具日，逸盛新材料已与公司签署委托贷款协议，尚未签署下调关联委托贷款利率合同。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　八、本次关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）目的

　　本次下调委托贷款利率有助于逸盛新材料降低财务费用，进一步增强其市场竞争力。

　　（二）存在风险

　　逸盛新材料面临市场需求变化、产品价格波动等市场风险，同时也可能存在未来市场情况变化对经济效益的实现造成不确定性影响的风险。

　　（三）对上市公司的影响

　　上述关联交易以人民银行公布的同期基准利率上浮5%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　九、董事会意见

　　逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、产品销售、产品规模及产业链一体化上的优势，工艺水平先进，拥有较强的市场竞争优势。本次下调委托贷款利率有助于逸盛新材料稳定生产经营，进一步增强市场竞争力，有利于提升公司 PTA 业务的整体竞争力。

　　十、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额

　　截至本公告日，本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为107,800万元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为4.28%。截至本公告日，对外提供的财务资助未出现逾期情况。

　　十一、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

　　截至2024年3月31日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计向逸盛新材料采购原材料金额206,825.30万元，向逸盛新材料销售商品、产品金额0元，向逸盛新材料提供劳务金额1,900.56万元，向逸盛新材料提供关联担保0元，浙江逸盛石化有限公司收取逸盛新材料的委托贷款利息781.90万元。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二四年四月十九日

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化        公告编号：2024-033

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年配套募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　2018年11月27日，经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，本公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤集团”）发行75,124,910股股份购买相关资产。同时核准本公司向不超过10名特定合格投资者发行股份募集不超过300,000万元配套资金。

　　2019年1月30日，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）213,768,115.00股募集配套资金，面值为每股人民币1元，每股发行价格为13.80元，募集配套资金总额为2,949,999,987.00元，扣除相关发行费用39,088,768.01元，募集资金净额为2,910,911,218.99元。

　　上述募集资金2,949,999,987.00元，扣除券商承销费用32,574,999.89元后的余额2,917,424,987.11元，已于2019年1月30日，通过主承销商中信证券股份有限公司汇入本公司在中国银行浙江省分行营业中心开立的393575676554募集资金专户。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具瑞华验字[2019]01970002号验资报告。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　①2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”，同意公司使用不超过1,700,136,667.38元（含本数）闲置募集资金进行适时现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2023年12月31日，本公司购买的存款类金融产品获得收益917.71万元，已经汇入公司募集资金专用账户中。

　　公司2019年配套募集资金总额为295,000.00万元，扣除相关发行费用3,908.88万元，募集资金净额为291,091.12万元，截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：上表所列“差异金额”为-147.49万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

　　注2：因与部分供应商约定的合同款项付款周期较长等原因，待项目结项后，公司按合同约定继续支付相关款项。

　　注3：上表所列“差异金额”为-993.79万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

　　（2）节余募集资金永久补充流动资金的相关计划

　　公司于2022年4月25日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2019年发行股份募集配套资金已达到预定可使用状态的募投项目“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”、“差别化纤维节能降耗提升改造项目”、“年产25万吨环保功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金金额永久性补充流动资金。截至2023年12月31日，本公司剩余零星闲置募集资金已永久性补充流动资金转出。

　　（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　2022年3月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]565号）的核准，本公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年。

　　截至2022年7月27日，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除已支付的承销及保荐费用人民币14,600,000.00元，剩余金额2,985,400,000.00元由主承销商中信证券股份有限公司于2022年7月27日汇入本公司在中信银行杭州萧山支行开立的8110801012002491742募集资金专户。上述募集资金经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中兴华验字（2022）第010084号验资报告。

　　本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、会计师审阅、验资服务费、资信评级费及信息披露费用等发行费用合计人民币17,300,000.00元（含增值税），发行费用（不含税）为16,320,754.72元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币2,983,679,245.28元。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　（1）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年7月28日，公司第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过150,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。截止2023年7月28日，公司已将150,000.00万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2023年7月28日，公司第十一届董事会第三十二次会议、第十一届监事会第二十三次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过150,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

　　（2）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元(含300,000.00万元)，本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司及宿迁逸达新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目、年产110万吨新型环保差别化纤维项目。

　　截至2022年7月28日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币1,042,688,264.58元；经本公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币1,042,688,264.58元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（3）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币17,300,000.00元（含税），其中承销费用人民币14,600,000.00元（含税）已从募集资金中扣除，其他发行费用人民币2,700,000.00元（含税）。截至2022年7月28日，公司已使用自有资金支付的发行费用金额为人民币1,550,000.00元（含税）；经公司董事会审议，决定以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，金额为人民币1,462,264.15元（不含税）。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金总额为300,000.00万元，扣除相关发行费用1,632.08万元，募集资金净额为人民币298,367.92万元，全部用于以下项目：

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《恒逸石化股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司与保荐人及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2019年1月30日，恒逸石化股份有限公司、嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司（以下合称“甲方”）与独立财务顾问中信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司浙江省分行、渤海银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司海宁支行、中国建设银行股份有限公司太仓沙溪支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2022年7月27日，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司、海宁恒逸新材料有限公司、宿迁逸达新材料有限公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司及中信银行股份有限公司杭州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　1、2019年配套募集资金

　　截至2023年12月31日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为零，具体募集资金存放专项账户的余额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2、2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年12月31日止，本次配套募集资金尚未使用金额为144,984.13万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为145,158.93万元；本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为178.56万元，其中：募集资金净额结余为0.00万元，利息收入、存款类金融产品收益及尚未支付的发行费用为178.56万元（尚未到期归还暂时补充流动资金金额与募集资金专户余额之和超过尚未使用的募集资金金额353.36万元，为募集资金专户利息收入扣除手续费净额和尚未支付的发行费）。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　除上述募集资金账户外，公司2016年非公开发行对应的募集资金账户，恒逸实业（文莱）有限公司中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行FTN782370007679和FTN788870007359账户已分别于2023年2月6日和2023年12月11日注销，上述账户余额已于2022年以前全部使用完毕，本期销户。截至2023年12月31日，2016年非公开发行对应的募集资金账户已经全部注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、2019年配套募集资金

　　根据本公司“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于嘉兴逸鹏化纤有限公司实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫化纤有限公司实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。

　　2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

　　2022年4月25日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》：同意将公司2019年发行股份募集配套资金结余金额永久性补充流动资金。截至2023年12月31日，本公司剩余零星闲置募集资金已永久性补充流动资金转出。

　　截至2023年12月31日，2023年度配套募集资金实际使用情况对照情况参见“募集资金使用情况对照表—2019年配套募集资金”（附表1-1）。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于海宁恒逸新材料有限公司实施的“年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目”及宿迁逸达新材料有限公司实施的“年产110万吨新型环保差别化纤维项目”。

　　截至2023年12月31日，2023年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表—2022年公开发行可转换公司债券募集资金”（附表1-2）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2019年配套募集资金

　　（1）变更募集资金投资项目对外转让前的资金使用情况：

　　2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

　　截至2023年12月31日，2019年配套募集资金变更募集资金投资项目情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　　（2）变更募集资金投资项目对外转让情况：

　　2023年12月7日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让杭州逸暻化纤有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司通过子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“石化有限”）间接持有杭州逸暻100%股权拟转让给浙江恒逸集团有限公司。

　　本次交易的杭州逸暻100%股权参照标的公司2023年10月31日的净资产账

　　面价值及评估价值为依据，经客观审慎评估并由交易双方协商确定。截至2023年10月31日，标的公司未经审计的净资产账面价值为40,322.80万元，评估值为88,755.42万元。各方一致同意，标的股权转让价格为88,000万元。    

　　截至2023年12月31日，公司已收到标的股权转让价款人民币88,000万元；本次交易公司实现转让收益44,897.34万元。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司募投项目于本年度未发生变更情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　附表1-1：

　　募集资金使用情况对照表—2019年配套募集资金

　　2023年度

　　编制单位：恒逸石化股份有限公司                                                 

　　金额单位：人民币万元

　　附表1-2：

　　募集资金使用情况对照表—2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2023年度

　　编制单位：恒逸石化股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：恒逸石化股份有限公司                                                 

　　金额单位：人民币万元

　　注1：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系实际投资使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益；

　　注2： 2023年12月19日，公司将通过子公司浙江恒逸石化有限公司间接持有的杭州逸暻100%股权转让给浙江恒逸集团有限公司。