烟台双塔食品股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：002481     证券简称：双塔食品     编号：2024-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年4月19日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体详见附件。

　　上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的变更登记等事宜。最终变更内容以管理部门核准登记为准。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月十九日

　　附件：

　　注： 1、除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。

　　3、 修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

　　具体内容详见2024年4月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台双塔食品股份有限公司章程》。

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2024-013

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　关于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年4月19日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司股权转让暨放弃优先受让权的议案》。公司的控股子公司山东艾泽福吉生物科技有限公司（以下简称“艾泽福吉”）的股东双塔食品（香港）有限公司（以下简称“双塔香港”）拟将持有的75%的股份转让给本公司，SINGAPORE KINGFARM PTE.LTD拟将持有25%股份转让给青岛广川上管理咨询有限公司（以下简称“青岛广川”）。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，艾泽福吉的原股东享有其他股东股权转让的优先受让权，但基于对艾泽福吉长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，原股东均拟放弃本次转让的优先受让权。

　　根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次放弃优先受让权事项无需提交股东大会审议，亦无需经有关部门批准。现将有关情况公告如下：

　　二、 交易各方基本情况

　　（一） 转让方：

　　（1）SINGAPORE KINGFARM PTE.LTD

　　1、企业名称：SINGAPORE KINGFARM PTE.LTD

　　2、企业类型：豁免私人股份有限公司

　　3、法定代表人：刘鹏程、张宁、FABIAN LIM SI JIN

　　4、注册资本：20000美元

　　6、成立日期：2020年11月12日

　　7、注册地址：新加坡海滩路 5001 号黄金地带购物中心#07-37 室

　　8、经营范围：从事各类商品的批发贸易

　　9、关联关系说明：公司与SINGAPORE KINGFARM PTE.LTD及其实际控制人不存在关联关系。经查询，SINGAPORE KINGFARM PTE.LTD未被列为失信被执行人。

　　（2）双塔食品（香港）有限公司

　　1、被担保人名称：双塔食品（香港）有限公司

　　2、注册地点: 香港

　　3、注册资本:50万港币

　　4、注册时间: 2013年4月12日

　　5、经营范围:进出口贸易、技术咨询服务、国际市场合作开发。

　　6、关联关系说明：双塔食品（香港）有限公司为公司的全资子公司，未被列为失信被执行人。

　　（二）受让方

　　（1）烟台双塔食品股份有限公司

　　1、法定代表人：杨君敏

　　4、注册资本：1233696500元

　　6、成立日期：1992年9月10日

　　7、注册地址：山东省招远市金岭镇寨里村

　　8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；保健食品生产；食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；豆制品制造；饮料生产；粮食加工食品生产；检验检测服务；农作物种子经营；乳制品生产；化妆品生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）等。

　　（2）青岛广川上管理咨询有限公司

　　1、企业名称：青岛广川上管理咨询有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　3、法定代表人：张玉玲

　　4、注册资本：100万元

　　6、成立日期：2023年12月27日

　　7、注册地址：山东省青岛市市南区泰州路9号1单元901户

　　8、经营范围：一般项目:企业管理咨询:信息咨询服务(不含许可类信息咨互联网销售(除销售需要许可的商品);信息技术询服务):咨询服务:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　9、关联关系说明：公司与青岛广川上管理咨询有限公司及其实际控制人不存在关联关系。经查询，青岛广川上管理咨询有限公司未被列为失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、名称：山东艾泽福吉生物科技有限公司

　　2、注册地点: 山东省青岛市莱西市院上镇毛家埠工业园强武路6号

　　3、注册资本:1000万美元

　　4、注册时间: 2021年3月3日

　　5、法定代表人：郭宏志

　　6、经营范围:许可项目:农作物种子经营；食用菌菌种生产；食用菌凿种经营；食品经营(销售预包装食品)；货物进出口；食品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动，共体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:新鲜蔬菜批发；蔬菜种植；食用菌种植；谷物销售等

　　7、股权结构：转让前：双塔食品（香港）有限公司（以下简称“双塔香港”）与SINGAPORE KINGFARM PTE.LTD共同投资设立，双塔香港持股75%，SINGAPORE KINGFARM PTE.LTD持股25%。

　　转让后：本公司持有75%的股权，青岛广川持有25%的股权。

　　8、主要财务状况：艾泽福吉资产总额为24186.01万元，负债总额18590.35万元，净资产5595.66万元，营业收入1624.82万元，净利润-0.78万元。

　　四、放弃权利的原因、影响

　　公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。本次放弃优先受让权，不会导致公司持有艾泽福吉的股权发生变化，控股权未发生变化，不影响公司的合并财务报表范围，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、备查文件    公司第六届董事会第五次会议决议 。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董   事    会

　　二二四年四月十九日

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2024-016

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　关于注销子公司的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年4月19日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，会议决定拟注销全资子公司烟台植食家生物科技有限公司（以下简称“植食家”）。

　　根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，本次注销子公司不涉及关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟注销全资子公司的基本情况

　　名 称：烟台植食家生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370685MA3RJAKT2E

　　类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：山东省烟台市招远市中德产业园

　　注册资本：26000万元整

　　营业期限：2020年3月16日至2040年3月15日

　　法定代表人：李玉林

　　经营范围：生物技术的研发与推广；植物蛋白肉、蛋白及蛋白制品、豆制品、淀粉及淀粉制品、纤维及纤维制品、保健食品、固体饮料的生产销售；预包装食品及散装食品、谷物、豆类及薯类的批发零售；普通货运；仓储（不含危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东：双塔食品（香港）有限公司

　　二、注销子公司的目的、风险及对公司的影响

　　本次注销子公司是基于公司自身的战略布局和经营发展需要，进一步优化公司管理架构及资源配置，提高运营效率，有利于公司更好的开展实际经营活动，提高公司整体经营效益，提高管理效率和管控能力。

　　上述公司注销完成后，公司的合并财务报表范围也相应的发生变化。从长远来看符合战略布局和公司全体股东利益，有利于实现公司持续、健康、 稳定发展，不会对公司财务及生产经营状况产生不利影响。

　　四、 备查文件    

　　公司第六届董事会五次会议决议 。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董   事    会

　　二二四年四月十九日

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品    编号：2024-014

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　关于聘请2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2024年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大华是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，已连续多年为公司提供审计服务。自担任公司审计机构以来，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具有较强的投资者保护能力。结合公司实际情况和审计需要，公司拟续聘大华为公司2024年度的审计机构，聘期一年。2024年的审计费用提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该事宜进一步授权公司经理层办理。

　　二、续聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2023年12月31日合伙人数量：270人

　　截至 2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

　　2022年度业务总收入：332,731.85万元

　　2022年度审计业务收入：307,355.10万元

　　2022年度证券业务收入：138,862.04万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：488家

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：8家

　　2. 投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

　　3. 诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　二、项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人（拟签字注册会计师）：姓名康文军，1998年6月成为注册会计师，2002年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年11月开始在大华会所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年承做的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

　　拟签字注册会计师：姓名段立伟，2016年4月成为注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，至今为4家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。

　　项目质量控制复核人：姓名刘文豪，2009年4月成为注册会计师，2005年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年4月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　3. 审计收费

　　2023年度公司财务报表审计服务、内部控制审计服务总费用为人民币65万元，其中年报审计费用为人民币50万元，内控审计费用为人民币15万元。审计收费系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2023年审计费用与2022年审计费用相同。2024年度审计费用65万元，其中财务审计费用为50万元，内部控制审计费用为15万元。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会意见

　　公司审计委员会对拟聘会计师事务所大华的相关资料进行了查阅及审核，包括但

　　不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容。经审核，公司审计委员会认为大华在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。大华已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会一致认为大华所符合为公司提供2024年度财报审计的要求，同意续聘大华所为公司2024年度审计机构，并提请公司董事会审议。

　　2、独立董事专门委员会意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度专项审计和年度财务报

　　表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、 客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　四、报备文件

　　1.第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3.第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；

　　4.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二二四年四月十九日

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2024-010

　　烟台双塔食品股份有限公司关于补选公司第六届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）原第六届董事会非独立董事丛臻亭先生因个人原因辞去公司董事职务，为了保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司于2024年4月19日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意推选姜佳秀为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止，候选人简历详见附件。

　　本次补选非独立董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事专门委员会就上述事项进行了决议表决并通过了该议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。    

　　附件：补选第六届董事会非独立董事候选人简历        

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董   事   会                                                

　　二二四年四月十九日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　姜佳秀女士，中国国籍，无境外居留权，1992年出生，专科学历，曾任职于招远市罗山旅游开发管理有限公司，烟台双塔食品股份有限公司，现就职于招远君兴农业发展中心。姜佳秀女士目前未持有本公司股票。

　　姜佳秀女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不存在失信行为，不属于“失信被 执行人”。

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品      编号：2024-012

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》和

　　公司会计策的有关规定，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围截至2023年12月31日存在资产减值迹象的存货进行了清查和减值测试，并对合并报表范围内的存货计提相应减值准备。

　　二、计提存货跌价准备

　　本报告期公司计提存货跌价准备6840.23万元，占公司2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润的比例为72.98%。具体情况说明如下：

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备的资产主要为存货，计提减值准备金额合计为6,840.23万元本次计提资产减值准备后，公司合并报表2023年全年归属于母公司所有者的净利润将减少6,840.23万元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少6,840.23万元。

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的说明

　　董事会认为：本次计提资产减值准备遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及坏账核销基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　五、独立董事专门委员会关于计提资产减值准备的说明

　　独立董事专门委员会认为：公司本次计提资产减值准备事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备将能更加真实、准确地反映公司的财务状况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。同意公司本次计提资产减值准备的议案。

　　六、监事会关于提资产减值准备的说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关规范性文件的规定，计提资产减值准备后公司2023年年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第五次会议决议。

　　第六届监事会第五次会议决议。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月十九日

　　证券代码：002481     证券简称：双塔食品     编号：2024-019

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　关于举行2023年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）将于2024年4月30日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券交易所“互动易”平台举办2023年度网上业绩说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长杨君敏先生、副总经理兼财务总监隋君美女士、副总经理兼董事会秘书师恩战先生、独立董事孙心意先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月十九日