广东顺威精密塑料股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告

　　证券代码：002676         证券简称：顺威股份         公告编号：2024-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.  为了防范和控制外汇汇率波动风险，降低其给公司及其下属子公司经营业绩带来的不确定性影响，在保证日常运营资金需求的情况下，广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“顺威股份”）及其下属子公司开展外汇套期保值业务，在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币10,000万元（或等值外币），期限12个月，该交易额度在投资期限内可循环使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度；预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元（或等值外币）。

　　2.  交易品种包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等。交易场所为与本公司不存在关联关系，且具有合法资质的银行机构。

　　3.  2024年4月18日，公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，本议案已经公司董事会审计委员会以3票同意全票审议通过。本次外汇套期保值业务在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易。

　　4.  特别风险提示：本公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效、稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。在外汇套期保值业务开展过程中存在市场风险、流动性风险、客户或供应商违约风险、履约风险、操作风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 公司开展外汇套期保值业务的基本情况

　　（一）开展外汇套期保值业务的原因和目的

　　公司海外业务和资产负债规模逐渐扩大，与日常经营及投融资活动相关的外汇增速加剧，为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，增强财务稳健性，公司计划继续开展外汇套期保值业务。

　　外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易原理是通过与银行签订远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇金融衍生产品等协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时即按照该协议的约定办理购汇、结汇业务，从而锁定当期购汇、结汇成本。

　　公司开展的外汇套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

　　（二）开展外汇套期保值业务的情况

　　1.  币种及业务品种

　　公司及其下属子公司的外汇套期保值业务主要从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要币种有美元、欧元等。主要产品包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等。公司及其下属子公司开展的外汇套期保值业务以防范和控制外汇汇率或利率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇及衍生品交易，且与公司及其下属子公司基础业务在种类、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司及其下属子公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　2.  交易额度

　　根据公司境外业务规模及实际需求情况，公司及其下属子公司开展外汇套期保值业务，在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币10,000万元（或等值外币），在该额度内资金可以循环滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度；预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元（或等值外币），主要占用公司在合作金融机构的综合授信额度。

　　3.  使用期限

　　上述外汇套期保值业务额度期限自董事会审批通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。

　　4.  资金来源

　　公司及其下属子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　5.  交易对手

　　经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构。

　　6.  业务授权

　　为规范公司及其下属子公司外汇衍生品交易业务，确保本公司资产安全，在公司董事会审议批准的前提下，由公司董事会授权公司经营层在额度范围内行使该项业务决策权，根据决策结果由法定代表人授权财务负责人负责签署相关法律文件。

　　7.  专业人员配备情况

　　公司财务部配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事外汇套期保值业务，拟定外汇套期保值业务计划并在董事会授权范围内予以执行。

　　二、 审批程序

　　公司于2024年4月18日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，本议案已经公司董事会审计委员会以3票同意全票审议通过。本次交易不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次外汇套期保值业务在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、 风险分析及风控措施

　　（一）外汇套期保值业务的风险分析

　　公司及其下属子公司开展的外汇套期保值业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不从事以投机为目的的衍生品交易，但也会存在一定的风险，主要包括：

　　1. 市场风险：当国内外经济形势发生变化时，可能产生因汇率市场价格波动引起的外汇衍生品价格波动，从而导致交易亏损的市场风险。

　　2. 流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3. 客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　4. 履约风险：因交易对手信用等级、履约能力或其他原因导致的到期无法履约风险。

　　5. 操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　6. 法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　为应对外汇套期保值业务的风险，公司拟采取如下风险控制措施：

　　1. 公司及其下属子公司开展的外汇套期保值业务将以生产经营相关实际需求为依托，以套期保值、风险管理为目的，不进行投机和套利交易。

　　2. 公司及其下属子公司仅与经营稳健、资信良好且具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　3. 公司外汇套期保值业务操作小组负责密切跟踪外汇衍生品交易、资金管理以及外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，定期向公司报告并及时执行应急措施。

　　4. 公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者外币银行借款等实际生产经营业务。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务以实物交割的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配，不得进行以投机为目的的外汇交易。

　　5. 公司外汇套期保值交易业务风险监控小组负责对外汇套期业务的决策、管理、执行等运作情况进行监督检查，并审慎审查与金融机构签订的合约条款，及时关注相关法律法规变动情况，以防范法律风险。

　　6. 公司制定《外汇套期保值业务管理制度》，对开展外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、风险管理、信息披露和档案管理等方面进行了明确规定，以有效防范内部控制风险。

　　四、 会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等有关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、 开展外汇套期保值业务的必要性和可行性分析

　　公司及其下属子公司基于生产经营相关实际需求，不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，适度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对经营造成的不利影响，有利于公司主营业务发展，合理降低财务费用，具备必要性。

　　公司及其下属子公司开展外汇套期保值业务是以生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对开展外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、风险管理、信息披露和档案管理等方面进行了明确规定，以有效防范内部控制风险。同时，公司将严格执行相关内部制度，不断加强内部控制，落实风险防范措施，具有可行性。

　　六、 开展外汇套期保值业务对公司的影响

　　公司开展外汇套期保值业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的的衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控流程，采取的风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　七、 董事会审计委员会关于开展外汇套期保值业务的意见

　　董事会审计委员会听取了公司管理层关于开展外汇套期保值业务的相关事项，并认真核查了开展外汇套期保值业务的相关材料，现就公司及下属子公司开展外汇套期保值业务作如下意见：

　　经认真审阅相关资料，我们认为公司及下属子公司开展外汇套期保值业务以规避汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司及下属子公司进行外汇套期保值业务严格遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。

　　综上，我们一致同意公司及其下属子公司开展外汇套期保值业务，在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币10,000万元（或等值外币），期限12个月，该交易额度在投资期限内可循环使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度；预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元（或等值外币），并同意将本议案提交董事会审议。

　　八、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及其下属子公司开展外汇套期保值业务，在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币10,000万元（或等值外币），在该额度内资金可以循环滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度；预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元（或等值外币），期限12个月。

　　九、 备查文件

　　1.  公司第六届董事会第七次会议决议

　　2.  公司第六届监事会第五次会议决议

　　3. 公司第六届董事会审计委员会2024年第四次（临时）会议决议

　　4.  关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告

　　特此公告。

　　广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：002676         证券简称：顺威股份        公告编号：2024-021

　　广东顺威精密塑料股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　一、 本次授权的具体内容

　　本次授权事宜包括以下内容：

　　（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二） 发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。最终发行股票数量由董事会根据2023年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（三） 发行方式和发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（四） 发行对象、认购方式

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（五） 定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该 20 个交易日内发生因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据公司年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六） 募集资金用途

　　本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七） 限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八） 上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（九） 本次发行完成前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（十） 决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定、修订和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜；

　　（二）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件；

　　（三）根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见；

　　（四）在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本总额等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（五）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（六）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（七）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构并签署相关协议，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（八）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。

　　（九）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

　　（十）办理与本次发行有关的其他事项。

　　三、 独立董事专门会议及战略委员会审议情况

　　本议案已经公司董事会战略委员会及第六届董事会独立董事专门会议均以3票同意全票审议通过。

　　经核查，公司《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司开展再融资工作，保障公司持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将上述事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。

　　四、 监事会意见

　　经核查，认为：本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。

　　五、 风险提示

　　本议案须经公司2023年度股东大会审议通过后，由董事会根据2023年度股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。相关事项目前存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、 公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、 公司第六届董事会战略委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：002676         证券简称：顺威股份        公告编号：2024-014

　　广东顺威精密塑料股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　拟续聘会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2024年度审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　众华所是具备证券、期货相关业务资格的审计机构，有着丰富的行业经验，工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操守，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司财务及内控审计工作的要求。

　　在2023年度的审计工作中，众华所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘众华所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用为108万元，聘期1年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2. 投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华所对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华所尚未实际承担赔偿责任。

　　（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。

　　（3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华所。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。

　　（4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华所。

　　（5）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华所。

　　3. 诚信记录

　　众华所最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次；未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人：张晶娃，2009年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2003年起开始在众华所执业，2023年起为本公司提供审计服务。最近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：韩勇，2020年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年起开始在众华所执业。最近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：朱依君，2000年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在众华所执业。最近三年签署或复核9家上市公司审计报告。

　　2. 上述相关人员的诚信记录和独立性情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。众华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　3. 审计收费

　　预计2024年度审计费用不超过人民币108万元（含税），相关费用与上年度相同，系按照众华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对公司关于众华所的评价要素和具体评分标准进行了审议，以及对众华所进行了审查，认为其在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况等方面能够满足公司财务审计工作的要求，并对其2023年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为众华所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，较好的完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计的各项工作。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘众华所为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）董事会及监事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2024年4月18日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘众华所为公司2024年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2. 公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3. 公司第六届董事会审计委员会2024年第四次（临时）会议；

　　4. 拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：002676         证券简称：顺威股份        公告编号：2024-019

　　广东顺威精密塑料股份有限公司关于

　　全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业

　　投资基金合伙企业（有限合伙）

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易简要概述：广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”、“公司”）全资子公司广州顺威新能源汽车有限公司（以下简称“顺威新能源”）拟与关联方广州穗开股权投资有限公司（以下简称“穗开投资”）、广州穗开智造贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智造贰号基金”）、广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和合穗开”）、公司副总裁全建辉、公司副总裁易雨以及非关联方梁清霞、郑启勇共同合作设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“穗开顺辉基金”、“合伙企业”），专项用于投资浙江孔辉汽车科技有限公司（以下简称“孔辉科技”）。该基金规模拟定为9,668万元，其中顺威新能源拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元，占合伙企业出资额的20.69%。

　　特别风险提示：

　　1. 基金尚未完成工商注册登记，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性；本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性；

　　2. 基金在投资过程中受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。本基金所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为进一步落实公司在保持风叶业务品牌、规模、研发优势的同时，全力拓展新能源汽车零部件业务，打造公司第二增长曲线的战略部署，公司围绕汽车产业链积极开展投资并购工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽高盈利成长性领域的汽车业务，推动更多优质资源向公司集聚。公司全资子公司顺威新能源拟以自有资金出资人民币2,000万元与关联方穗开投资、智造贰号基金、和合穗开、全建辉、易雨以及非关联方梁清霞、郑启勇合作设立穗开顺辉基金，并拟签署《广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），上述合伙协议将在董事会对本议案审议通过后签署。

　　（二）与专业投资机构共同投资及关联交易情况

　　本次交易的合作方穗开投资、智造贰号基金为公司控股股东广州开投智造产业投资集团有限公司（以下简称“智造产投”）之母公司广州开发区投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）的下属企业，与公司处于同一控制之下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，穗开投资、智造贰号基金为公司的关联法人。

　　苏云华先生担任公司控股股东智造产投的董事，同时担任和合穗开的执行事务合伙人，为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，和合穗开为公司的关联法人。

　　全建辉先生、易雨先生担任公司的副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，全建辉先生、易雨先生为公司的关联自然人。

　　综上所述，本次对外投资事项构成关联交易。

　　另外，本次交易的关联合作方穗开投资、智造贰号基金为专业投资机构。

　　（二）审议程序

　　公司于2024年4月18日召开第六届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，其中全体独立董事均同意本议案，关联董事张放先生、陈东韵女士、徐逸丹女士回避表决本议案。本议案已经第六届董事会战略委员会2024年第二次会议及第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 合作方、关联方基本情况介绍

　　（一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人

　　1、名称：广州穗开股权投资有限公司（为专业投资机构）

　　统一社会信用代码：91440101MA5ANKYYX5

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2017年12月28日

　　注册地址：广州市黄埔区科学大道48号3118房

　　主要办公地点：广州市黄埔区科学大道48号3118房

　　法定代表人：苏云华

　　注册资本：125,000万元人民币

　　主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　登记备案情况：穗开投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1069733。

　　主要股东和实际控制人：开投集团持股55%，智造产投持股45%，实际控制人为广州开发区国有资产监督管理局。

　　历史沿革：

　　2017年12月28日，穗开投资完成工商注册，注册资本为200万元，开投集团持有穗开投资100%股权。

　　2018年7月3日，穗开投资增加注册资本为3亿元。

　　2019年12月31日，穗开投资增加注册资本为8亿元。

　　2020年7月17日，穗开投资增加注册资本为10.5亿元。

　　2022年6月9日，开投集团将其持有穗开投资45%的股权无偿划转至智造产投，划转完成后，开投集团持有穗开投资55%股权，智造产投持有穗开投资45%股权。

　　2022年9月20日，穗开投资增加注册资本至12.5亿元。

　　主要业务最近三年发展状况：

　　穗开投资作为专业化、市场化运作的私募基金管理人，依托广州开发区投资集团在科技产业园区、重大产业投资、券商银行保险等金融股权战略布局的强势资源，深耕广州开发区，挖掘、投资和赋能了鹿山新材、导远电子、云舟生物、立景创新、广合科技、芯德科技、方瞳科技、广芯微电子、朗国科技、孔辉科技、广型科技等多个独角兽和明星企业。2021年2月、3月、9月优利德、中望软件、禾信仪器先后于科创板成功上市，11月成功申请了广州市发改委旗下的新兴产业引导基金；2022年3月鹿山新材主板发行上市；2023年3月纳睿雷达上交所科创板上市、国地科技创业板IPO过会，6月云舟生物、精实测控IPO已申报并获受理，7月广合科技主板IPO过会，8月广钢气体科创板发行上市，12月朗国科技申报创业板IPO；2024年4月，广合科技主板成功上市。

　　主要投资领域：智能制造、先进制造，新能源汽车，新一代信息技术，新材料，大健康等领域。

　　最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

　　关联关系或其他利益关系说明：穗开投资为公司控股股东智造产投之母公司开投集团实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联方。公司董事长张放先生、董事徐逸丹女士分别在穗开投资担任董事长、董事，公司董事陈东韵女士在公司控股股东智造产投担任副总经理。除上述关联关系说明外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联方的资信良好，经公司在最高人民法院网查询，穗开投资不属于“失信被执行人”。截至本公告披露日，穗开投资与其他合作方智造贰号基金同为开投集团的下属企业。穗开投资未以直接或间接形式持有公司股份。

　　穗开投资于2023年9月5日通过其管理的广州穗开智辉汽车投资合伙企业（有限合伙）出资3,500万元，持有孔辉科技0.8205%的股权，其中穗开投资实际出资850.92万元，持有孔辉科技0.20%股份。

　　穗开投资及其控制的其他主体、管理的所有产品在最近 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　（二）其他有限合伙人

　　1.名称：广州穗开智造贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（为专业投资机构）

　　统一社会信用代码：91440112MAC3AJCX4K

　　企业性质：合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2022年11月16日

　　注册地址：广州市黄埔区科学大道48号3101房

　　出资额：20,000万元人民币

　　登记备案情况：智造贰号基金已取得私募股权投资基金备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编码为：SZE714。

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　执行事务合伙人：广州穗开股权投资有限公司（委派代表：苏云华）

　　有限合伙人：广州开投智造产业投资集团有限公司。

　　历史沿革：

　　2022年11月16日，智造贰号基金股权投资合伙企业（有限合伙）基金完成工商注册，注册资本为900万元，穗开投资持有72.22%基金份额，智造产投持有27.78%基金份额。

　　2023年1月16日，智造贰号基金完成工商变更，注册资本由900万元变更为20,000万元，穗开投资持有70%基金份额，智造产投持有30%基金份额。

　　主要投资领域：智能制造和先进制造以及新能源、新材料、人工智能、生物医药与大健康相关的领域。

　　主要业务最近三年发展状况：智造贰号基金成立至今已投资3个项目，分别为硅能光电半导体（广州）有限公司、浙江孔辉汽车科技有限公司和深圳佑驾创新科技股份有限公司，累计投资金额3,281万元。

　　最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

　　相互关系或其他说明：智造贰号基金为公司控股股东智造产投之母公司开投集团实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联方。除上述关联关系说明外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联方的资信良好，经公司在最高人民法院网查询，智造贰号基金不属于“失信被执行人”。截至本公告披露日，智造贰号基金与其他合作方穗开投资同为开投集团的下属企业。智造贰号基金未以直接或间接形式持有公司股份。

　　智造贰号基金于2023年9月5日通过其投资的广州穗开智辉汽车投资合伙企业（有限合伙）出资664万元，持有孔辉科技0.16%的股权。

　　智造贰号基金及其控制的其他主体、管理的所有产品在最近 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　2.名称：广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA9XR9Y1X0

　　企业性质：合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2021年4月29日

　　注册地址：广州市黄埔区科学大道48号3118房

　　出资额：3,750万元人民币

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　执行事务合伙人：苏云华

　　有限合伙人：许文燕、叶伟涛、钟晓辉、石茜子、连榕海、黄海威、王双、黄军、贺之强、赵佳、陈莹、陈淑仪、蒋川、季文哲、杜伟、洪海曦、王云浩、韦国龙、石逸菲、尹玥、马俊杰、麦芷萍、康庄、周康。

　　历史沿革：

　　2021年4月29日，和合穗开完成工商注册，注册资本为500万元。

　　2021年6月24日，和合穗开增加注册资本为910万元。

　　2021年11月29日，和合穗开增加注册资本为990万元。

　　2022年3月8日，和合穗开增加注册资本为1710万元。

　　2022年5月7日，和合穗开增加注册资本为2450万元。

　　2022年10月21日，和合穗开增加注册资本为2630万元。

　　2023年2月6日，和合穗开增加注册资本为2760万元。

　　2023年4月6日，和合穗开增加注册资本为3310万元。

　　2024年3月27日，和合穗开增加注册资本为3750万元。

　　主要业务最近三年发展状况：和合穗开于2021年8月投资云舟生物项目，2022年2月投资奇芯光电项目，2022年7月投资立景创新项目，2022年6月投资方瞳科技项目，2022年7月追加投资云舟生物项目，2023年2月投资广型科技、硅能光电项目，2023年3月投资超境汽车项目，2023年5月投资佑驾创新项目，2023年9月投资辰达新材项目。

　　最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

　　相互关系或其他说明：苏云华先生担任公司控股股东智造产投的董事，同时担任和合穗开的执行事务合伙人，为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，和合穗开为公司的关联方。除上述关联关系说明外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联方的资信良好，经公司在最高人民法院网查询，和合穗开不属于“失信被执行人”。

　　3. 姓名：全建辉

　　类型：自然人

　　身份证号码：3625281982********

　　住址：安徽省芜湖市鸠江区********。

　　相互关系或其他说明：全建辉先生担任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联方。除上述关联关系说明外，全建辉先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，经公司在最高人民法院网查询，全建辉先生不属于“失信被执行人”。

　　全建辉先生参与穗开顺辉基金份额认购，不存在在穗开顺辉基金任职的情况。

　　4. 姓名：易雨

　　类型：自然人

　　身份证号码：3622011988********

　　住址：深圳市南山区********。

　　相互关系或其他说明：易雨先生担任公司的副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联方。除上述关联关系说明外，易雨先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，经公司在最高人民法院网查询，易雨先生不属于“失信被执行人”。

　　易雨先生参与穗开顺辉基金份额认购，不存在在穗开顺辉基金任职的情况。

　　5. 姓名：郑启勇

　　类型：自然人

　　身份证号码：4401121970********

　　住址：广州市天河区********。

　　相互关系或其他说明：郑启勇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经公司在最高人民法院网查询，郑启勇不属于“失信被执行人”。

　　6. 姓名：梁清霞

　　类型：自然人

　　身份证号码：5110281991********

　　住址：广州市黄埔区********。

　　相互关系或其他说明：梁清霞女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，经公司在最高人民法院网查询，梁清霞女士不属于“失信被执行人”。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　上述情况最终以在市场监督管理机构及中国证券投资基金业协会登记备案的信息为准。

　　公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　其他说明：除全建辉先生及易雨先生外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也不涉及在基金中任职的情况。公司本次参与设立基金，前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　四、 本次交易的定价政策及定价依据

　　本次投资各方出资额系交易各方共同协商确定，安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致投资总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、 《合伙协议》的主要内容

　　（一）合伙企业名称

　　合伙企业的名称为广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。

　　（二）经营范围

　　主营项目类别：商务服务业。

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。

　　（三）合伙人、出资方式、认缴出资额及出资期限

　　全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币9,668万元，所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资，由全体合伙人一次性完成实缴出资。

　　各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：

　　（四）合伙人的权利义务

　　1. 有限合伙人义务

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有约定外，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人从事《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　有限合伙人承担以下义务：

　　（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；

　　（2）以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；

　　（3）对合伙企业中的相关事务予以保密；

　　（4）不从事任何有损合伙企业利益的活动；

　　（5）本协议及法律法规规定的其他义务。

　　2. 有限合伙人权利

　　有限合伙人拥有以下权利，且有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使以下权利的行为，不视为执行合伙事务，也不应当使有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（7）依法为合伙企业提供担保。

　　3. 普通合伙人承担以下义务：

　　（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；

　　（2）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；

　　（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

　　（4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

　　（5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　（6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　（7）本协议及法律法规规定的其他义务。

　　4. 普通合伙人拥有以下权利：

　　（1）依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）按照本协议的约定，参与合伙企业的可分配收入的分配；

　　（3）除本协议第9.1.6条款另有明示约定外，合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

　　（4）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　（5）作为合伙企业的执行事务合伙人和管理人享有本协议第5.2条、第5.5条项下的各项权利；

　　（6）本协议及法律法规授予的其他职权。

　　（五）合伙事务执行

　　1. 执行事务合伙人的条件和选择程序

　　合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

　　（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

　　（2）已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人；

　　（3）为合伙企业的普通合伙人。

　　执行事务合伙人由除执行事务合伙人以外的其他合伙人全体一致同意按照本协议的约定选择或更换。

　　全体合伙人一致同意普通合伙人广州穗开股权投资有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。

　　2. 执行事务合伙人的权限

　　除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，为合伙企业之利益，在其自主判断为必须、必要、有利、方便或其他情况下，为合伙企业缔结合同或达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营目的。

　　除非本协议另有约定，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业之合伙事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。

　　执行事务合伙人可直接行使或通过执行事务合伙人委派代表行使其权利。执行事务合伙人按照本协议行使以上权利时，无需征得其他合伙人同意。

　　3. 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力

　　执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对合伙企业具有约束力。

　　4. 执行事务合伙人委派代表

　　执行事务合伙人委派代表由执行事务合伙人委派，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

　　执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

　　5. 合伙企业的管理人

　　本协议签署时，合伙企业由广州穗开股权投资有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理及基金信息披露、备案等监管事宜等方面的服务。未经除管理人外的其他合伙人一致同意，合伙企业不得更换管理人。

　　（六）对外投资

　　1. 投资限制

　　合伙企业的闲置资金可以进行基于现金管理目的的闲置资金增值投资，将闲置资金投资于货币基金、国债逆回购、银行存款、结构性存款等银行存款产品、银行理财产品及券商等机构发行的资管产品。合伙企业禁止从事以下业务：

　　（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

　　（2）二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；

　　（4）吸收或变相吸收存款；

　　（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

　　（7）其他国家和广东省法律法规禁止从事的业务。

　　合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

　　2. 投资领域

　　合伙企业以直接或间接股权投资的形式投资于浙江孔辉汽车科技有限公司。

　　3. 投资决策程序

　　合伙企业应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由2名委员组成，其中穗开投资委派1名，顺威新能源委派1名。

　　投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得全体未回避委员表决同意方能通过。投委会委员因全体回避无法形成有效决议的，由执行事务合伙人提交合伙人会议进行决策。

　　4. 投后管理

　　管理人负责合伙企业投资项目的投后管理事务。管理人应当建立和完善对被投企业的投后管理流程和制度，持续监控被投资企业的发展情况和变化，采取必要的措施，防范和控制投资风险

　　5. 投资退出

　　管理人应当根据被投资企业的具体情况提出退出方案，经投委会审议通过，实施投资项目的退出工作。

　　合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

　　（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；

　　（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

　　（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

　　（4）投委会认可的其它适当方式。

　　（七）合伙人会议

　　合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。

　　（八）分配与亏损分担

　　本合伙企业因基金管理人根据《广州市黄埔区广州开发区进一步促进风险投资发展办法实施细则》的规定与银行等金融机构开展投融合作并提供投融资服务而获得的奖励、补贴等扶持资金，由本合伙企业在获得该等奖励、补贴等扶持资金后的90日内按照该等扶持资金的金额划拨给基金管理人。如涉及税务缴纳，由基金管理人自行承担。

　　受制于上述条款之规定，在合伙企业取得收入或合伙企业清算时，经执行事务合伙人决定，可向合伙人进行分配。合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：（1）就项目处置收入及投资收益，原则上应在合伙企业取得该等收入后的90日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；（2）其他可分配资金即合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分，原则上应在其他可分配资金累计达到人民币1,000万元时或全体合伙人协商一致的其他时点进行分配。

　　受限于前述条款之约定，除非全体合伙人就分配顺序另行达成一致协议的，基金可分配收入应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）向全体合伙人返还本金，直至返还的本金金额相当于全体合伙人的实缴出资额。

　　（2）支付全体合伙人优先回报：在完成上述的分配后仍有剩余的，向各合伙人进行分配优先回报，直至各合伙人之实缴出资实现单利百分之八（8%）的平均年化净投资收益率（按照从实缴出资之日起算到分配时点为止）；

　　（3）向全体合伙人分配收益：在完成上述的分配后仍有剩余的，剩余部分的90%归于全体合伙人，按其实缴出资比例进行分配，10%归于普通合伙人。

　　（4）合伙企业的全部收益分配应严格执行本条约定的次序，前一项未满足前，不向后一项分配收益；当收益无法同时完全足额满足向同一分配次序内的合伙人进行分配的，则按该次序内合伙人的实缴资金比例进行分配。

　　除本协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。

　　（九）入伙及退伙

　　1. 合伙人入伙

　　新合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，并经合伙人会议审议通过。

　　新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，新合伙人签署入伙协议即视为其同意并接受本协议相关条款之约束，执行事务合伙人依本条之规定获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

　　新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担有限责任。

　　2. 有限合伙人退伙

　　有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得主动提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

　　执行事务合伙人可根据本协议第3.5条之约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

　　有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

　　（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　如有限合伙人依上述约定当然退伙的，合伙企业不应因此解散，执行事务合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙权益或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。

　　有限合伙人被强制退伙或当然退伙的，退还给有限合伙人的财产份额为其已经缴纳的实缴出资对应的合伙权益经第三方评估机构评估确认的价值扣减应当支付的逾期出资利息后所剩余之余额。

　　3. 普通合伙人退伙

　　普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其在合伙企业持有的权益(其他合伙人一致同意的除外)；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（十）违约责任

　　1. 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　2. 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.5条的约定承担责任。

　　3. 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　4. 除本协议另有约定的情形外，违约方对合伙企业或其他合伙人造成损害，应当赔偿合伙企业和/或其他合伙人的全部损失，合伙人大会还可以根据不同情节要求行为人承担相应违约责任，情节严重的可以强制退伙。

　　（十一）协议生效

　　本协议自全体合伙人签字并盖章之日起生效。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。

　　七、 关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1. 共同投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　为进一步落实公司在保持风叶业务品牌、规模、研发优势的同时，全力拓展新能源汽车零部件业务，打造公司第二增长曲线的战略部署，公司围绕汽车产业链积极开展投资并购工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽高盈利成长性领域的汽车业务，推动更多优质资源向公司集聚。

　　本次拟共同对外投资与公司主营业务发展方向相符，拟投资标的孔辉科技发展前景良好，且与公司存在产业协同机会。孔辉科技是目前国内首家同时具备乘用车电控悬架系统全流程开发能力与系统供货能力的企业，可为主机厂客户提供系统级解决方案，也可提供汽车电控悬架控制器软硬件、空气弹簧总成及气泵总成等产品，是国内首家具备空悬核心零部件量产能力的企业。

　　基金管理人穗开投资拥有丰富的基金管理和股权投资经验，先后获得了融中榜2022-2023年度中国先进制造领域“最佳国资投资机构TOP5”，投中榜2022年度粤港澳大湾区榜单“最佳私募股权投资机构TOP30”，融中榜2023大湾区股权投资榜单“大湾区私募股权投资机构TOP30”等多项殊荣。

　　因此，本次共同对外投资风险相对可控，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　2. 存在的风险

　　（1） 基金尚未成立，存在不确定性风险

　　本次股权投资基金尚未完成工商注册登记，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。

　　应对措施：公司将及时提供备案所需资料或文件，积极协助和配合普通合伙人履行相关备案程序。公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　（2） 本基金投资回收期较长、投资效益不达预期的风险

　　受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。本基金所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。

　　应对措施：公司将充分关注可能存在的风险，加强相关政策及市场研究，督促基金管理团队对投资标的进行充分考察、尽职调查和投后管理，根据经济行业周期因素及时调整投资策略，密切关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，维护公司投资资金的安全。

　　八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与关联方穗开投资之间累计已发生的各类关联交易的总金额为950万元（不含本次交易）。过去12个月内公司未与关联方智造贰号基金、和合穗开、全建辉、易雨发生过各类关联交易。

　　九、 独立董事过半数同意意见

　　2024年4月8日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事专门会议审议的情况如下：经审核，我们认为公司全资子公司顺威新能源拟以自有资金出资人民币2,000万元与关联方穗开投资、智造贰号基金、和合穗开、全建辉、易雨以及非关联方梁清霞、郑启勇合作设立穗开顺辉基金，是基于公司战略发展需要做出的审慎决定，有利于公司借助专业投资机构的投资经验和能力，降低投资风险，助力公司实现汽车产业链投资布局，横向拓展、纵向延伸及产业协同，符合公司的实际情况和发展需要；本次共同投资暨关联交易事项符合公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。

　　十、 备查文件

　　1. 公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2. 公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　3. 公司第六届董事会战略委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

　　2024年4月20日