上海灿瑞科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688061                       公司简称：灿瑞科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四 风险因素”中详细描述了可能存在的相关风险，请投资者注意查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)。截至2024年4月18日，公司总股本114,889,391股，扣除回购专用证券账户中股份数2,173,778股后的剩余股份总数为112,715,613股,以此计算合计拟派发现金红利总额为3,381,468.39元（含税）。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务的情况

　　公司专业从事高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、封装测试和销售业务。公司在建立完善的集成电路设计技术体系的同时，拥有全流程集成电路封装测试服务能力，涵盖晶圆测试、芯片封装、成品测试等环节，为公司主营业务产品提供质量和产能保障，也为公司持续快速发展奠定良好基础；公司目前已形成芯片设计及封装测试服务两类业务相互协同的产业布局。

　　2、主要产品和服务的情况

　　公司主要产品及服务为智能传感器芯片、电源管理芯片和封装测试服务。

　　（1）智能传感器芯片

　　公司的智能传感器芯片主要包括磁传感器芯片、智能电机驱动芯片、光传感器芯片；智能电机驱动芯片目前以多功能集成式产品为主，例如集成霍尔元件的Hall-in-one电机驱动芯片，简称“HIO电驱芯片”。智能传感器芯片产品具体情况如下表：

　　（2）电源管理芯片

　　电源管理芯片是指实现电压转换、充放电管理、电量分配、检测和驱动等管理功能，并能够为负载提供稳定供电的集成电路。随着移动智能终端的快速发展，电源管理芯片向功能更复杂、更低功耗、更高集成度等方向发展，是确保电子设备正常运作的关键器件。公司电源管理芯片主要用于智能手机、计算机、智能家居、照明等领域，主要包括屏幕偏压驱动芯片、闪光背光驱动芯片、LED照明驱动芯片和功率驱动芯片等，具体情况如下表：

　　（3）封装测试服务

　　公司具备全流程封装测试服务能力，涵盖晶圆测试、芯片封装、成品测试三个环节。公司已有SOP、SIP、DIP、SOT、DFN等多种形式的封装测试服务，能够满足不同类型、不同应用的芯片需求。同时，公司已建立完善的质量控制体系，取得ISO9001质量管理体系认证、汽车行业IATF16949质量管理体系和IECQ QC080000:2017有害物质过程管理体系认证，从而有效管控封装测试业务的生产品质，满足客户需求，并为公司新产品研发提供可靠的封装测试平台，有利于缩短研发周期，保障新产品尽快进入市场。

　　公司封装测试主要为自主研发设计的芯片提供服务，为芯片设计业务提供了研发、生产和质量保障，形成较好的产业链协同效应。公司目前暂时存在封测产能超过自研芯片封测数量的情形，封测业务在优先满足内部封测需求后，适量承接外部订单。

　　报告期内，公司的主要业务、主要产品或服务情况未发生重大变化。

　　(二) 主要经营模式

　　公司采用“Fabless+封装测试”的经营模式，在打造芯片设计研发能力的同时，建立全流程封装测试产线，涵盖晶圆测试、芯片封装、成品测试等环节，能够提供全面一站式的封装测试服务，为公司主营业务产品提供质量和产能保障，为公司持续快速发展奠定良好基础。

　　1、研发模式

　　产品研发是公司在技术竞争中赖以生存的支柱，也是公司产品获得客户广泛好评的基础。本着“技术领先，产品专业化”的理念，公司研发团队紧密跟踪国内外行业发展的最新动态，深入了解客户需求状况，持续提升公司产品的技术先进性和性能可靠性。同时，公司研发团队与国内知名科研院所保持紧密的技术交流，加强对物联网、工业机器人和智能驾驶领域基础核心技术及前沿技术的研究，提升公司的自主研发及创新能力，强化公司的技术优势，增强公司的市场竞争力。公司目前已建立完善的研发流程，通过研发部、运营部和市场部的多部门协同的方式形成灵活、紧跟市场、持续更新的研发机制。

　　2、采购模式

　　集成电路产品的生产主要委托给专业的晶圆制造厂商进行，公司将自主研发的芯片设计版图提供给晶圆制造厂商，晶圆制造厂商完成晶圆生产以后，公司将晶圆送至自身的封测厂或外部封装测试供应商，进行晶圆测试、芯片封装、成品测试工作，最终完成芯片的成品生产。

　　3、生产模式

　　公司提供的封装测试服务涉及生产环节，主要采取“以销定产”的生产模式。客户提出需求并提供晶圆，公司根据客户需求进行不同工艺制程的封装测试，封装测试的主要流程包括晶圆测试、晶圆研磨切割、装片、塑封、电镀、镭射打标、切筋成形、成品测试和包装等环节。公司拥有专业化的生产管理团队，建立了完善的生产管理机制，在生产过程中对产品封装测试的良率进行持续跟踪，并不断进行调整和优化，确保交付产品的质量。

　　4、销售模式

　　公司按照行业惯例和自身特点，采取直销和经销相结合的销售模式。在直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户；在经销模式下，公司向经销商采用买断模式进行销售。

　　公司智能传感器芯片的销售模式以经销为主，主要原因系该类产品应用范围广泛，包括智能家居、工业控制、计算机、可穿戴设备、交通出行等，下游客户集中度较低，经销模式有利于公司充分利用经销商的销售渠道，进一步扩大市场份额。

　　公司电源管理芯片的销售模式以直销为主，主要原因系该类产品的应用范围较为集中在智能手机及计算机领域，下游客户主要为行业内规模较大的知名客户，采取直销模式，有利于公司更及时地响应客户需求。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　纵观全球，半导体行业兼具周期和成长特性。经历了2023年的下滑，WSTS 预计2024年全球市场半导体销售额达到5883.6亿美元，同比增长13.1%。半导体下游需求呈现结构分化趋势，消费类需求在逐步复苏中，Canalys预计2024年全球智能手机出货量将同比增长4%，全球PC出货量同比增长7.6%。

　　一）行业的发展阶段：

　　1） 智能传感器

　　智能传感器作为与外界环境交互的重要手段和感知信息的主要来源，正在深刻的改变人类感知世界的方式，在当前的数字经济新时代的作用愈发重要。

　　我国高度重视智能传感器产业的发展。《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》将高端传感器能力突破作为攻关目标，提出要突破智能感知、新型短距离通信、高精度定位等关键共性技术，补齐高端传感器、物联网芯片等产业短板，进一步提升高性能、通用化的物联网感知终端供给能力。随着新型工业化的深入推进和新一轮产业革命的加速演进，智能传感技术作为提升信息化和工业化融合的关键技术之一，是保持我国制造业竞争力的重要支撑。

　　智能传感器技术是典型的多学科交叉领域，包括自动控制技术、微电子技术、通信技术、计算机科学和物理学等，传感器自诞生以来，经历了从非集成化实现到混合实现和集成化实现的过程。

　　2） 电源管理芯片

　　电源管理芯片是模拟芯片最大的细分市场之一，是电子设备的电能供应心脏，负责电子设备所需的电能变换、分配、检测等管控功能，其性能优劣对电子产品的性能和可靠性有着直接影响；广泛应用于各类电子产品和设备中，涵盖通信、机器人、消费电子、汽车电子、物联网等细分应用领域。按照功能分类，电源管理芯片可以分为AC/DC转换器、DC/DC转换器、充电管理芯片、充电保护芯片、无线充电芯片、驱动芯片等多种类型。

　　随着电子设备对电源的效率、能耗和体积以及电源管理智能化水平的要求越来越高，电源管理芯片行业具有广阔的成长空间。从历史上看，新技术不断带动电源管理芯片市场的增长，例如2010-2014年智能手机驱动无线通信快速增长，2015-2019可穿戴产品与AIOT设备驱动消费电子的增长；2020至今汽车电动化、智能化趋势规模效应显现，工业能源类节能降耗需求引发模拟芯片的迭代。

　　3） 封测

　　封装测试是半导体产业链的重要组成部分，在产业链环节中主要进行已制作完成的集成电路裸晶圆的封装与检测工作，包含封装与测试两个主要环节，是集成电路制造的后道工序。其中，封装主要是将芯片进行内外电气连接以及为芯片提供外部物理保护，测试则主要针对晶圆和成品芯片进行各项参数的检测，最终为客户提供完整的、可销售的芯片成品。

　　封装测试市场规模约占全球半导体市场规模的10%-15%，或将跟随半导体市场规模的增长而保持稳定增长。

　　二） 行业基本特点：

　　1） 智能传感器芯片：

　　智能传感器芯片具有品类繁多、应用广泛的特点。全球传感器和智能传感器市场近2000亿美元，种类超6万，是各类产业赖以生存和发展的基础，将直接决定智能装备和终端产品的性能和质量；其作为“数据入口”，更是实现产业数字化的关键。

　　较为依赖下游经销商或者集成商。智能传感器产品下游应用分散，大多是其他产业链环节的一个中间品或配件，必须依靠仪表制造商、工程集成商及终端产品推动市场应用。近年来，我国智能传感器产业链已基本形成从上游设计、材料、装备到中游制造、封装、测试再到下游汽车电子、消费电子、工业控制等终端应用的完整产业链条，智能传感器产业链初步成型，各环节均有重点企业布局。

　　目前，国内智能传感器企业主要集中在封装、测试、模组、集成、应用等环节，具备芯片设计生产能力的厂商较少，高端智能传感器芯片、敏感元件等仍然高度依赖进口，整体传感器技术水平和测量精度、温度特性、响应时间、稳定性、可靠性等指标与国外先进产品相比尚有一定的差距，导致国外厂商仍然维持较高份额，尤其在高端领域，例如车规级的磁传感器几乎被国外厂商垄断。因此，在智能传感器芯片领域，国产替代的空间依然很大。

　　2） 电源管理芯片：

　　电源管理芯片作为模拟芯片，不同于数字芯片技术迭代快、追求先进制程、性能要求高等特点，其在设计难度、性能、制程等方面均存在区别。电源管理芯片下游应用领域广泛，产品高度碎片化，因而不易受某个产业景气波动的影响，行业抗周期属性明显，加之产品生命周期长，长期保持增长稳定。

　　三） 主要技术门槛

　　1) 半导体设计是人才密集和技术密集型产业，具有很强的规模效应和先发优势，工艺积累、制程配合是竞争力的关键来源。工艺积累是模拟芯片设计公司竞争力的关键来源，设计厂商对工艺的理解和积累是将产品性能做得更加极致的关键。

　　2) 产业链的合作需长时间积累和不断磨合。例如，上游晶圆厂加工工艺的一致性、可重复性、某些特殊工艺的配合对芯片设计厂商十分重要，否则产品的良率和可靠性无法达到规模生产的要求。同时，下游经销商、集成商或整机厂商的高认可度、接受度以及容错度均有助于芯片设计公司的技术积累和提升其产品的一致性。

　　3) 不同种类的智能传感器芯片设计可能会涉及物理学、电子学、材料学、计算机科学、光学和数据科学等多个学科的交叉融合，技术的突破需要生产装备、敏感材料、设计工具、制造工艺、封装测试等多个环节协同联动，依赖行业“know-how”，对工艺优化的要求极高，需要长期的积累和沉淀，一款传感器产品通常从研发到商业化时间较长。其次，为了满足不同应用场景的需求，传感器芯片需要具备高灵敏度、低噪声、快速响应、稳定性好等特点，这需要在设计和制造过程中精确控制各种参数。此外，随着物联网、自动驾驶等领域的快速发展，对传感器的性能要求也越来越高，因此芯片的设计研发需不断创新，探索新的工作原理、材料和工艺等，以提高传感器的性能和应用范围，从而满足工业、车规等行业的更高要求。

　　4) 电源管理芯片需要支持不同的输入电压范围，以适应不同的电源系统，因此要求芯片具备宽电压输入能力，并且能在不同电压下稳定工作。其次，电源管理芯片需要保证输出电压的稳定性和精度，以确保电源系统的正常运行，这涉及到复杂的电压调节和转换技术，需要精确控制输出电压，防止电压波动和噪声对系统造成干扰。此外，电源管理芯片还需要支持低功耗模式，以节省电源系统的能耗；低功耗设计涉及到芯片的功耗优化、睡眠模式、待机模式和关断模式等多种技术。随着电子设备功能的不断增加和性能的提升，对电源管理芯片的要求也越来越高，例如，要求芯片具备更小的体积、更高的转换效率、更低的噪声和更好的热稳定性等。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司自设立以来深耕智能传感器芯片和电源管理芯片领域，已成功研发了多项具备自主知识产权的先进核心技术，主要产品性能达到国际先进水平，各大产品在市场中具有一定的竞争力，建立了较好的品牌知名度和美誉度。

　　1）智能传感器芯片

　　全球智能传感器市场的主要厂商有英飞凌、艾默生、西门子、博世、意法半导体等。欧美日拥有良好的技术基础，产业链上下游配套成熟，几乎垄断了“高、精、尖”的智能传感器市场。赛迪顾问数据显示，北美、欧洲、日本占据全球智能传感器市场九成以上的份额，亚太地区（中国、印度等）保持较快的增长。

　　据半导体行业观察的数据显示，中国磁传感器芯片市场规模成长动能强劲，2022年达65.1亿元，预计2027年将增至146.2亿元。近年来国外厂商整体市占率由80%下降到73%，但仍然处于垄断地位，尤其在车规等高端领域。2022年，Allegro占据中国磁传感器市场最大份额，达16%；其次为 Infineon，占比达15%。公司在国内磁传感器芯片市场本土企业中保持领先地位。

　　公司智能电机驱动芯片近几年持续放量，在特定品类中不断进行国产替代，HIO电机驱动芯片更是体现了极高的性价比和客户认可度，维持较好的增长趋势，市场地位有所巩固和增强。

　　2）电源管理芯片

　　根据WSTS数据，2023年全球电源管理芯片市场规模为440亿美元，同比增长7.8%。IC Insights预计2025年全球电源管理芯片市场规模将达到526亿美元，2023-2025年CAGR为8.8%。随着下游行业需求量的驱动，中国电源管理芯片的市场规模不断扩大，IC Insight预计到2025年，中国电源管理芯片市场规模有望达到235亿美元。

　　电源管理芯片一般单品价格不高，但生命周期长，产品料号数量与芯片厂商的营收呈强正相关关系。同时，出于产品稳定性考量，下游客户粘性较强，因而芯片厂商多通过内生研发和外延并购不断拓展产品线的广度与深度，构筑竞争力。根据JW Insights数据，2022年全球电源管理芯片行业前五名的市场份额在50%左右，均为国外厂商；国外厂商占据全球电源管理芯片市场的80%以上份额。在国内市场，部分细分领域和料号的国产化率已经较高。

　　公司较早进入屏幕偏压驱动芯片、闪光背光芯片等产品的细分市场，通过持续的研发投入，形成多款性能和品质达到国际主流厂商水平的产品，目前已进入多家头部手机品牌商和ODM厂商，在细分市场的份额维持在较高水平。

　　3）封测行业

　　我国的封测产业处于国际领先水平，全球前10大封测企业中有4家来自于中国大陆，合计份额约为25%。随着摩尔定律的放缓，封测环节的重要性在不断提升，以2.5D/3D为代表的先进封装工艺较传统工艺的工序步骤和加工难度明显提升，有望推动封装设备和材料实现量价齐升；另一方面，现阶段中国大陆封测企业逐渐向国际先进水平靠拢，也有望带动本土供应链的成长。

　　公司自有封装产线主要为自研磁传感器芯片提供服务，部分电源封装产线可对其他客户提供封测服务。通过长期研发积累，公司已形成“高可靠性封装技术”、“精准磁通量测试技术”等核心技术，能够根据自研产品的特点进行晶圆测试、封装、成品测试工艺流程的调整，提高产品良率和可靠性。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　2023年，数字经济发展继续呈现出蓬勃的态势。随着大数据、云计算、人工智能等技术的深入应用，数字经济在推动传统产业转型升级、促进经济高质量发展方面发挥了重要作用。技术的不断创新带来半导体行业新的应用场景，提出新的产品要求，这是推动半导体设计行业发展的重要动力。

　　1）智能传感器芯片

　　早期的智能传感器是指集成了处理器，可实现数据处理功能的传感器。随着MEMS技术、通信技术、计算机技术，特别是微系统技术、人工智能等前沿技术的交叉融合，当前智能传感器多指集传感器、通信模块、微处理器、驱动与接口和软件算法于一体的系统级器件，具有自学习、自诊断和自补偿能力，以及感知融合和灵活的通信能力，是未来智能系统的关键元件。

　　智能传感器目前已经广泛应用于消费电子、汽车、工业、医疗、通信等各大领域，随着人工智能和物联网技术的发展，应用场景将更加多元。同时，随着联网结点的不断增长，对智能传感器数量和智能化程度的要求也不断提升。未来，智能家居、工业互联网、车联网、智慧城市等新产业领域都将为智能传感器行业带来更广阔的市场空间，诸如人形机器人等新兴市场不断涌现，磁传感器作为电机/编码器中的核心零部件，也将深度受益。

　　未来智能传感器将朝着微型化、集成化及低功耗等方向不断演进，更高集成度、更小体积的芯片有利于提升产品的适应性，降低成品的重量和功耗，提高应用性能、扩展应用范围。随着设备智能化程度的不断提升，单个设备中搭载的传感器芯片数量也逐渐增加，通过多传感器的融合及软件和算法的协同，提升了信号识别与收集的效果，也提高了智能设备器件的集成化程度，节约了内部空间；例如在惯性传感器领域，加速度计、陀螺仪和磁传感器呈现出集成化的趋势，融合了多功能的惯性传感器组合在消费电子和汽车领域的应用越来越广泛。

　　2) 电源管理芯片

　　未来电源管理芯片将朝着高效低耗、高精低噪以及集成智能、绿色节能化方向发展。在高性能、高品质模拟芯片产品的设计上遵循低功耗的设计原则，尽量降低芯片自身的能量损耗，将会更有利于节能；此外晶圆制造和封装环节将会更加符合绿色环保标准。

　　科技的进步催生新的下游应用领域，从而带来电源管理芯片需求的增加和要求的变化提升。例如新能源汽车中芯片较于传统汽车显著增多，充电桩中使用大电压DC-DC与AC-DC产品；消费电子中快充的不断渗透增加了电源管理芯片的需求，第三代半导体材料GaN氮化镓充电器配件也有所增加；随着搭载柔性AMOLED屏的智能手机渗透率的提升，AMOLED电源驱动芯片市场也不断增加。

　　BCD工艺目前为模拟芯片主流工艺，其优势包括降低模拟芯片的功耗、减少不同模块之间相互干扰以及降低制造成本等。从下游应用的角度来看，BCD工艺主要朝向高压、高功率和高密度三个方向发展。

　　3）封测

　　封装技术经历了从最初通过引线框架到倒装（FC）、热压粘合（TCP）、扇出封装（Fanout）、混合封装（Hybrid Bonding）的演变，以集成更多的I/O、更薄的厚度，以承载更多复杂的芯片功能和适应更轻薄的移动设备。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2023年的业绩受到宏观经济、半导体周期、下游终端市场、竞争环境等多方面因素影响同比出现较大幅度的下降。报告期内实现营业收入约45,457万元，较上年同期下降约23.4%；归属于母公司所有者的净利润约959万元，较上年同期下降约92.9%。公司针对下游需求和竞争状况及时调整市场策略，全年销售数量实现了同比增长。伴随着消费电子等下游的库存去化和需求温和复苏，公司下半年收入环比上半年增长约37%，毛利率也从上半年的26%左右提升到下半年的约32%左右，业绩逐季企稳回升。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688061         证券简称：灿瑞科技       公告编号：2024-017

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十二次监事会会议，于2024年4月8日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了确认，于2024年4月18日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席吴玉江先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　2023年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规规定和要求，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。监事会根据2023年工作成果及内容，编制了《2023年度监事会工作报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度财务决算按照《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年经营实际情况及财务状况。 

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《公司2023年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司已经建立了科学有效的内部控制制度，且符合有关法律、法规、规范性文件的要求，目前公司整体内部控制体系运行良好。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司监事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688061         证券简称：灿瑞科技        公告编号：2024-020

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1550 号文同意注册，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,927.68万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 112.69 元。截至 2022 年 10 月 13 日止，本公司共募集资金 2,172,302,592.00 元，扣除发行费用（不含税）172,326,590.53 元，募集资金净额 1,999,976,001.47 元。截至 2022 年 10 月 13 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2022]000678 号”验资报告验证确认。

　　截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 890,630,515.29 元。本年度使用募集资金437,168,917.38 元，置换已支付发行费用的自筹资金 33,542,383.17 元,收到存款利息扣除手续费后的净额9,212,130.21 元，收到以前年度支付的与发行费用相关的增值税8,327,052.44元补充至募集资金专户，理财产品收益（计算值）27,028,285.03元，购买理财产品余额650,000,000.00元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 502,129,157.22元（含利息、理财收益计算值）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度（2022 年修订）》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司 2022 年第三届第十次董事会审议通过，并业经本公司 2022 年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司会同中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市闸北支行、中国工商股份有限公司上海市外滩支行、交通银行上海分行徐汇支行、上海银行股份有限公司市北分行、中信银行股份有限公司上海分行和嘉兴银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　根据本公司与中信证券股份有限公司及银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次性或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000.00 万元且达到发行募集资金净额的 20%的，公司及银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：1、《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、现金管理理财收益、银行手续费等原因累计形成的金额。

　　2、公司于 2023 年 6 月在宁波银行上海闸北支行营业部开立了募集资金理财产品专用结算账户 70220122000152023，用于募集资金现金管理。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目在募集资金到位之前由公司利用自筹资金先行投入，截至 2022 年 10 月 18 日，自筹资金实际投资金额 10,668.09 万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 3 月 20 日出具“大华核字[2023]000180 号”鉴证报告核验。2023 年 3 月 20 日，本公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 10,668.09 万元及已支付发行费用的自筹资金 33,542,383.17 元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于 2022 年 10 月 31 日分别召开了公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 157,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于 2023 年 10 月 26 日分别召开了公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 14 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为650,000,000.00元，2023 年使用募集资金购买理财产品取得的投资收益为27,028,285.03元（计算值，含已收到及尚未收到的）。

　　截至 2023 年 12 月 31 日，购买理财产品余额情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议，并于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 13,400 万元用于永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求和募投项目的正常实施，在补充流动资金后的 12 个月内，公司将不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金总额的 29.81%，近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。详细情况参见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-028）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 13,400 万元用于永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议，并于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 32,042.25 万元用于投资建设芯片研发中心项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。详细情况参见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-028）。详见附表 1《募集资金使用情况对照表》中序号3及序号6的说明。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案》。2023年10月26日,公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，因公司财务人员误操作，将一般户资金160万元误转入募集资金账户，公司已于发现后第一时间将该笔资金转出；该笔操作未影响募集资金存放与使用，后续公司将加强日常管理，避免类似情况再次发生。除前述情况外，公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师认为：灿瑞科技2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了灿瑞科技2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、上网披露的公告附件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海灿瑞科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海灿瑞科技股份有限公司                                       2023年度　　　　　　　

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海灿瑞科技股份有限公司　                                      2023年度　　　　　　　

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。证券代码：688061          证券简称：灿瑞科技        公告编号：2024-019

　　上海灿瑞科技股份有限公司关于

　　2024年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人为公司全资子公司，分别为：上海灿瑞微电子有限公司、浙江恒拓电子科技有限公司、灿瑞半导体有限公司。

　　● 本次担保总额预计不超过人民币2亿元

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 本次担保尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2024年度发展计划，2024年度公司拟在公司的全资子公司——上海灿瑞微电子有限公司、浙江恒拓电子科技有限公司、灿瑞半导体有限公司（以下简称“被担保人”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保（包含保证担保、反担保），担保总额预计不超过人民币2亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保额度如下：

　　上述担保范围包括但不限于向银行等金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的业务类担保，具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构、相关业务方等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、被担保人基本情况

　　2024年度拟担保对象均为公司全资子公司，被担保人情况如下：

　　（一）上海灿瑞微电子有限公司

　　1、成立日期：2023年1月19日

　　2、注册地点：上海市普陀区祁连山南路2891弄100号1幢三层A315室

　　3、法定代表人：余辉

　　4、经营范围：一般项目：集成电路设计；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；通信设备销售；电子产品销售；半导体分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、股权结构：公司直接持股100%

　　6、主要财务指标：

　　单位：万元；币种：人民币

　　不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。

　　（二）浙江恒拓电子科技有限公司

　　1、成立日期：2016年5月12日

　　2、注册地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇永庆路298号

　　3、法定代表人：余辉

　　4、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术服务；设计、开发、制造、销售半导体分立器件、电力电子器件、汽车电子产品、自动仪表、电子元件；应用软件的设计、开发；从事进出口业务。

　　5、股权结构：公司直接持股100%

　　6、主要财务指标：

　　单位：万元；币种：人民币

　　不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。

　　（三）灿瑞半导体有限公司

　　1、成立日期：2017年8月15日

　　2、注册地点：RM 05, 10/F KWONG SANG HONG CTR, 151-153 HOI BUN RD KWUN TONG KLN HONG KONG

　　3、股权结构：公司直接持股100%

　　4、主要财务指标：

　　单位：万元；币种：人民币

　　不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因必要性

　　上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司全资子公司，担保风险总体可控。

　　五、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议程序

　　2024年4月18日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，2024年度公司在公司的全资子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保（包含保证担保、反担保），担保总额预计不超过人民币2亿元。上述担保事项有助于公司相关业务板块日常经营的开展，符合公司的整体发展需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）公司独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为，公司2024年度对外担保额度预计是结合公司2024年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司全资子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司2024年度对外担保额度预计的事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司不存在对外担保的情况。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：688061          证券简称：灿瑞科技        公告编号：2024-018

　　上海灿瑞科技股份有限公司关于

　　2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.3元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币9,593,339.80元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)。截至董事会决议日，公司总股本114,889,391股，扣除回购专用证券账户中股份数2,173,778股后的剩余股份总数为112,715,613股,以此计算合计拟派发现金红利总额为3,381,468.39元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为35.25%，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月18日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利情况、经营发展需求和对股东的合理回报，有利于公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》关于现金分红比例及分红条件的相关规定，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月18日召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。全体监事一致同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、公司2023年度利润分配预案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、公司2023年度利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海灿瑞科技股份有限公司董事会

　　2024年4月20日