江苏康众数字医疗科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 （草案）摘要公告

　　证券代码：688607      证券简称：康众医疗      公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：公司定向增发和/或自二级市场回购A股普通股。

　　● 在股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予限制性股票共计78.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.89%。其中，首次授予75.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.85%，占本激励计划限制性股票授予总额的96.15%；预留授予3.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.03%，占本激励计划限制性股票授予总额的3.85%。

　　一、股权激励计划目的

　　为完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的工作积极性和创造性，江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）和《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　截至本公告披露日，公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向增发和/或自二级市场回购A股普通股。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划授予限制性股票共计78.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.89%。其中，首次授予75.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.85%，占本激励计划限制性股票授予总额的96.15%；预留授予3.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.03%，占本激励计划限制性股票授予总额的3.85%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。

　　自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，限制性股票的授予价格及/或数量将根据本激励计划的相关规定予以调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合本激励计划的实施目的。

　　2、激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象不超过17人，占公司（含子公司）员工总人数（截至2023年12月31日公司（含子公司）员工总人数为252人）的6.75%，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

　　本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人之一JIANQIANG LIU（刘建强）先生的儿子Yichin Liu（刘逸秦）先生（美国籍）以及1名印度籍员工Amit Kumar先生，前述人员任职于关键销售岗位，在公司的业务拓展方面发挥着重要作用，本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。

　　预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准执行。

　　（三）限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，由公司做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。

　　2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

　　本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

　　（四）激励对象核实情况

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

　　2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）股权激励计划的相关日期及期限

　　1、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授出。

　　2、限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　3、本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

　　4、本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：

　　5、激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　6、各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　7、激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为7.96元/股，满足归属条件之后，激励对象可以每股7.96元的价格出资购买公司A股普通股。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股11.59元，授予价格占本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的68.68%；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股13.67元，授予价格占本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的58.23%；

　　3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股13.84元，授予价格占本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价的57.51%；

　　4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股15.92元，授予价格占本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价的50.00%。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）获授权益的条件

　　同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）行使权益的条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、公司层面业绩考核

　　本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

　　注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据，如公司发生资产收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。

　　2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　4、个人层面绩效考核

　　本激励计划设置个人层面绩效考核，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行制度组织实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，各归属期内，根据以下考核评级表确定激励对象当期个人层面可归属比例：

　　各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例；激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（三）考核体系说明

　　本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

　　本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

　　本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象相应的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件。

　　综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

　　八、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

　　5、独立董事应当就提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东公开征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并提供网络投票表决方式，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。

　　2、监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

　　3、公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会、律师事务所应当发表明确意见。

　　4、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授出。

　　（三）本激励计划的归属程序

　　1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。

　　2、激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）权益数量的调整方法

　　自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予数量进行相应调整，调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细比例；Q为调整后的授予数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例；Q为调整后的授予数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的授予数量；n为缩股比例；Q为调整后的授予数量。

　　4、派息、增发新股

　　公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。

　　（二）权益价格的调整方法

　　自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细比例；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　5、增发新股

　　公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

　　（三）调整程序

　　股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量及/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股权激励会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值并进行预测算，参数选取如下：

　　1、标的股价：11.63元/股（假设为授予日收盘价）；

　　2、有效期：1年、2年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.58%、14.32%（上证指数波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　（三）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

　　假设公司于2024年5月向激励对象首次授予限制性股票共计75.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

　　注：1、上述预计结果不代表本激励计划最终会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司享有本激励计划的解释权和执行权，有权按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

　　2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应当及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

　　4、限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构的规定，积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

　　5、法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

　　4、激励对象参与本激励计划所获得的利益，应当按国家税收法律法规的相关规定缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或纠纷，双方应当协商解决；自相关争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

　　十二、本激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更与终止的程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，应当由董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　①提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、派息等调整授予价格的情形除外）。

　　（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，应当由董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止本激励计划的，应当由股东大会审议通过。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（4）股东大会或者董事会审议通过终止本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（二）公司/激励对象情况发生变化的处理方式

　　1、公司情况发生变化的处理方式

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　①公司控制权变更；

　　②公司合并、分立。

　　（3）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者归属安排的，激励对象应当自公司相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司，董事会负责收回激励对象所得利益。

　　2、激励对象情况发生变化的处理方式

　　（1）激励对象职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授的限制性股票不做处理。

　　激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为严重损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致职务变更的，或者因前述原因导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或者聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且公司（含子公司）有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关规定向激励对象追偿。激励对象在职务变更前或者离职前需支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。

　　激励对象担任公司监事、独立董事或者其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司（含子公司）裁员而离职、劳动合同或者聘用协议到期不再续约、与公司（含子公司）协商解除劳动合同或者聘用协议等，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象在离职前需支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。

　　（3）激励对象按照有关规定退休（含退休后返聘至公司（含子公司）任职或者以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务），且未发生严重损害公司（含子公司）利益的行为的，激励对象已获授的限制性股票不做处理，发生前述情形之后，激励对象无个人绩效考核的，个人绩效考核不再纳入归属条件；激励对象有个人绩效考核的，个人绩效考核仍作为归属条件。激励对象因退休而不再任职于公司（含子公司）或者继续为公司（含子公司）提供服务的，激励对象在退休前需支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应当区分以下两种情况处理：

　　①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授的限制性股票不做处理，且董事会可以决定个人绩效考核不再纳入归属条件。激励对象在离职前需支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税，且应当在之后办理限制性股票归属时先行支付拟归属的限制性股票涉及的个人所得税。

　　②激励对象因其他原因丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象在离职前需支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故的，应当区分以下两种情况处理：

　　①激励对象因工伤身故的，激励对象已获授的限制性股票不做处理，可由激励对象指定的财产继承人或者法定继承人予以继承，且董事会可以决定个人绩效考核不再纳入归属条件。继承人在继承前需支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税，且应当在之后办理限制性股票归属时先行支付拟归属的限制性股票涉及的个人所得税。

　　②激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象的继承人以激励对象的遗产支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。

　　（6）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事会授权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

　　十三、上网公告附件

　　（一）江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；

　　（二）江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法；

　　（三）江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单；

　　（四）江苏康众数字医疗科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　（五）江苏康众数字医疗科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

　　（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告；

　　（七）北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书。

　　特此公告

　　江苏康众数字医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月20日