深圳市同洲电子股份有限公司 关于公司未弥补亏损达到 实收股本总额三分之一的公告

　　股票代码：002052         股票简称：ST同洲         公告编号：2024-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。经深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年年度财务报表审计确认，截至2023年12月31日，公司合并报表中累计可供分配利润为-1,839,991,217.57元，公司未弥补亏损金额1,839,991,217.57元，公司实收股本为745,959,694.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司近年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，主要原因为随着互联网数字信息化发展，市场竞争环境发生了较大的变化，公司原有主要的有线电视业务受到了严峻的挑战。公司2014-2016年实施的战略、业务转型调整未达预期，进而导致银行抽贷、资金紧张，致使公司遭遇了客户订单交付延迟、供应商信心缺失、人才流失等方面的冲击，收入规模急速下滑，过重的成本费用负担、闲置资产减值处置等因素使得公司业绩受到重挫。2017-2023年受原材料价格波动、现金流紧张、资产减值损失等影响，导致近六年扣除非经常损益后的净利润持续为负。

　　三、应对措施

　　针对2023年度审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性段落情况，为有效化解风险，努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，为争取2024年持续经营能力有较大改善，公司董事会拟采取如下措施：

　　1、改善主营业务经营，提升盈利能力。

　　通过创新市场营销，加快推进经营模式转型，强化供应链管理、调整产品结构，提升主营业务内生盈利能力。

　　2、强化成本费用管控，降低运营成本。

　　完善内部控制、加强预算刚性管理、优化组织流程、提高信息化程度、加大目标责任考核、严格控制成本费用支出等。

　　3、盘活存量资产，增加公司收益。

　　通过对目前处于低效率或闲置的存量资产进行重新整合或通过出租出售等方式，提高资产利用效率，增加公司盈利。

　　4、人力资源体系优化，提供公司发展保障。

　　保持员工稳定，优化员工结构，制定合理的激励方案和奖惩措施，合理调配人力资源，为公司正常运营需求及后续发展提供保障。

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　股票代码：002052          股票简称：ST同洲        公告编号：2024-032

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　关于公司2023年股票期权激励计划调整

　　及首次授予部分第一个行权期获授期权

　　未达到行权条件予以注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年3月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

　　2、2023年3月31日至2023年4月10日，公司通过内部OA系统公告的方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023年4月15日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-057）。

　　3、2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2023年4月22日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。

　　4、2023年4月24日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年5月12日，公司完成本次股票激励计划期权首次授予登记工作，期权简称：同洲JLC1，期权代码：037347，首次授予数量：4120万份，首次授予人数为：89人，行权价格：2.07元/份。

　　6、2024年4月18日，公司召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因公司2023年度业绩未达标以及部分激励对象离职不再符合激励条件，公司按照规定程序拟对2197万份股票期权进行注销，律师出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划调整及次授予部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的具体内容

　　1、公司2023年股票激励计划由于首次授予股票期权激励对象有12名员工因离职，1人因个人原因自愿放弃。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员13人已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的915万份股票期权将予以注销。本次调整后，首次授予的激励对象人数由89人调整为76人，首次授予的股票期权数量由4120万份调整为3205万份。

　　2、根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核指标为“公司2023年营业收入不低于 32000 万元”。根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年营业收入为23460.15万元，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期业绩考核未达到行权条件，因此，公司决定第一个行权期1282万份股票期权予以注销。

　　本次需要注销的股票期权共计2197万份。本次注销完成后，公司2023年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为1923万份。

　　三、本次调整和注销对公司的影响

　　公司本次对2023年股票期权激励计划的调整及注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司团队的勤勉尽职。

　　四、监事会核查意见

　　监事会认为：由于首次授予股票期权激励对象有12名员工因离职，1人因个人原因自愿放弃，因此公司对本次激励计划的首次授予份额及激励对象名单进行调整。本次调整符合相关法律法规和《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对2023年股票期权激励计划首次授予份额及激励对象名单进行调整的事项；公司首次授予股票期权第一个行权期的业绩未达到《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，同意公司对2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期获授期权予以注销。

　　五、律师出具的法律意见

　　广东君言律师事务所认为：

　　综上所述，本所律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司对本激励计划的调整和首次授予部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定；本次激励计划的股票期权行价格、对象名单及数量本次激励计划的股票期权行价格、对象名单及数量调整符合《管理办法》和激励计划的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。

　　六、备查文件

　　1、《第六届董事会第三十八次会议决议》

　　2、《第六届监事会第二十一次会议决议》

　　3、关于公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的法律意见书

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　股票代码：002052         股票简称：ST同洲          公告编号：2024-034

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备

　　和核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的议案》，公司2023年度计提资产减值准备和核销资产的情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备和核销资产概况

　　本公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，组织人员对公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、无形资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等资产进行了全面清查，对各类存货的变现值、应收账款回收可能性、固定资产等资产的可变现性进行了充分地分析和评估，对上述资产中存在减值损失迹象的资产，拟计提资产减值准备共计12,312,790.37元，其中，计提坏账准备3,198,526.05元，计提存货跌价准备7,672,748.05元,计提固定资产商誉等长期资产减值1,441,516.27元。拟核销资产共计42,997,266.62元，其中，核销应收款项42,997,266.62元。

　　二、本次计提资产减值准备和核销资产对公司的影响

　　（一）本次计提资产减值准备对公司的影响

　　报告期计提资产减值准备，影响公司2023年度净利润减少12,372,695.14元。

　　（二）本次核销资产对公司的影响

　　报告期核销的应收款项42,997,266.62元，公司已在以前年度计提坏账准备42,997,266.62元，本次核销对公司2023年度净利润减少0元。

　　三、 本次资产减值准备计提和核销资产的具体情况说明

　　（一）本次资产减值准备计提的具体情况说明

　　1.坏账准备计提情况说明

　　报告期公司计提坏账准备3,198,526.05元。公司计提坏账准备的款项包括应收票据、应收账款、其他应收款以及长期应收款。本公司对所有应收款项，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于相同账龄的应收款项具有类似信用风险的特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　2.存货跌价准备计提情况说明

　　报告期公司计提存货跌价准备7,672,748.05元。公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。

　　3.长期资产减值计提情况说明

　　报告期公司计提固定资产减值准备970,964.61元，计提商誉减值470，551.66元。本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，并将差额计提资产减值损失，计入当期损益。

　　（二）本次核销资产的具体情况说明

　　1.坏账核销情况说明

　　报告期核销的应收账款6,409,500.04元，核销的其他应收款为36,587,766.58元。坏账形成的主要原因是：账龄较长，公司经多种渠道催收仍然无果，且经法院破产清算或诉讼判决表明确实无法回收，因此对上述款项予以核销。

　　四、本次计提资产减值准备和核销资产的审批程序

　　本次计提资产减值准备和核销资产已经董事会审计委员会2024年第二次会议、第六届董事会第三十八次会议审议及第六届监事会第二十一次会议审议通过。

　　五、董事会、监事会、独立董事对该事项的意见

　　（一）董事会审核意见

　　董事会认为公司本次计提资产减值准备和核销资产符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，依据充分。此次计提资产减值准备和核销资产后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备和核销资产事项。

　　（二）监事会审核意见

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备和核销资产符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法合规、依据充分。此次计提资产减值准备和核销资产后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备和核销资产事项。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2.第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3.董事会审计委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月20日