浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等相关规定，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜（以下简称“本次发行”），授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：

　　一、本次发行的具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式及发行对象

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价方式、发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（五）发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，由公司2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（六）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（八）发行前的滚存利润安排

　　在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月18日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2024-012

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，编制了截至2023年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号），本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用向特定对象发行股票的方式，向特定对象上海养和实业有限公司和自然人林弘远定向增发人民币普通股（A股）股票49,921,506股，每股面值1元，每股发行价为人民币6.37元，共计募集资金317,999,993.22元，坐扣承销和保荐费用3,400,000.00元（不含已预付承销保荐费用2,637,735.85元，承销保荐费用不含税金额合计6,037,735.85元）后的募集资金为314,599,993.22元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费及验资费、法定信息披露等其他发行费用3,718,511.82元（不含税）后，公司本次募集资金净额为308,243,745.55元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕564号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年11月24日分别与上海农村商业银行浦东分行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司子公司泰州市妇女儿童医院有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、专户存储银行上海农村商业银行浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金项目，该项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项报告及审核报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审核报告》，认为公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了莎普爱思公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2024-016

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：银行、证券等金融机构。

　　● 现金管理金额：不超过1.60亿元人民币。在上述额度内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，资金可以滚动使用。

　　● 现金管理产品类型：结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品。

　　● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　● 履行的审议程序：浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经于2024年4月18日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号）核准，公司获准向上海养和实业有限公司和林弘远发行人民币普通股（A股）49,921,506股，每股面值人民币1元，发行价格为6.37元/股，募集资金总额为317,999,993.22元（人民币，下同），扣除发行费用后，实际募集资金净额为308,243,745.55元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年10月28日出具了天健验〔2022〕564号《验资报告》，确认募集资金到账 。

　　二、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

　　（二）资金来源

　　公司闲置的募集资金。

　　（三）资金投向

　　为控制募集资金使用风险，公司拟使用暂时闲置募集资金投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品。

　　（四）现金管理额度

　　公司拟使用不超过1.60亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，资金可以滚动使用。

　　（五）现金管理期限

　　现金管理期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（六）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

　　1、经公司董事会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施，根据公司流动资金情况，理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务总监进行审核后报董事长审批。

　　2、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告以及临时报告中披露上述理财产品投资的相关进展情况。

　　三、现金管理的具体情况

　　（一）现金管理合同主要条款及资金投向

　　现金管理执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定要求及时披露公司实际现金管理的具体情况，包括现金管理的金额、期限、投资品种等合同主要条款。

　　（二）风险控制分析

　　在确保不影响正常生产经营的基础上，公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好的理财产品。公司进行现金管理，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。公司内部审计部门负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。

　　四、对公司的影响

　　公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，适当进行现金管理，使用闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司通过适度的低风险短期理财投资，能够合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　尽管公司进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具有一定波动性，因此投资收益存在不确定性。

　　六、决策程序的履行及监事会意见

　　公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过1.60亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（12个月内）、保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，资金可以滚动使用。相关内容请详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2024-009、010）。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐人经核查后认为：莎普爱思本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。莎普爱思本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。保荐人对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2024-020

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于董事会及监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会换届情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。根据《公司章程》的相关规定，本公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。

　　公司于2024年4月18日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，董事会同意提名林弘立先生、林秀松先生、黄明雄先生、林凯先生、吴建国先生、汪为民先生为第六届董事会非独立董事候选人（简介附后）；经董事会提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，董事会同意提名陈胜群先生、孙继伟先生、颜世富先生为第六届董事会独立董事候选人（简介附后）。

　　上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以累积投票的方式投票选举，任期自股东大会审议通过之日起三年。在公司股东大会审议通过前仍由第五届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　二、 监事会换届情况

　　公司第五届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。根据《公司章程》的相关规定，本公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

　　公司于2024年4月18日召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》。监事会同意提名许晓森先生、陆霞女士为第六届监事会监事候选人（简介附后）。

　　上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以累积投票的方式投票选举。新选举产生的监事将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。在公司股东大会审议通过前仍由第五届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　上述非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。三位独立董事候选人具有《上市公司独立董事管理办法》中所要求的任职条件和独立性，其任职资格已在上海证券交易所备案，独立董事候选人声明及提名人声明将于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　第六届董事会非独立董事候选人简介如下：

　　林弘立先生，1993年出生，中国国籍，本科学历。现任上海养和实业有限公司、上海渝协医疗管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司等公司股东、法定代表人兼高管，浙江莎普爱思药业股份有限公司供应链与运营中心部门副总经理。

　　林秀松先生，1969年出生，中国国籍，毕业于厦门大学会计系，本科学历，高级会计师。曾任天津三嘉华投资发展有限公司副总经理兼财务总监、福建欧氏投资（集团）有限公司财务总监、上海新视界眼科医院投资有限公司财务负责人。现任中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理、财务总监、董事。

　　黄明雄先生，1993年出生，中国国籍，本科学历。曾任上海新视界眼科医院投资有限公司办公室主管、行政主任。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司总经办主任、董事、董事会秘书。

　　林凯先生，1994年出生，中国国籍，本科学历。曾任重庆国宾妇产医院有限公司品牌运营、新媒体运营负责人。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司战略品牌部总监、董事。

　　吴建国先生，1963年出生，中国国籍，EMBA。曾任嘉兴信托投资有限公司投资部经理，浙江景兴纸业股份有限公司总经理助理，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。

　　汪为民先生，1950年出生，中国国籍，大学学历，经济师。曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长、浙江景特彩包装有限公司董事、重庆景兴包装有限公司董事等。现任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长，上海景兴实业投资有限公司董事、总经理，浙江景兴纸业股份有限公司副董事长，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。

　　第六届董事会独立董事候选人简介如下：

　　陈胜群先生，1962年出生，中国国籍，副研究员，高级会计师，陈先生于1998年从上海财经大学博士后流动站出站，系国内首位管理会计方向博士后。曾受聘为香港理工大学 CAFR中心高级研究员，厦门大学EDP课程客座教授。陈先生自1998年起任太平洋保险公司财务管理处处长，2002年转任太平保险公司计划财务部副总经理（主持工作），2003年末加盟中国再保险集团，先后任大地保险资金运用部（兼战略发展部）总经理、中再资产管理公司总经理助理，2013年起任教于上海国家会计学院，2018年4月起任国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）的独立董事。

　　孙继伟先生，1968年出生，中国国籍，复旦大学管理学院产业经济学博士，上海大学管理学院教授。出版《问题管理》《企业管理视野中的风险投资》等专著6部，担任管理实务类重要期刊《企业管理》杂志编委，从事创业投资研究和实践近20年，持续多年给MBA讲授《创新创业管理》课程、给企业高级管理人员讲授《投融资与资本运营》课程，多次应新华社等媒体和报刊邀请担任评论嘉宾，作为《企业研究》杂志的封面人物接受过人物专访。现任上海静安投资集团外部董事、上海市创业指导专家（2022年被评为杰出指导专家）以及多家单位的创新创业导师；浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。

　　颜世富先生，1965出生，中国国籍，经济学博士，上海交通大学工商管理专业博士研究生导师。编撰、主编、参编《东方管理学》《管理心理学》《绩效管理》《高级人力资源管理师》《领导艺术》等60余本著作。在《管理世界》《心理科学》等期刊发表50余篇论文。曾任北京大学国民素质研究中心执行主任，复旦大学心理咨询中心常务副主任。现任上海交通大学东方管理研究中心主任，东方管理研究院院长，上海交通大学行业研究院副院长，世界中医心理学研究会副会长，上海管理教育学会副会长，上海交通大学中国应用型高校发展研究中心主任,上海慧圣咨询公司董事长兼总经理，中组部、国资委有关课题专家。

　　第六届监事会监事候选人简介如下：

　　许晓森先生，1997年出生，中国国籍，本科学籍；2020年10月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司总经办助理，2023年5月至2023年8月任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事，2023年8月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会主席。

　　陆霞女士，1991年出生，中国国籍，大专学籍；2013年至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司车间技术员，2023年5月起任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事。

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2024-022

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　　除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他条款保持不变。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　修订后的全文请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2024年4月修订）》。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：603168    证券简称：莎普爱思    公告编号：临2024-024

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月15日 10点00分

　　召开地点：上海市浦东新区浦明路898号海航大厦9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月15日 至2024年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过。相关内容请详见2024年4月20日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告及公司后续在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案10、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、9、13、14、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）参会登记时间：2024年5月14日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

　　（三）登记地点：上海市浦东新区浦明路898号海航大厦9楼董秘办

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者最晚不迟于2024年5月15日上午10:00至会议召开地点报到。

　　3、联系方式：

　　联 系 人：黄明雄  王雨

　　联系地址：上海市浦东新区浦明路898号海航大厦9楼董秘办

　　邮政编码：314200

　　联系电话：（0573）85021168   传真：（0573）85076188

　　邮箱地址：spasdm@zjspas.com

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司：

　　兹委托                   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事9名，董事候选人有9名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有900股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事6名，董事候选人有6名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案14.00“关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案”就有600票的表决权，在议案15.00“关于选举公司第六届董事会独立董事的议案”有300票的表决权，在议案16.00“关于选举公司第六届监事会监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以600票为限，对议案14.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2024-011

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.021元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）25,407,600.05元，2023年度可供股东分配的净利润(合并)25,104,194.60元;未分配利润(母公司)：315,617,617.80元;未分配利润(合并)：343,302,942.63元。

　　经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本379,161,625股，以此计算合计拟派发现金红利7,962,394.13元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润25,407,600.05元的31.34%。2023年度，公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月18日召开的第五届董事会第二十六次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年年度利润分配方案并将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月18日召开的第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。监事会认为，公司2023年年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况、资金需求、股东回报等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司的持续发展。监事会同意并将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案是根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定提出的，结合了公司发展阶段、资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2024年4月20日