祖名豆制品股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：003030       证券简称：祖名股份公告编号：2024-026

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务情况

　　公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种产品。生鲜豆制品主要包括豆腐、千张、素鸡、豆腐干、油豆腐等，以家庭、饭店、食堂等为消费群体，作为菜肴原料烹饪加工后进行食用，可丰富餐桌菜品，满足日常餐饮需要；植物蛋白饮品主要包括自立袋豆奶、利乐包豆奶、瓶装豆乳等，适宜男女老少各类需要补充营养蛋白的人群，作为营养饮品在早餐或日常休闲中饮用；休闲豆制品主要包括休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等，作为零食在闲暇、旅游、聚会、娱乐、休息等场合食用，适合各类消费人群；此外，公司还生产销售豆芽菜、腐乳、面筋、年糕、樱玉豆腐、木涟冰爽等其他类产品。

　　公司形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为发展重点、其他类产品为补充的产线格局。

　　公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人类健康”的理念，凭借优质的产品和完善的服务，产品深耕江浙沪地区并且覆盖国内绝大多数省、自治区和直辖市，客户涵盖高鑫零售、永辉、世纪联华、华润万家、物美、三江超市等大中型超市，海底捞、老娘舅、老乡鸡、巴比食品等知名餐饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、美团等生鲜专营电商平台，赢得了消费者和市场的高度认可。

　　（二）报告期内行业发展情况

　　（1）豆制品市场空间广阔

　　根据豆制品专业委员会发布的《2022我国大豆食品行业状况，当前的机遇、问题及建议和探讨》数据，2022年用于食品工业的大豆量约1,530万吨，与2021年同比基本持平，其中用于豆制品加工的大豆用量约为940万吨；2022年豆制品行业前50强规模企业的投豆量为185.27万吨，销售额为348.4亿元，销售额同比增长6.44%。假设豆制品产品相同投豆量对应的销售额保持一致，测算可得豆制品行业整体市场规模超千亿元，且规模企业的发展优势越来越明显，行业集中度不断提高。

　　（2）大豆扩种增产已成为国家的长期战略政策

　　2023年中央一号文件将“加力扩种大豆和油料”列为“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”的工作之一，这是自2019年提出“实施大豆振兴计划”以来连续五年在中央一号文件中写入大豆及大豆产业链。今年3月份，国家出台了稳定2023年大豆生产的一揽子支持政策（简称“豆十条”），通过提高大豆生产者补贴、加大金融信贷支持、推广大豆玉米带状复合种植等多项措施，稳定大豆种植规模。农业农村部《大豆振兴计划实施方案》明确将“努力增加大豆有效供给，提高我国大豆产业质量效益和竞争力”放在“新形势下国家粮食安全战略”的重要位置，报告期内，农业农村部多次组织国产大豆产销调研会、大豆市场供求讨论会、江浙大豆进口及加工情况调研等活动，高度关注我国大豆行业发展状况。大豆扩种增产，提高国产大豆自给率，已经成为国家的长期战略政策。

　　在战略性扩种增产大豆的政策背景下，我国大豆种植在总产量、播种面积方面均实现了增长。据国家统计局公布的数据，2023年全国大豆产量为2,084万吨，比上年增加56万吨，增长了2.8%，2023年全国大豆播种面积1.57亿亩，比上年增加345.1万亩，增长2.2%。根据《中国农业展望报告（2022-2031）》分析，未来十年，国内大豆的种植面积将扩大到2.0亿亩，国产大豆产量将达到3,507万吨，相比于2019年以前十年（2009-2018）的平均值——总面积1.17亿亩、总产量1,404万吨，产量增加2.5倍。作为国产大豆的主要用途——豆制品加工和消费，有望呈现蓬勃的发展活力和产业韧性。

　　（3）豆制品饮食风尚悄然形成

　　豆制品中大豆蛋白质含量高达35%-40%，作为植物蛋白中最优质的完全蛋白，氨基酸配比完美，所含的不饱和脂肪酸有利于心血管健康，可溶性纤维促进肠道健康，并且具有人体必需的钙、铁、锌等矿物质和丰富的B族维生素，是集美味、健康、营养、安全、绿色的“东方健康膳食”代表。世界权威医学杂志《柳叶刀》给出的豆类及其制品的平均最佳摄入量为“每天最少60克干大豆”，而根据国家统计局《中国统计年鉴2021》显示，截止到2021年初，以浙江省为例，其人均豆制品消费量以干大豆计为19克/日，比2015年13.9克/日增加了36.7%，但与“60克/日”的健康摄入量比还有很大的提升空间。为改善国民饮食质量，我国先后发布了《“健康中国2030”规划纲要》《健康中国行动（2019-2030年）》等文件，明确将增加“大豆及豆制品”摄入列为合理膳食行动、老年健康促进行动、心脑血管疾病防治行动、糖尿病防治行动等行动的必选项，并号召“豆类天天有”；豆制品专业委员会也提出“餐餐食豆，健康驾到”与“早晚两杯奶：一杯豆奶、一杯牛奶”的健康倡导。从产品体系看，豆制品产品遍布生鲜、饮品、干品、冻品、休闲、冲调、代餐、调味、冷饮、蔬菜、小吃、方便食品、预制菜等几乎所有食品品类，满足各种场景消费需求。在“健康中国”战略和消费升级驱动下，人们对豆制品的消费意愿呈现出强劲增长势头。

　　随着国家对“国产大豆振兴”和“扩种大豆”等一揽子政策的部署，对“大食物观”构建国家粮食安全、保障优质蛋白质供给的支撑，大豆和豆制品将在我国食物系统中发挥更加重要的价值。

　　（三）公司所处行业地位

　　公司是国内生鲜豆制品领军企业，先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企业、浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是CAC国际标准以及国家标准、多个行业标准起草单位之一。

　　近年来，公司先后获得中国驰名商标、浙江省著名商标、中国绿色食品博览会金奖、中国豆制品质量安全示范单位、浙江省名牌产品等荣誉和称号，是G20杭州峰会食材总仓供应企业、杭州市区“菜篮子”重点商品保供稳价经营企业、浙江省防控新冠疫情市场保供贡献突出企业，是杭州第19届亚运会及第4届亚残运会官方豆制品供应商。公司产品先后获得第十四届和第十六届中国国际农产品交易会参展农产品金奖、中国豆制品行业科技进步奖一等奖、长江三角洲地区名优食品等荣誉或称号。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内公司经营情况未发生重大变化。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第六节重要事项”相关描述。

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2024-017

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年4月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届董事会第三次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年4月9日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议通过如下议案：

　　1、 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司《2023年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司独立董事于建平先生、赵新建先生、丁志军先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、 审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2023年度利润分配方案如下：按照分配比例固定的原则，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《祖名股份关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、 审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。

　　7、 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。

　　8、 审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026），同时于巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年年度报告》全文。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及合并报表范围内的子公司经营发展的需要， 2024年度公司及子公司拟向相关金融机构申请累计余额不超过人民币15亿元综合授信总额度，该授信将用于包括但不限于流动资金借款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁等的综合授信，授信方式包括但不限于信用、保证、设备抵押、资产抵押，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。

　　同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　10、 审议通过《关于公司2024年度对子公司担保额度预计的议案》

　　为更好满足公司及合并报表范围内子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保总额度不超过人民币3.5亿元。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司2024年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。

　　11、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-023），及于巨潮资讯网上披露的《公司章程》全文。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。

　　12、 审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司2022 年度计提各项资产减值准备1,162.01万元。董事会认为，公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　13、 审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　公司根据国家法律法规变更会计政策，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份会计政策变更公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　14、 审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提高核心团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长远发展，公司拟定了《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。

　　15、 审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。

　　16、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　⑤授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　⑥授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑦授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　⑧授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑨授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　eq \o\ac(○,11)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　eq \o\ac(○,12)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。

　　17、 审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司于2024年4月19日召开职工代表大会，就拟实施公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　董事李国平先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　18、 审议通过《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司2024年员工持股计划管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。

　　董事李国平先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　19、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案》

　　为了保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会实施本次员工持股计划；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；

　　（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本次员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（7）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事李国平先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　20、 审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　21、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会提议于2024年5月10日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、其他事宜

　　公司独立董事于建平先生、赵新建先生、丁志军先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份         公告编号：2024-028

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月10日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第五届董事会第三次会议审议通过，符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月10日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月10日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月6日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年5月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当参加股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江陵路77号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案名称如下：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、提案的具体内容

　　上述提案由公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过后提交，具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、其他说明

　　（1）提案4.00、提案5.00、提案8.00、提案10.00-15.00属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（2）提案8.00、提案9.00、提案10.00- 12.00为特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）提案10.00-15.00涉及关联股东回避表决，拟作为本次激励计划的激励对象或者本次员工持股计划的参与人，或者与之存在关联关系的股东需要回避表决。

　　（4）根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。为保护投资者利益，公司全体独立董事同意由丁志军先生作为征集人，依法采取无偿方式就2024年股票期权激励计划的相关提案向全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-030）。

　　被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2024年5月7日16:30前送达或发送电子邮件至zumingzqb@chinazuming.cn，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带本人身份证原件到场。

　　2、登记时间：2024年5月7日上午9:00-11:30；下午13:00-16:30。

　　3、登记地点：祖名豆制品股份有限公司证券投资部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：证券投资部

　　电话：0571-86687900

　　传真：0571-86687900

　　电子邮箱：zumingzqb@chinazuming.cn

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363030”，投票简称为“祖名投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月10日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日9:15，结束时间为2024年5月10日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　祖名豆制品股份有限公司：

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本单位（本人）出席祖名豆制品股份有限公司于2024年5月10日下午14:30召开的2023年年度股东大会，并对会议提案行使如下表决权，本人（本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

　　委托人名称（签名或签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　持有上市公司股份的性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　有效期限：

　　委托人对本次股东大会提案表决意见：

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2024-018

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年4月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届监事会第二次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年4月9日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议并通过如下议案：

　　1、 审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司上市后三年的股东分红回报规划，兼顾投资者的合理回报和公司未来发展；本议案履行了必要的审议程序，同意将本议案提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《祖名股份关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　监事会认为天健会计师事务所执业经验丰富，审计人员勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，如实反映了公司募集资金2023年度存放与实际使用情况，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、 审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026），同时于巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年年度报告》全文。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备，可以公允反映资产价值，可以使公司的会计信息更加真实可靠，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、 审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份会计政策变更公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、 审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合法律法规有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心业务人员之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　12、 审议通过《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　对公司本次激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　13、 审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会就公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项发表审核意见如下：

　　（1）《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及中小股东权益的情形；

　　（2）本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

　　（3）本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　（4）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　综上所述，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　监事会主席吴彩珍女士、职工代表监事程丽英女士为公司本次员工持股计划参与人，作为关联监事对本议案回避表决。两位关联监事回避表决后，公司监事会对本议案无法形成决议，因此将本次员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容合法、有效。本次员工持股计划坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年员工持股计划管理办法》。

　　监事会主席吴彩珍女士、职工代表监事程丽英女士为公司本次员工持股计划参与人，作为关联监事对本议案回避表决。两位关联监事回避表决后，公司监事会对本议案无法形成决议，因此将本次员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　15、 审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司监事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2024-031

　　祖名豆制品股份有限公司

　　2024年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次职工代表大会于 2024年4月19日在公司生产会议室召开，就公司拟实施的2024年员工持股计划征求公司职工代表意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国工会法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经审议，本次职工代表大会表决通过了以下事项：

　　审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　1、公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风 险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员 工意见。《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、 法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　2、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公 司建立、健全激励约束机制，充分调动对公司整体业绩和持续发展有直接影响的 核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结 合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年4月20日