中节能万润股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002643              证券简称：万润股份             公告编号：2024-007

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以930,106,155为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是以研发创新驱动的平台型企业，自成立以来长期致力于先进新材料的开发与产业化，并持续丰富产品线与产品业务领域，现主要从事环保材料产业、电子信息材料产业、新能源材料产业以及生命科学与医药产业四个领域产品的研发、生产和销售。其中，公司在环保材料产业、电子信息材料产业、新能源材料产业领域的产品均属于功能性材料。

　　公司在环保材料产业、电子信息材料产业方面的经营模式主要为定制生产模式，在新能源材料产业、生命科学与医药产业方面的经营模式主要为定制与市场导向相结合的生产模式。

　　公司自成立以来一直专注于化学合成技术的研发与产业化应用，依托于强大的研发团队和自主创新能力，现已拥有约10,000种化合物的生产技术，其中约4,000种产品已投入市场，获得国内外发明专利630余项。凭借在化学合成领域的研发创新、专有技术、产业化应用、生产过程控制、关键参数控制及安环管理、职业健康等方面的技术和经验积累，公司建立了以化学合成技术的研发与产业化应用为主导的科技创新平台。公司科技创新平台主要工艺涵盖了有机合成、无机合成、高分子聚合、纯化等多大类工艺，同时公司拥有多家在业内具备一定规模与影响力的专业化子公司。在品控方面，公司建立了具备国际互认资质的权威性分析测试中心，并已通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，为公司高质量发展提供必要保障。未来公司将进一步强化新产品研发与产业化效率，提升公司核心竞争力，力争将公司打造成为世界先进化学材料制造者。

　　在功能性材料方面，公司依托于在化学合成领域的科技创新与技术积累及延伸，先后涉足了液晶材料、沸石系列环保材料、OLED材料等多个领域，并已在上述公司所涉足产品领域取得了业内领先地位；近年来公司在聚酰亚胺材料、半导体制造材料、新能源材料等多个领域积极布局；公司于2022年启动“中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目”用于扩增公司功能性材料产能，公司控股子公司三月科技与九目化学也于2023年分别启动了新的建设项目用于扩增公司OLED材料产能，前述项目正在积极推进中。未来公司将继续以科技创新为驱动，积极布局更多新材料领域，并力争取得更多新材料领域的业内领先地位。

　　在生命科学与医药产业方面，公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，涉足了医药中间体、原料药、成药制剂、生命科学、体外诊断等多个领域。公司“药业制剂二车间项目”已于报告期内投入使用，该车间投入使用将为公司医药领域产品的发展贡献力量。未来，公司将采用自主研发、合作研发等多种方式，增强公司生命科学与医药产业竞争实力；同时，公司也将不断提高医药方面的技术能力与水平，依托化学合成领域的技术和经验积累，积极与国际知名医药企业开展基于CMO、CDMO模式的原料药项目，为建设成为全球一流的、提供完善的CMO、CDMO服务的生产基地奠定基础。

　　公司在环保材料产业、电子信息材料产业、新能源材料产业、生命科学与医药产业四大业务领域的经营与发展情况如下：

　　（一）环保材料产业方面

　　公司环保材料主要为车用尾气净化催化的沸石系列环保材料，该系列产品的生产技术属于国际领先水平。公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商庄信万丰（Johnson Matthey）的核心合作伙伴。除车用领域外，公司持续关注沸石分子筛在其他领域的应用。

　　公司在环保材料产业涉及的主要业务均处于发展阶段。主要产品情况如下：

　　（1）主要产品及用途

　　（2）上下游产业链

　　沸石系列环保材料的上游为一般化学品，沸石系列环保材料与金属组合形成的催化剂与催化剂载体和还原剂同为汽车用尾气净化器的主要原材料，最终应用于汽车制造。此外，公司持续关注沸石分子筛在其他领域的应用。公司沸石系列环保材料（下图称“沸石分子筛”）的上下游产业链如下图所示：

　　（3）产品工艺流程

　　（4）报告期内公司环保材料发展情况

　　报告期内，公司继续保持全球领先的柴油车用沸石系列环保材料供应商地位。公司沸石系列环保材料目前理论产能近万吨，2023年继续保持汽车尾气净化催化剂领域高端沸石环保材料技术和生产能力等方面的全球领先地位。公司非车用沸石分子筛产品已实现中试产品销售，如应用在吸附领域VOCs的沸石分子筛产品。公司积极开发吸附与催化类高性能分子筛的产品与客户，并推动新领域沸石分子筛300吨的产能建设。

　　（二）电子信息材料产业方面

　　公司电子信息材料产业目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端液晶单体材料和中间体材料，OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料。公司积极布局聚酰亚胺材料、半导体制造材料等领域，进一步丰富公司电子信息材料产业产品线，为未来发展积蓄动能。公司在电子信息材料产业正处于发展阶段。主要产品情况如下：

　　1、液晶材料

　　（1）主要产品及用途

　　（2）上下游产业链

　　在液晶显示（LCD）产业链中，上游为各种原材料生产厂商，主要原材料有液晶材料、取向剂、彩色滤光片、驱动IC、偏光片、背光模组、玻璃基板等；中游为各式LCD面板厂商；下游为各类整机产品厂商，其中液晶材料是生产LCD产品的最核心材料，液晶面板中的液晶材料由多种不同的液晶单体混合而成的。公司的液晶材料包括高端液晶单体材料和中间体材料，位于整个LCD产业链的上游。公司液晶材料的上下游产业链如下图所示：

　　（3）产品工艺流程

　　（4）报告期内公司液晶材料发展情况

　　报告期内，公司继续保持全球领先的高端液晶单体材料供应商地位。未来公司将不断研发新产品，继续优化液晶材料产品工艺与产能结构，提升产品质量，强化公司液晶材料产品竞争力。

　　2、OLED材料

　　（1）主要产品及用途

　　（2）上下游产业链

　　OLED产业链与LCD产业链类似，上游主要包括：制程设备（显影、蚀刻、镀膜、封装等设备）、材料制造（OLED成品材料、基板、电极等）和组装零件（驱动IC、电路板和被动元件）；中游为OLED面板厂商；下游为各类整机产品厂商。公司的OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料位于整个OLED产业链的上游。公司OLED材料的上下游产业链如下图所示：

　　（3）产品工艺流程

　　（4）报告期内公司OLED材料发展情况

　　报告期内，公司OLED材料业务发展良好。公司控股子公司三月科技目前已有多个自主知识产权的OLED成品材料通过下游客户验证并实现供应，三月科技收入规模呈增长态势；公司控股子公司九目化学的OLED升华前材料业务再创新高，继续保持业内领先供应地位。基于公司OLED材料业务良好的发展态势，三月科技于2023年启动了“综合技术研发中心暨新型光电材料高端生产基地项目”，以提升自主知识产权OLED材料的研发与生产能力，该项目整体计划投资5.3亿元，正在积极推进中的一期项目计划投资1.6亿元，计划投资3.7亿元的二期项目后续将根据业务情况择机启动；九目化学于2023年启动并积极推进“九目化学生产基地A04项目”，以扩增OLED升华前材料产能，该项目计划投资1.45亿元。

　　3、其他电子信息材料

　　近年来，公司积极布局聚酰亚胺材料、半导体制造材料等其他电子信息材料领域，持续丰富公司电子信息材料产品线。报告期内，公司聚酰亚胺材料及半导体制造材料业务均取得了不同程度的进展，目前均处于布局发展阶段。

　　（1）聚酰亚胺材料

　　公司目前聚酰亚胺材料产品包括单体材料与成品材料，主要应用在电子与显示领域。在电子与显示领域聚酰亚胺单体材料方面，公司生产技术目前可覆盖大部分高端产品，目前已有产品实现批量供应；在显示领域聚酰亚胺成品材料方面，公司控股子公司三月科技自主知识产权的TFT用聚酰亚胺成品材料（取向剂）和OLED用光敏聚酰亚胺（PSPI）成品材料已经在下游面板厂实现供应。

　　除显示领域聚酰亚胺成品材料外，公司积极布局热塑性聚酰亚胺材料领域，主要开发的PTP-01产品已实现中试级产品供应。PTP-01产品的量产计划包括在公司2022年启动的“中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目”中。该产品应用于光纤连接器、航空航天复合材料等产品制造领域，市场前景广阔。

　　（2）半导体制造材料

　　半导体制造材料处于整个半导体产业链的上游环节，对半导体产业发展起着重要支撑作用，具有产业规模大、细分行业多、技术门槛高、更新速度快等特点。公司目前在半导体制造材料领域的相关产品主要包括光刻胶单体、光刻胶树脂、光致产酸剂以及半导体制程中清洗剂添加材料等，并已有相关产品实现供应。公司半导体用光刻胶单体和光刻胶树脂产品种类及生产技术覆盖大部分主要产品。在产品开发方面，公司也在积极开发其他品类的半导体制造材料，希望能够早日完成开发并实现供应。公司希望通过努力发展成为全球半导体制造材料产业的坚实后盾。

　　报告期内，公司“年产65吨光刻胶树脂系列产品项目”已投入使用，并根据客户定制需求生产供应；公司于2022年启动的“中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目”计划扩增电子信息材料产能，产品包括PPI-01产品（电子与显示用聚酰亚胺单体材料）、PPR-01产品（半导体制程中清洗剂添加材料）、PTP-01产品（热塑性聚酰亚胺材料）等。目前该项目正在积极推进中。

　　（三）新能源材料产业方面

　　公司积极布局新能源材料领域，目前相关产品包括新能源电池用电解液添加剂、钙钛矿太阳能电池材料、光伏胶膜材料等。此外，公司控股子公司九目化学于2021年承担山东省新旧动能转换重大产业攻关项目“无氟高稳定支状多元嵌段式燃料电池质子膜材料项目”，该项目正处于中试开发阶段，并已有中试产品向下游销售，下游用于相应验证与开发。公司在新能源材料产业处于布局发展阶段，报告期内发展良好。

　　在新能源电池用电解液添加剂方面，公司关注并布局一些具有一定技术特点且适合公司开发的新能源电池用电解液添加剂，目前公司新能源电池用电解液添加剂材料已实现产品供应，为满足下游市场需求，公司将进一步提升相关产品的产能。公司于2022年启动的“中节能万润（蓬莱）新材料一期建设项目”计划扩增新能源材料产能，产品包括PBB-01产品（新能源电池用电解液添加剂）、PBB-02产品（新能源电池用电解液添加剂）、PBB-03产品（新能源电池用电解液添加剂）等，目前该项目正在积极推进中。

　　在钙钛矿太阳能电池材料方面，公司持续关注钙钛矿太阳能电池材料相关领域下游行业发展情况。公司在2014年开始布局开发钙钛矿太阳能电池材料，随着产品开发工作的不断推进，逐步实现了相关产品技术积累,并于2016年起开始开展部分产品的专利布局。公司现已有钙钛矿太阳能电池方面材料实现供应。

　　报告期内，公司开发了光伏胶膜材料，应用于太阳能电池组件中，起到封装与保护作用，产品正在开展认证工作，认证通过后有望实现批量供应。

　　（四）生命科学与医药产业方面

　　公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，涉足了医药中间体、原料药、成药制剂、生命科学、体外诊断等多个领域。

　　报告期内，公司医药中间体、原料药和成药制剂方面业务持续发展，公司“药业制剂二车间项目”已于报告期内投入使用，该车间投入使用将为公司医药领域产品的发展贡献力量；万润药业氨甲环酸片获得国家药监局批准的药品注册证书，本品为国内首家申报上市并视同通过一致性评价的仿制药；CDMO产品R-PZQ原料药在公司与客户的共同努力下，于2023年12月通过了EMA下的CHMP（欧洲人用药品委员会）的审批。在生命科学和体外诊断业务方面，MP公司除抗原检测试剂盒产品外的其他生命科学和体外诊断业务均持续发展，因受抗原检测试剂盒产品下游需求萎缩影响，MP公司报告期内的营业收入及利润指标同比下降。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　公司自2023年1月1日起施行该解释相关规定，对于期初作为承租人的租赁交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，并将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　因执行该解释规定，本公司追溯调整确认2023年期初递延所得税资产6,100,345.41元、递延所得税负债6,542,567.82元，调减2023年期初盈余公积44,589.63元、期初未分配利润399,054.14元，调增期初少数股东权益1,421.36元；调减2022年度所得税费用24,747.68元，调增2022年度少数股东损益6,200.01元。

　　追溯调减2022年期初盈余公积42,230.26元、期初未分配利润419,961.18元、期初少数股东权益4,778.65元；调增2021年度所得税费用466,970.09元，调减2021年度少数股东损益4,778.65元。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、报告期内，公司披露了2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告，该报告是公司向社会公开发布的首份ESG报告，对公司在环境、社会与公司治理等责任领域的实践与绩效进行了总结。具体内容详见公司于2023年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

　　2、报告期内，根据公司的总体战略布局，结合公司控股子公司九目化学的业务发展需要，发挥资本市场规范治理运作及拓宽融资渠道等优化资源配置的作用，促进公司及九目化学的共同发展，公司拟筹划控股子公司九目化学分拆至境内证券交易所上市。具体情况详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（公告编号：2023-040）。

　　3、报告期内，公司通过公开挂牌的方式为控股子公司三月科技引入投资者对其进行增资扩股，为三月科技引入下游产业资本、带来下游产业资源，同时引入其经营发展所需资金。具体情况详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）及后续分别于2023年11月2日、2023年11月24日和2023年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-054、2023-060、2023-062）。

　　4、报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司为符合解除限售条件的605名激励对象所持有的6,925,050股可解除限售的限制性股票办理了解除限售手续，上述解除限售股份的上市流通日为2023年11月17日。具体情况详见公司分别于2023年11月10日和2023年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2023-057）和《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059）。

　　5、报告期内，公司控股股东、实际控制人中国节能计划自2023年12月1日起6个月内以自有资金通过集中竞价交易方式，择机以适当的价格增持公司股份，拟增持股份数量不低于800万股且不超过1,600万股。具体情况详见公司于2023年12月2日披露的《万润股份：关于控股股东、实际控制人增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2023-061）。截至报告期末，中国节能累计增持公司股份4,176,700股（含2023年12月1日增持数量）；截至2024年3月1日，本次增持计划实施时间已过半，中国节能累计增持公司股份8,708,764股。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事长：黄以武

　　二○二四年四月十八日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2024-005

　　中节能万润股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第七次会议于2024年4月18日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2024年4月7日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、朱彩飞先生、崔志娟女士、郭颖女士，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2023年度总经理工作报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

　　二、审议并通过了《万润股份：2023年度董事会工作报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职，《万润股份：2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

　　本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2023年年度报告全文及其摘要》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2023年年度报告全文》与《万润股份：2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《万润股份：2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2023年度财务决算报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2023年度实现营业收入430,532.01万元，同比降低15.26%；实现利润总额95,113.69万元，同比增长0.05%；实现归属于母公司所有者的净利润76,301.20万元，同比增长5.78%。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2023年度利润分配预案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为763,011,988.95元，母公司实现净利润664,762,061.59元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以2023年度母公司实现的净利润664,762,061.59为基数，提取10%法定盈余公积金66,476,206.16元，再减去当年分配现金股利274,382,483.93（含税），加上年初母公司未分配利润1,948,667,691.72元后，截至2023年12月31日母公司可供股东分配的利润为2,272,571,063.22元。

　　公司2023年度利润分配预案：拟以公司截至2023年12月31日总股本930,106,155股为基数，以截至2023年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利3.00元（含税），共计派发现金279,031,846.50元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）

　　为保障公司持续稳定发展，公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：2023年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　七、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的公告》（公告编号：2024-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

　　八、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；

　　关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

　　九、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》；

　　关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的公告》（公告编号：2024-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

　　本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能太阳能科技(镇江)有限公司日常关联交易2024年度计划的议案》；

　　关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于与中节能太阳能科技(镇江)有限公司日常关联交易2024年度计划的公告》（公告编号：2024-010）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2024-011）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足公司资金需求，公司（包括境内和境外全资子公司、控股子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过18亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

　　十三、审议并通过了《万润股份：2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

　　十四、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十五、审议并通过了《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-013）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》；修订后的《万润股份：公司章程（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

　　根据本议案，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

　　十六、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-013）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》；修订后的《万润股份：董事会议事规则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过了《万润股份：关于修订<独立董事制度>的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《万润股份：独立董事制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

　　十八、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《万润股份：董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《万润股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议并通过了《万润股份：关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　修订后的《万润股份：董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议并通过了《万润股份：关于修订<职业经理人管理制度>的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会提名委员会审议通过。

　　二十二、审议并通过了《万润股份：关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：独立董事专门会议工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十三、审议并通过了《万润股份：董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十四、审议并通过了《万润股份：关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：会计师事务所选聘制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二十五、审议并通过了《万润股份：关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二十六、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2023年度股东大会会议的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2024年5月16日(星期四)下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。

　　《万润股份：关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　二十七、审议并通过了《万润股份：2024年第一季度报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

　　备查文件：

　　1、 第六届董事会第七次会议决议；

　　2、 第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　3、 第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

　　4、 第六届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；

　　5、 第六届董事会提名委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2024年4月20日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2024-014

　　中节能万润股份有限公司关于召开

　　2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2024年4月18日召开第六届董事会第七次会议，决定于2024年5月16日召开公司2023年度股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2023年度股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　公司第六届董事会第七次会议审议通过了《万润股份：关于召开公司2023年度股东大会会议的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）14:00

　　（2）网络投票时间：2024年5月16日（星期四）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月16日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月13日（星期一）

　　7、会议的出席对象：

　　（1）截至2024年5月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　　注意事项：

　　对议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　（二）特别提示和说明

　　1、公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。

　　2、本次股东大会审议的事项符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。上述议案由公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2024年4月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-005）、《万润股份：第六届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-006）及其他相关公告。

　　3、本次股东大会议案6所涉事项为关联交易事项，关联股东须回避表决。关联交易具体情况详见公司于2024年4月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的公告》（公告编号：2024-009）。

　　4、本次股东大会议案8、议案9为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　5、本次股东大会议案11仅选举一名监事，故不采取累积投票制。

　　6、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年5月14日（星期二）下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年5月14日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件（格式见附件二），以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第七次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月20日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会无累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日上午9:15，结束时间为2024年5月16日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托                        先生/女士（身份证号                           ）代理本人/本机构出席万润股份2023年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是 □                                      2、否 □

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票账户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2024年   月   日

　　受托人签名：