国轩高科股份有限公司 关于2023年年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2024-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2023年度未分配利润情况

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润93,872.68万元。截至2023年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　二、公司2023年度利润分配预案

　　综合公司2023年度盈利情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，公司董事会提出2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不转增股本。截至2024年4月19日，公司总股本为1,785,717,757股，扣除公司回购专用证券账户中的回购股份18,834,168股后，以此计算合计拟派发现金红利176,688,358.90元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例的18.82%。在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，或公司回购专户持有的股份因股份回购、回购股份注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户等原因而发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　三、利润分配预案的说明

　　（一）公司2023年度现金分红比例低于当年净利润30%的原因

　　公司所处的新能源电池行业市场需求增速虽有所下降但依旧保持增长态势，市场渗透率在稳步提升，并逐渐向高集中度、高水平方向发展。全球化背景下，公司更加注重市场多元化发展，大力发展建设国内外重要基地，在欧洲、亚洲、美洲等地布局多个生产基地和研发中心，同时公司注重技术研发，不断增加研发投入。因此，公司需要留存一定的资金以满足业务增长规模的需要，保障公司持续、稳定地发展。本次利润分配预案与公司所处的发展阶段、经营业绩和资金需求相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（二） 公司留存未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将主要用于日常经营发展、重大项目投资建设、补充流动资金以及以后年度利润分配，既能支持公司各项业务稳定发展以及中长期发展战略顺利实施，还能保障公司未来分红能力，符合公司股东长远利益。

　　（三） 公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　公司不断健全与中小股东的沟通机制，通过投资者热线、互动易提问、业绩说明会等多种渠道，为中小股东表达关于现金分红政策的意见和诉求提供便利。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，届时公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　（四） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，专注主业提升质量，加快实践创新驱动企业发展，持续提升盈利能力和核心竞争力，以良好的经营业绩回报广大投资者。

　　四、已履行的审批程序

　　公司于2024年4月18日召开的第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2024-019

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2024年度担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，该事项已经公司2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请2024年度对外提供担保额度合计不超过人民币990.00亿元（或等值外币，下同），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：

　　1、公司为控股子公司提供担保

　　公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担保额度合计将不超过人民币800.00亿元。

　　2、公司控股子公司为其他控股子公司提供担保

　　公司控股子公司拟对其他控股子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担保额度合计将不超过人民币170.00亿元。

　　3、公司或公司控股子公司为参股公司提供担保

　　公司或其控股子公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担保，担保额度须不超过人民币20.00亿元，同时被担保方应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。

　　4、其他需说明事项

　　公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施或根据各自优势提供其他资源支持，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。

　　公司控股子公司因股权转让、股权稀释等因素影响成为公司参股公司或其他第三方公司的，对上述公司的原有担保被动形成对外担保。被动形成的对外担保不在本年度担保额度预计范围内，应当按照相关法律法规要求及时履行相应审批程序。

　　在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《对外担保管理制度》等相关法规规定，结合公司实际经营需要，在股东大会批准的对应类型担保额度内具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，并签订具体担保协议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、控股子公司基本情况

　　上述公司控股子公司中，若为失信被执行人，公司将不为该子公司提供担保。

　　2、 参股公司基本情况

　　公司副总经理王强先生担任中冶瑞木新能源科技有限公司董事，公司控股股东之一李晨先生担任参股公司V-G High-Tech Energy Solutions董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条规定，上述参股公司系公司关联方，公司对其提供担保事项构成关联交易。

　　除上述已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在股东大会审议通过的担保额度内，为自2023年年度股东大会结束之日起至2024年年度股东大会结束之日前新成立或收购的控股子公司及参股公司提供担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2024年4月19日，公司及其控股子公司实际对外担保总额度合计为人民币6,605,919.12万元，担保余额合计为人民币4,199,431.99万元，占公司2023年度经审计归母净资产的167.53%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额度为人民币57,888.00万元，担保总余额为人民币44,968.00万元，占公司2023年度经审计归母净资产的1.79%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、独立董事专门会议、监事会意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司提供授信担保额度预计合计不超过人民币990.00亿元（或等值外币），是根据公司业务发展的需要，有助于解决公司的流动资金需求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司第九届董事会第六次会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司及子公司申请2024年度对外提供担保额度合计不超过人民币990.00亿元（或等值外币，下同）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过人民币800.00亿元的担保额度及公司控股子公司，公司控股子公司为其他控股子公司提供总额不超过人民币170.00亿元的担保额度，公司或公司控股子公司为参股公司提供总额不超过人民币20.00亿元的担保额度。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、公司2024年独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2024-020

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2024年度使用自有闲置资金

　　进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

　　2、 投资额度：公司及控股子公司拟使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。

　　3、 风险提示：公司及控股子公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于风险较低投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动。

　　一、委托理财的基本概况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资品种

　　公司及控股子公司拟购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

　　（三）投资额度

　　公司及控股子公司拟使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。

　　（四）决议有效期限

　　投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（五）资金来源

　　本次委托理财的资金为公司及控股子公司暂时闲置的自有资金（含外币）。

　　（六）关联关系说明

　　公司拟购买的短期理财产品的受托方均为与公司不存在关联关系的商业银行或金融机构。

　　二、委托理财的实施方式

　　为便于后期工作高效开展，在上述额度及期限范围内，董事会授权董事长或其授权人士行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额和期限、选择理财产品品种、签署合同等，由公司财务部门具体实施相关事宜，并就该事项实施情况及进展情况及时向董事会进行报告。授权期限与决议有效期限一致。

　　三、审批程序

　　公司于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司及控股子公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于风险较低投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动。

　　2、公司及控股子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对委托理财资金的使用情况进行监督与检查。必要时，可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门负责建立台账对投资的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好账务核算工作。密切关注过去12个月委托理财累计成交金额，确保公司委托理财金额在审批额度内。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　在保证公司资金安全和正常经营的资金需求前提下，本着审慎原则，使用部分自有闲置资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，并有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司的正常经营和资金安全，能够提高公司资金的使用效率和投资收益，能够为公司及广大股东创造更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2024-021

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇套期

　　保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）外汇套期保值的目的

　　随着公司及控股子公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模亦同步增长。鉴于国际经济、金融环境波动等因素影响，全球货币汇率、利率波动的不确定性增强，为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，公司拟根据外币资产、负债状况以及外汇收支业务具体情况，通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值业务。

　　（二）外汇套期保值业务基本情况

　　1、交易品种：公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要币种包括美元、欧元、港币、日元、印尼盾、泰铢等。

　　2、交易工具：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品或前述产品的组合。

　　3、交易场所/对手方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构。

　　4、业务额度：根据公司经营及业务需求情况，公司拟对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额。任一交易日持有的最高合约价值不超人民币80亿元或等值其他外币金额。

　　5、资金来源：经营项下自有及自筹资金，不涉及募集资金。

　　6、交易期限：本次交易额度有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　二、外汇套期保值实施方式

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及公司《证券投资及衍生品交易管理制度》等的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过本次外汇套期保值业务的前提下，公司董事会提请股东大会在前述交易额度范围内，授权公司董事长或其授权人士负责审批并签署相关法律文件，由公司财务部门具体实施相关事宜，并就该事项实施情况及进展情况及时向董事会进行报告。授权期限与交易限一致。

　　三、外汇套期保值风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，以正常生产经营为基础，规避和防范汇率或利率风险，但同时也可能存在一定的风险，具体如下：

　　1、市场风险：交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。因此存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品公允价值变动而造成损益的市场风险；

　　2、流动性风险：因开展的外汇套期保值业务均为通过金融机构操作，存在因流动性不足，产生合约交易而须向银行支付费用的风险；

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络故障等导致交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题而带来相应风险；

　　4、履约风险：由于对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司实际的汇兑损失；

　　5、其他风险：具体开展业务时操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时识别业务相关信息，将可能导致损失或丧失交易机会。

　　四、风险控制措施

　　1、明确外汇套期保值业务交易原则：所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务和外币投融资业务为基础，以规避和防范汇率利率风险为目的，不从事以投机为目的的外汇衍生品交易；

　　2、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，设置风险限额，制定并执行严格的止损机制；

　　3、交易对手选择：公司外汇套期保值业务的交易对手选择资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行等；

　　4、配备专业人员：公司已配备具备金融衍生品专业知识的专门人员负责公司的汇率风险管理、市场分析、产品研究等具体工作。公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；

　　5、建立健全风险预警及报告机制：实时关注市场动态，及时监测、评估风险敞口，定期向管理层和董事会提供风险分析报告；在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案；

　　6、审计部门根据情况对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行定期检查或审计。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　六、 对公司的影响

　　公司在正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，有利于公司长期稳健发展。

　　七、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是围绕公司日常经营进行的，目的是降低汇率波动对公司经营的影响，而非单纯以盈利为目的。公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性，且采取的针对性风险控制措施是可行的。本次事项符合相关法律法规、规范性文件等的规定。因此，我们一致同意该项议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十日

　　证券代码：002074          证券简称：国轩高科        公告编号：2024-022

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日分别召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的的议案》，该事项已经公司2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）预计日常关联交易概述

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方的日常关联交易情况进行了预计。本次日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事应回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注1：因部分关联方与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方，对同一控制的企业进行合并列示；

　　注2：表中金额均为不含税金额；

　　注3：在上述关联交易预计总额范围内，公司及其子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易预计总金额范围内进行调剂，具体交易金额及内容以签订的合同为准；

　　注4：大众中国系公司第一大股东，其相关方是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，认定为公司关联方的企业。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系基本情况

　　1、中冶瑞木新能源科技有限公司（简称“中冶新能源”）

　　成立日期：2017年9月6日

　　注册资本：165,637万元人民币

　　法定代表人：卢东昱

　　注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持股30%，中国冶金科工集团有限公司持股51%，比亚迪股份有限公司持股10%，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持股9%。

　　与公司的关系：公司副总经理王强先生担任中冶新能源董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　2、合肥乾锐科技有限公司（简称“合肥乾锐”）

　　成立日期：2021年5月17日

　　注册资本：24,000万元人民币

　　法定代表人：廖帅玲

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园石泉路与乳泉路交口东北角

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股79.17%，安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）持股16.67%，合肥嘉煌新能源合伙企业（有限合伙）持股4.16%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制合肥乾锐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　3、安徽驰宇新材料科技有限公司（简称“安徽驰宇”）

　　成立日期：2021年2月4日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：安雨

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园店忠路与繁华大道交口西北角撮镇路西100米

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零部件及配件制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；淬火加工；汽车轮毂制造；交通及公共管理用金属标牌制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制日用品制造；安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件制造；金属结构制造；模具制造；模具销售；生活垃圾处理装备制造；通用零部件制造；针织或钩针编织物及其制品制造；劳动保护用品生产；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑胶表面处理；汽车装饰用品制造；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；隔热和隔音材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；耐火材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；摩托车零配件制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工；针纺织品及原料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；劳动保护用品销售；汽车销售；涂料销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；汽车零部件研发；金属制品研发；光伏设备及元器件销售；电池销售；海洋工程装备销售；储能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股95.00%，安徽厥曜新能源合伙企业（有限合伙）持股5.00%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽驰宇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　4、合肥源元科技股份有限公司（简称“源元科技”）

　　成立日期：2022年7月6日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：张江伟

　　注册地址：安徽省合肥市庐江县高新区柯坦路88号

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件生产；电池零配件销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；真空镀膜加工；金属制品研发；金属制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：南京国轩控股集团有限公司持股52%，合肥源元股权投资合伙企业（有限合伙）持股15%；合肥富膜股权投资合伙企业（有限合伙）持股13%，合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）持股10%，来晓燕女士持股10%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制源元科技。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　5、南京盛世精密工业有限公司（简称“南京盛世”）

　　成立日期：2023年8月10日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：刘成士

　　注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道虎跃东路8号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：南京国轩控股集团有限公司持股100%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制南京盛世。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　6、安徽国轩象铝科技有限公司（简称“安徽象铝”）

　　成立日期：2020年3月26日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：杜获

　　注册地址：安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园云龙路36号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制品销售；金属切削加工服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；门窗制造加工；门窗销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制品销售；金属切削加工服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；门窗制造加工；门窗销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：国轩控股集团有限公司持股65%，张宏先生持股35%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽象铝。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　7、蚌埠金实科技有限公司（简称“蚌埠金实”）

　　成立日期：2019年3月11日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：王盾

　　注册地址：安徽省蚌埠市经济开发区学翰路99号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：新能源科技研发与推广；电子科技、通讯科技应用；柔性线路板、电子元器件、五金件、电池配件、新能源汽车配套产品的生产、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物、技术进出口除外）。

　　股权结构：安徽国联置业有限公司持股60%，蚌埠鑫诚科技有限公司持股40%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制蚌埠金实。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　8、国轩控股集团有限公司（简称“国轩集团”）

　　成立日期：2002年7月31日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：李缜

　　注册地址：安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：李缜先生持股92%，其他自然人股东持股8%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生直接控制国轩集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　9、南京国轩控股集团有限公司（简称“南京国轩控股”）

　　成立日期：2005年4月15日

　　注册资本：1,983万元人民币

　　法定代表人：李缜

　　注册地址：南京六合经济开发区虎跃东路8号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：李缜先生持股80.69%，吴文青16.74%，崔勇1.71%、彭明0.86%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生直接控制南京国轩控股，李缜先生、李晨先生及南京国轩控股作为一致行动人，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　10、大众汽车（中国）投资有限公司（简称“大众中国”）

　　成立日期：1999年2月4日

　　注册资本：13,041.496万美元

　　法定代表人：拉尔夫·布兰德施泰特（RALF BRANDSTAETTER）

　　注册地址：北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II类医疗器械；（十四）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：大众汽车股份公司持股100%。

　　与公司的关系：大众中国系公司第一大股东，持有公司24.69%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　11、埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（简称“苏州埃诺威”）

　　成立日期：2020年4月7日

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：Mark Mller

　　注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道淞苇路1688号6幢

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：大众中国持股50%，度普（苏州）新能源科技有限公司持股50%。

　　与公司的关系：大众中国系公司第一大股东，持有公司24.69%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　12、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited（简称“塔塔国轩”）

　　成立日期：2020年3月28日

　　注册资本：20,000万卢比

　　注册号：U29304PN2020PTC190510

　　注册地址：TACO House, Plot No 20/B FPNO 85 V G DamlePath Off Law College Road Erandwane Pune Pune MH 411004 IN

　　经营范围：包括电池模块和电池组的设计、开发、验证和制造，以及电池管理系统，适用于区域范围内各类乘用车和商用车。

　　股权结构：合肥国轩高科动力能源有限公司持股40%，Tata AutoComp Systems Limited持股60%。

　　与公司的关系：公司原副总经理李晨先生担任塔塔国轩董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　13、上海国轩数字能源科技有限公司（简称“上海数能”）

　　成立日期：2022年1月7日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：徐皓琛

　　注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号1层J5227室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：储能技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；石墨及碳素制品销售；海洋工程关键配套系统开发；新材料技术研发；试验机销售；蓄电池租赁；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；摩托车及零部件研发；集成电路销售；电子元器件零售；配电开关控制设备销售；电子元器件批发；物联网应用服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；气候可行性论证咨询服务；风电场相关装备销售；电力电子元器件销售；工程管理服务；工业设计服务；风电场相关系统研发；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；机械电气设备销售；特种设备销售；集中式快速充电站；海洋工程装备销售；发电机及发电机组销售；在线能源监测技术研发；合同能源管理；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：国轩控股集团有限公司持股100%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制上海数能。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　14、内蒙古轩华新能源有限公司（简称“内蒙古轩华”）

　　成立日期：2022年8月9日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：童书盟

　　注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区乌海高新技术产业开发区低碳产业园内

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　股权结构：内蒙古国轩华创新能源有限公司持股100%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制上海数能。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　（二）2023年度关联方主要财务数据

　　金额单位：人民币万元

　　注：以上财务数据中，中冶新能源、合肥乾锐，安徽驰宇，源元科技，上海数能，蚌埠金实，南京国轩控股已经审计，其他数据未经审计。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　（二）关联交易主要内容及协议签署情况

　　公司及控股子公司向中冶新能源采购三元前驱体；向塔塔国轩出售电芯和散件；向国轩集团及其子公司（安徽象铝、上海数能、蚌埠金实、内蒙古轩华等）采购原材料及配件并向其出售电芯及储能等，并接受提供的租赁资产、劳务、酒店食宿及物业管理服务、代收代付水电费等；向南京国轩控股及其子公司（合肥乾锐、安徽驰宇、源元科技、南京盛世等）采购原材料及配件并向其出售电解液等，并接受提供的租赁资产、劳务服务、代收代付水电费等；向大众中国及其相关方出售电芯，并提供技术开发服务等。上述交易均为公司日常生产经营所需。

　　公司提请股东大会授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，标的累计交易金额超过预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　公司预计发生的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事专门会议、监事会意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2023年度公司与关联方之间已经发生的日常关联交易活动均按照市场经济原则进行，公司对2024年日常关联交易情况的预计是在2023年的基础上根据市场形式及公司业务发展的需要作出的，所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，日常关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司第九届董事会第六次会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的2024年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、公司2024年独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十日