天融信科技集团股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

　　证券代码：002212             证券简称：天融信           公告编号：2024-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议于2024年4月18日以通讯表决方式召开，会议决定于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2024年4月18日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2024年5月10日14:30

　　网络投票时间：2024年5月10日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月10日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年5月10日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年5月7日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2024年5月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　（二）上述议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《第七届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-057）、《2023年年度报告》《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-054）、《股东分红回报规划（2024年-2026年）》等相关公告。

　　（三）其他说明

　　1、议案6.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、本次会议审议议案5.00、议案9.00时，关联股东需回避表决；且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《第七届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-057）。

　　3、公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2024年5月8日-9日9:00-12:00、14:00-17:30

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

　　联系电话：0754-87278712、010-82776600

　　传    真：010-82776677

　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn

　　地    址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室

　　邮    编：515041

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：天融投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日上午9:15，结束时间为2024年5月10日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　注：

　　（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

　　（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人股东账号：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数量：                       委托人股份性质：

　　受托人签名：                           受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：    年    月    日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年年度股东大会结束时止。

　　委托权限：

　　证券代码：002212               证券简称：天融信            公告编号：2024-057

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2024年4月8日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席曾钦武先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；

　　监事会对报告期内的监督事项无异议。

　　《2023年度监事会工作报告》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10133号）确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-371,396,405.53元，合并报表期末的未分配利润为2,430,143,415.40元；公司母公司2023年度实现净利润-3,391,350.88元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润721,758,381.64元，本年度母公司可供股东分配的利润为718,367,030.76元。

　　综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-054）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》；

　　监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　公司出具的《2023年度内部控制评价报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（五）审议《关于公司监事2023年度薪酬情况的议案》。

　　2023年，公司监事的薪酬总额为人民币71.10万元（税前），具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　因全体关联监事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二二四年四月二十日

　　证券代码：002212            证券简称：天融信             公告编号:2024-054

　　天融信科技集团股份有限公司

　　2023年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月18日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了公司《2023年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10133号）确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-371,396,405.53元，合并报表期末的未分配利润为2,430,143,415.40元；公司母公司2023年度实现净利润-3,391,350.88元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润721,758,381.64元，本年度母公司可供股东分配的利润为718,367,030.76元。

　　综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　上述利润分配预案经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司2023年度拟不进行利润分配的原因说明

　　鉴于公司2023年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值，不具备《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的现金分红条件。同时，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》及公司章程等相关规定，基于上述2023年度利润分配预案，公司最近三年（2023年度、2022年度、2021年度）的现金分红总额累计为724,847,072.99元，其中：现金分红金额为23,481,119.26元，股份回购视同现金分红金额为701,365,953.73元，公司2021年度和2022年度（2023年度亏损，未纳入计算）实现的年均可分配利润为217,191,174.52元，前述公司最近三年的现金分红总额占2021年度和2022年度实现的年均可分配利润的比例为333.74%，已超过30%，符合相关法律法规、公司章程及《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的相关规定和要求。

　　综合考虑行业整体环境和发展趋势、公司未来发展战略以及目前经营实际，为满足公司持续经营和长期发展的需要，增强抵御潜在风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会提出本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　三、公司留存未分配利润的用途及使用计划

　　为满足公司日常经营、市场拓展及对外投资等方面的资金需求，公司将2023年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为顺利实施公司中长期发展战略提供有力保障，实现公司及股东利益的最大化。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和公司章程等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、其他说明

　　1、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十日

　　证券代码：002212          证券简称：天融信          公告编号：2024-055

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。现将有关事项说明如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　根据公司2024年2月21日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议及2024年3月11日召开的2024年第四次临时股东大会决议，鉴于公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”），公司决定回购注销391名激励对象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,413,981股。

　　2024年4月1日，公司完成上述2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,184,714,572股减少至1,180,300,591股，注册资本由人民币1,184,714,572元减少至人民币1,180,300,591元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字(2024)第0117号验资报告。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上述公司注册资本及公司总股本的变更情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

　　除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。

　　该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理工商变更、备案登记的相关手续。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十日