北京首钢股份有限公司 关于与首钢集团财务公司开展金融业务 并签署《金融服务协议》的关联交易公告

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2024-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟与首钢集团财务有限公司（以下简称“首钢财务公司”）签署《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》（以下简称“《金融服务协议》”），由首钢财务公司继续为公司及子公司提供金融服务，《金融服务协议》有效期为三年。

　　经公司年审注册会计师审计，自2023年1月1日至2023年12月31日，公司及子公司在首钢财务公司单日存款额最高金额为1,072,421.95万元；2023年12月31日公司及子公司在首钢财务公司存款余额为917,100.37万元、短期借款余额为1,047,523.18万元、长期借款余额为160,111.94万元；在首钢财务公司开出的应付票据余额为325,875.24万元。

　　2024年度，预计公司及子公司在首钢财务公司每日存款余额不超过160亿元; 首钢财务公司向公司及子公司提供的综合授信每日最高余额不超过320亿元；首钢财务公司向公司及子公司提供金融服务收取的相关费用总额不超过0.7亿元。

　　（二）关联关系说明

　　首钢财务公司的控股股东为首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”），首钢集团亦为公司控股股东（持股56.72%），因此首钢财务公司为本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　2024年4月18日，公司八届七次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议》《北京首钢股份有限公司对首钢集团财务有限公司2023年度之风险评估审核报告》及《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》，公司共有董事9名，其中关联董事邱银富、孙茂林、李明回避表决，其余有表决权的董事全票同意上述议案。

　　公司独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　首钢财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。

　　（一）基本情况

　　名称：首钢集团财务有限公司

　　住所：北京市石景山区古城大街36号院1号楼（与办公地址一致）

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：邹立宾

　　注册资本：1,000,000万元

　　统一社会信用代码：911100003513170770

　　成立日期：2015年07月21日

　　股权结构：首钢集团持股80%；北京首钢建设投资有限公司持股20%。

　　经营范围：批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据

　　1.历史沿革

　　2014年12月19日，中国银行业监督管理委员会批准同意首钢财务公司筹建（银监复[2014]949号）。2015年6月29日，北京市银监局批复同意首钢财务公司开业（京银监复[2015]407号）；7月16日，北京市银监局同意首钢财务有限公司更名为首钢集团财务有限公司（京银监复[2015]466号）；7月16日，首钢财务公司获得金融许可证；7月21日，首钢财务公司完成工商注册，取得营业执照；9月1日，首钢财务公司正式开账经营。

　　2.主要业务

　　经北京市银监局批准，首钢财务公司在经营范围内开展本外币业务。

　　3.相关财务数据

　　经北京天正华会计师事务所（普通合伙）审计，首钢财务公司2023年末总资产581.32亿元，总负债465.82亿元，净资产115.50亿元，2023年度实现营业收入14.86亿元，利润总额5.94亿元，净利润4.30亿元。

　　（三）关联关系说明

　　首钢财务公司的控股股东为首钢集团，首钢集团亦为公司控股股东，因此首钢财务公司为本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）截至本公告披露日，首钢财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　首钢财务公司为公司及子公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于国内主要商业银行对公司提供的同期同类存款利率，以及在同等条件下首钢财务公司向首钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。

　　首钢财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，参照LPR（贷款市场报价利率）/SOFR（有担保隔夜融资利率）执行，首钢财务公司承诺向公司及子公司提供优惠的贷款利率，在同等条件下不高于首钢财务公司向除公司及子公司以外的其他方提供同期同档次贷款的综合利率水平，且不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款的综合利率水平。

　　首钢财务公司向公司及子公司提供的其他金融服务所收取的服务费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且不高于国内主要商业银行对公司及子公司提供的同类服务收取的服务费用。

　　四、《金融服务协议》的主要内容

　　本公司（协议“甲方”）与首钢财务公司（协议“乙方”）双方签订的《金融服务协议》的主要条款包括：

　　（一）合作原则

　　甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方及其子公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

　　甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　（二）交易类型

　　包括授信服务、存款服务、结算服务、咨询服务、票据服务及其他金融服务。

　　（三）交易限额

　　本协议下的交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额不得超过甲方已公布的该年度的该类交易金额上限。其中：

　　1.甲方及其子公司在乙方的每日存款余额（含已发生应计利息）：2024年不超过160亿元、2025年不超过170亿元、2026年不超过180亿元；

　　2.乙方向甲方及其子公司提供的综合授信每日最高余额（包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、非融资性保函等，含已发生应计利息）：2024年、2025年、2026年每年均不超过320亿元；

　　3.乙方每年向甲方及/或其子公司提供金融服务（包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、委托贷款、担保、票据承兑、非融资性保函等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额：2024年、2025年、2026年，每年均不超过0.7亿元。

　　（四）协议期限

　　本协议有效期为三年，自协议生效之日起至满三年止。期满时，双方可通过协商续签协议。

　　（五） 生效条款

　　本协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，经双方就本协议履行各自必要的内部决策程序后生效。

　　五、风险评估情况

　　根据北京天正华会计师事务所（普通合伙）出具的《首钢集团财务公司风险评估审核报告》，未发现首钢财务公司存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》、原中国银保监会办公厅关于做好《企业集团财务公司管理办法》实施工作的通知（银保监办发[2022]95号）和国家金融监督管理总局办公厅关于进一步做好《企业集团财务公司管理办法》实施工作的通知（金办发〔2023〕34号）规定的情况。

　　相关内容详见公司发布的《首钢集团财务公司风险评估审核报告》。

　　六、风险防范及处置措施

　　2024年4月18日，公司八届七次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

　　相关内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。

　　七、关联交易目的和影响

　　公司与首钢财务公司遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，开展金融业务。该业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本。

　　公司与首钢财务公司签署的《金融服务协议》约定每年度各类金融业务规模，在协议有效期内，公司每年将对与首钢财务公司开展的金融服务业务的交易额进行预计并履行法定批准程序，相关业务交易限额将与公司年度履行法定批准程序后的额度一致。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2024年3月31日，公司及子公司在首钢财务公司存款余额为人民币91.71亿元，贷款余额为人民币120.67亿元。

　　九、独立董事审议情况

　　公司独立董事专门会议审议了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议》《北京首钢股份有限公司对首钢集团财务有限公司2023年度之风险评估审核报告》及《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》，公司独立董事顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋、王翠敏全部同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会会议审议。

　　十、备查文件

　　（一）八届七次董事会会议决议

　　（二）独立董事专门会议决议

　　（三）《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》

　　（四）北京天正华会计师事务所（普通合伙）出具的正华专审字（2024）第0029号《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》

　　（五）《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份         公告编号：2024-021

　　北京首钢股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）于2024年4月18日召开八届七次董事会会议及八届五次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》。根据《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），因公司2023年度（第二个解除限售期）业绩考核指标未满足解除限售的条件，且部分激励对象发生异动，公司拟根据《激励计划》对部分限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下。

　　一、 股权激励计划已履行的有关审议程序

　　（一）2021年8月2日，公司召开七届八次董事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开七届八次监事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

　　（三）2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开2021年度监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（四）2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。

　　（五）2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-084）。

　　（六）2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会会议及七届十一次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2021年12月9日，公司召开2021年度董事会第六次临时会议及2021年度监事会第六次临时会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

　　（八）2023年4月19日，公司召开八届二次董事会会议及八届二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（九）2023年6月30日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，2021年限制性股票激励计划的激励对象在此次股东大会中对该议案回避表决。

　　（十）2023年9月12日，公司召开八届三次董事会会议及八届三次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（十一）2023年9月28日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，涉及该议案的部分激励对象在此次股东大会中对该议案回避表决。

　　（十二）根据公司2023年度第一次临时股东大会决议，公司于2023年12月5日办理完成《激励计划》部分限制性股票回购注销事宜。该次回购注销完成后，《激励计划》的激励对象变更为353名，持有限制性股票39,644,235股。

　　（十三）2024年4月18日，公司召开八届七次董事会会议及八届五次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　二、 本次回购注销基本情况

　　（一） 回购注销的原因

　　1.公司2023年度业绩考核指标未达标

　　根据《激励计划》中“若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销”的规定，公司2023年度扣非加权平均净资产收益率为1.07%，未达到“2023年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业75分位值水平，且高于上年完成值”的考核目标；公司2023年度营业利润增长率(定比2019年)完成-54.57%，未达到“2023年营业利润增长率不低于155%，且不低于对标企业75分位值水平”的考核目标，因此需对现有激励对象当年可解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　本部分涉及激励对象337人，共计18,454,425股，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　2.激励对象因组织原因发生异动

　　公司（含子公司）9名激励对象发生工作变动等组织原因异动，按《激励计划》相关规定，结合2023年度业绩指标未达标的实际，对上述9人所持共计1,340,670股限制性股票进行回购注销。

　　其中，因业绩指标未达标进行回购注销的部分，应按照《激励计划》，根据上述每名激励对象个人2023年实际履职时间(月)占考核期(月)的比例确定本人当年可解除限售比例(授予数量×33%×实际履职月数/12)，上述9人共计377,221股。该部分股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　以上9人所持剩余的963,449股限制性股票属于因组织原因的异动，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　3.激励对象因个人原因发生异动

　　公司（含子公司）7名激励对象发生离职等个人原因异动，按照《激励计划》相关规定，公司将按照授予价格和回购时市价孰低值，对上述7人持有的共计835,490股限制性股票予以回购注销。

　　（二） 回购价格及数量

　　1.回购价格

　　根据《激励计划》规定，回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施利润分配方案的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2021年11月29日,经公司股东大会批准,《激励计划》限制性股票授予日为2021年12月9日，授予价格为3.35元/股。

　　2021年12月9日，公司董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司于2021年12月8日实施了2020年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利1.0元(含税)，董事会同意将授予价格调整为3.25元/股。同日，公司按3.25元/股的授予价格向所有激励对象授予限制性股票共计6490.18万股。

　　2023年4月19日，公司八届二次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，因公司于2022年9月27日实施了2022年度中期分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)，根据《激励计划》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由3.25元/股调整为3.17元/股。

　　2024年4月18日，公司八届七次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度利润分配预案》，该预案尚需履行公司股东大会审议流程，公司将在该预案获得股东大会批准且实施完毕后，按照《激励计划》相关规定调整回购价格。

　　2.回购数量

　　因公司2023年第二个解除限售期业绩指标未满足考核条件，且部分激励对象发生异动，公司拟回购注销共计20,630,585股限制性股票。具体情况见下表：

　　注：根据《激励计划》，回购时市价为公司董事会审议回购事项当天的公司股票收盘价，即2024年4月18日首钢股份（SZ.000959）之收盘价。

　　（三） 资金来源

　　本次拟用于支付回购限制性股票的资金总额将根据上述回购数量及对应情形的回购价格计算，资金来源全部为公司自有资金。

　　三、 回购注销后公司股本结构变动情况

　　以目前公司总股本7,794,611,605股为基数，本次回购注销完成后，公司总股本将减少20,630,585股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动的最终结果以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，《激励计划》的激励对象将变更为337名，持有限制性股票19,013,650股。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、 监事会意见

　　公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：鉴于公司2023年度相关指标未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对当年可解除限售的限制性股票予以回购注销；鉴于公司2021年限制性股票激励计划已授予的激励对象中的部分人员因发生《激励计划》规定的异动情形已不符合激励条件，同意公司依据《激励计划》相关规定回购注销其所持尚未解除限售的限制性股票。

　　本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　六、 律师出具的法律意见

　　律师认为，截至法律意见书出具之日：

　　（一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准。

　　（二）本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京首钢股份有限公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　　（三）本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定履行所需的信息披露义务，尚需按照《公司法》及《北京首钢股份有限公司章程》的相关规定履行因本次回购注销导致公司注册资本减少所需履行的通知债权人、工商变更登记手续，尚需办理股份注销登记手续。

　　七、 其他事项

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司将根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，在该事项经股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上披露公告。此外，公司将按照相关规定办理本次回购注销及注册资本减少所需的修订《北京首钢股份有限公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　八、 备查文件

　　（一） 八届七次董事会会议决议

　　（二） 八届五次监事会会议决议

　　（三） 监事会对本次回购注销事项的审核意见

　　（四） 法律意见书

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2024-015

　　北京首钢股份有限公司

　　八届七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）八届七次董事会会议通知于2024年4月9日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2024年4月18日在北京市石景山区首钢月季园二层大会议室以现场会议与视频通讯表决相结合的方式召开。

　　（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中顾文贤独立董事、彭锋独立董事以视频通讯方式出席会议。

　　（四）会议由邱银富董事长主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度总经理工作报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年年度报告》中相关内容。

　　（二）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年年度报告及年度报告摘要》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经过公司董事会审计委员会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年年度报告》及《北京首钢股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（三） 审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度董事会报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度董事会报告》。

　　（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度财务决算报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度审计报告》。

　　（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度利润分配预案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2023年实现归属于母公司所有者净利润为663,754,519.41元，其中母公司当年实现净利润353,072,839.80元，提取法定盈余公积35,307,283.98元后，可供投资者分配利润317,765,555.82元。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）鼓励上市公司采取现金分红的方式汇报股东的政策，以及《北京首钢股份有限公司章程》中关于现金分红的相关规定，公司拟以股本总数7,794,611,605股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元(含税)，合计分配现金233,838,348.15元，占2023年度母公司实现可供分配利润的74%。本次不实行资本公积金转增股本。

　　若上述分配方案实施前公司享有分配权利的股本总数发生变化，将按照现金分配总额不变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整每股现金分红。

　　上述分配方案符合《北京首钢股份有限公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划，现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司2024年度财务预算报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年年度报告》中相关内容。

　　（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　（八）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度可持续发展报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经过公司董事会战略、风险、ESG与合规管理委员会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

　　（九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于总经理等高级管理人员2023年度薪酬兑现及2024年度薪酬与考核分配办法的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年年度报告》中相关内容。

　　（十）审议通过了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》

　　本议案属于关联交易，关联董事邱银富、孙茂林、李明回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经过公司独立董事专门会议审议，并获全体独立董事同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团财务有限公司开展金融业务并签署<金融服务协议>的关联交易公告》。

　　（十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议》

　　本议案属于关联交易，关联董事邱银富、孙茂林、李明回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经过公司独立董事专门会议审议，并获全体独立董事同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》。

　　（十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司对首钢集团财务有限公司2023年度之风险评估审核报告》

　　本议案属于关联交易，关联董事邱银富、孙茂林、李明回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经过公司独立董事专门会议审议，并获全体独立董事同意。

　　议案内容详见公司发布的《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》。

　　（十三）审议通过了《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》

　　本议案属于关联交易，关联董事邱银富、孙茂林、李明回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经过公司独立董事专门会议审议，并获全体独立董事同意。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。

　　（十四）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（十五）审议通过了《北京首钢股份有限公司2024年第一季度报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（十六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》

　　公司董事孙茂林、李明作为《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划》”）的激励对象，根据规定回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　根据《激励计划》，因公司2023年度（第二个解除限售期）业绩考核指标未满足解除限售的条件，且部分激励对象发生异动，公司拟根据《激励计划》对部分限制性股票进行回购注销。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　（十七）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于独立董事独立性的专项报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对2023年在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项说明。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十八）审议通过了《北京首钢股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经过公司董事会审计委员会审议。

　　根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023年度审计工作履职情况进行了评估，公司董事会审计委员会出具了对会计师事务所履行监督职责情况的报告。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》及《北京首钢股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十九）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整董事会各专门委员会成员的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《北京首钢股份有限公司章程》相关规定，针对公司董事会成员调整情况，结合公司运营实际，拟对董事会专门委员会委员调整如下:

　　1.战略、风险、ESG与合规管理委员会

　　委员为邱银富、孙茂林、顾文贤、彭锋、李建涛，其中邱银富为主任委员。

　　2.审计委员会

　　委员为顾文贤、余兴喜、彭锋，其中顾文贤为主任委员。该委员会成员未作调整。

　　3.薪酬与考核委员会

　　委员为余兴喜、刘燊、王翠敏，其中余兴喜为主任委员。

　　4.提名委员会

　　委员为刘燊、王翠敏、李明，其中刘燊为主任委员。

　　（二十）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　依据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《北京市国资委关于全面推进市属国企法治建设的意见》等相关规定，结合运营实际，公司拟对《北京首钢股份有限公司章程》及其附件(股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)进行修订和完善。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的说明》《北京首钢股份有限公司章程(2024年4月修订)》《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则(2024年4月修订)》《北京首钢股份有限公司董事会议事规则(2024年4月修订)》及《北京首钢股份有限公司监事会议事规则(2024年4月修订)》。

　　（二十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于修改董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会工作条例及独立董事制度等制度的议案》

　　为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，结合运营实际，公司拟对董事会专门委员会(审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会)工作条例及独立董事制度进行修订和完善。

　　本议案逐项表决如下：

　　1.北京首钢股份有限公司董事会审计委员会工作条例

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.北京首钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.北京首钢股份有限公司董事会提名委员会工作条例

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.北京首钢股份有限公司独立董事制度

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述制度中，《北京首钢股份有限公司独立董事制度》尚需提交股东大会批准。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司董事会审计委员会工作条例(2024年4月修订)》《北京首钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例(2024年4月修订)》《北京首钢股份有限公司董事会提名委员会工作条例(2024年4月修订)》及《北京首钢股份有限公司独立董事制度(2024年4月修订)》。

　　（二十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于聘任副总经理的议案》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《北京首钢股份有限公司章程》规定和工作需要，董事会聘任赵鹏同志（简历附后）为公司副总经理。

　　本议案已经过公司董事会提名委员会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　（二）深交所要求的其他文件

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2024年4月18日

　　赵鹏简历

　　赵鹏，男，1974年8月生，大学学历，工程硕士，经济师。曾任首钢总公司焦化厂实习生,首钢经贸部经销处销售三科业务员,首钢经贸部计财处计划科计划员、负责人，首钢新钢销售公司计财处计划科副科长，首钢总公司销售公司营销管理处营销策划科科长，首钢总公司销售公司冷轧板销售处汽车板销售科科长兼管理科科长，首钢总公司销售公司薄板销售处管理科科长、家电板销售科科长，挂职首钢总公司销售公司上海销售分公司副经理(助理级)，首钢总公司销售公司上海销售分公司副经理(处长助理级)，首钢总公司销售公司营销管理处副处长兼党支部书记(挂职副处级)，挂职首钢销售公司营销管理处副处长(挂职中钢协市场调研部副主任)，首钢新钢销售公司营销管理处副处长(挂职中钢协市场调研部副主任)，首钢总公司销售公司汽车板销售处副处长(主持工作)，天津首钢钢铁贸易有限公司(首钢天津销售分公司)总经理(正处级)，北京首钢股份有限公司营销管理部副部长，北京首钢股份有限公司营销中心副总经理,北京首钢股份有限公司营销中心党委委员、副总经理, 北京首钢股份有限公司营销中心党委委员、副总经理兼任汽车板销售部部长, 中国首钢国际贸易工程有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首钢股份有限公司营销中心党委副书记、总经理。

　　赵鹏与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被列入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2024-016

　　北京首钢股份有限公司

　　八届五次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）八届五次监事会会议通知于2024年4月9日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2024年4月18日在北京市石景山区首钢月季园二层大会议室召开。

　　（三）会议应到监事5人，实到监事4人，其中常海宇监事因公未出席会议，委托孙毅监事代为出席并行使表决权。

　　（四）会议由监事会主席孙毅主持。

　　（五）本次监事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度监事会报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度监事会报告》。

　　（二）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年年度报告及年度报告摘要》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2023年年度报告提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议首钢股份2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年年度报告》及《北京首钢股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度财务决算报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度审计报告》。

　　（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度利润分配预案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2023年实现归属于母公司所有者净利润为663,754,519.41元，其中母公司当年实现净利润353,072,839.80元，提取法定盈余公积35,307,283.98元后，可供投资者分配利润317,765,555.82元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司采取现金分红的方式汇报股东的政策，以及《北京首钢股份有限公司章程》中关于现金分红的相关规定，公司拟以股本总数7,794,611,605股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元(含税)，合计分配现金233,838,348.15元，占2023年度母公司实现可供分配利润的74%。本次不实行资本公积金转增股本。

　　若上述分配方案实施前公司享有分配权利的股本总数发生变化，将按照现金分配总额不变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整每股现金分红。

　　上述分配方案符合《北京首钢股份有限公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划，现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司2024年度财务预算报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年年度报告》中相关内容。

　　（六）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2023年内部控制自我评价报告审核意见如下：公司及其子公司按照《中华人民共和国公司法》及中国证监会的相关规定，建立了控制体系健全、制度完备的内控体系，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制自我评价报告全面、客观、准确地反映了公司内部控制实际情况。监事会对公司2023年度内部控制自我评价报告无异议。中介机构对该报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见客观、公正。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　（七）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度可持续发展报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

　　（八）审议通过了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团财务有限公司开展金融业务并签署<金融服务协议>的关联交易公告》。

　　（九）审议通过了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》。

　　（十）审议通过了《北京首钢股份有限公司对首钢集团财务有限公司2023年度之风险评估审核报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》。

　　（十一）审议通过了《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。

　　（十二）审议通过了《北京首钢股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（十三）审议通过了《北京首钢股份有限公司2024年第一季度报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2024年第一季度报告提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议首钢股份2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划》”），因公司2023年度（第二个解除限售期）业绩考核指标未满足解除限售的条件，且部分激励对象发生异动，公司拟根据《激励计划》对部分限制性股票进行回购注销。

　　监事会对此议案出具了审核意见。议案内容及监事会审核意见详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《北京首钢股份有限公司监事会对<关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案>的审核意见》。

　　（十五）审议通过了《北京首钢股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023年度审计工作履职情况进行了评估。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（十六）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　依据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《北京市国资委关于全面推进市属国企法治建设的意见》等相关规定，结合运营实际，公司拟对《北京首钢股份有限公司章程》及其附件(股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)进行修订和完善。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的说明》《北京首钢股份有限公司章程(2024年4月修订)》《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则(2024年4月修订)》《北京首钢股份有限公司董事会议事规则(2024年4月修订)》及《北京首钢股份有限公司监事会议事规则(2024年4月修订)》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　（二）深交所要求的其他文件

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2024年4月18日