北京金橙子科技股份有限公司 2023年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金橙子”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1971号文）同意，本公司于2022年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,566.67万股，每股发行价为26.77元，应募集资金总额为人民币687,097,559.00元，扣除承销费用和保荐费用合计含税金额 58,402,638.88元，实际募集资金到账628,694,920.12元。根据有关规定扣除发行费用不含税人民币80,884,420.32元后，实际募集资金净额为606,213,138.68元。

　　该募集资金已于2022年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所出具的容诚验字[2022]210Z0025号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　2022年9月，公司及保荐机构国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司北京北苑路支行、华夏银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京总部基地支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司苏州金橙子激光技术有限公司（以下简称“苏州金橙子”）和保荐机构与招商银行股份有限公司北京北苑路支行、江苏银行股份有限公司苏州新区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利及义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

　　截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、2023年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司已实际投入募集资金14,998.18万元，具体使用情况详见附表：2023年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年12月14日，公司召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。详见公司2023年12月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

　　2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　单位：万元

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金6,300.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.96%。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司2023年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司在募投项目的实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司2023年2月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-013）。

　　截至2023年12月31日，“市场营销及技术支持网点建设项”项目实际已通过公司自有资金投入125.69万元，尚需根据内部工作流程完成募集资金置换工作。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　2023年度，金橙子募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，金橙子对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对金橙子在2023年度的募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　附表：2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2024-012

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2024年4月9日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》及其摘要的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年年度报告》及《北京金橙子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会同意《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　（三）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所相关规定等法律、法规及《公司章程》、各议事规则的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，勤勉尽责、审慎决策，积极推动公司各项业务发展。董事会同意《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　2023年度公司独立董事按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实独立地履行独立董事的职责，积极参与公司的重大决策，努力发挥专业优势和独立作用，并对相关事项独立、客观地发表意见，切实维护了公司和股东的利益。董事会同意《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》

　　公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量情况。董事会同意《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　董事会同意《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　（七）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　董事会同意《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（八）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　董事会同意《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。董事会同意《关于2023年度利润分配方案的议案》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-015）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　公司《2024年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金6,300.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.96%。董事会同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记、制定及修订公司部分治理制度的议案》

　　董事会同意《关于修订<公司章程>并办理工商登记、制定及修订公司部分治理制度的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商登记、制定及修订公司部分治理制度的的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》

　　董事会同意《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　（十五）审议通过《关于<审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

　　董事会同意《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十六）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　　董事会同意《关于聘任董事会秘书的议案》。本议案已经董事会提名委员会会议审议通过。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》。（公告编号：2024-018）

　　（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予的3名激励对象已离职，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期公司业绩考核未达到可归属条件，董事会审议决定作废上述已授予但不符合归属条件的合计54.70万股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（十八）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　董事会同意向中国工商银行、招商银行、宁波银行合计申请不超过1.5亿元人民币的授信额度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红的议案》

　　董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年5月17日14:00于公司会议室召开公司2023年年度股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2024-013

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2024年4月9日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张喜梅女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

　　二、监事会议案审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会严格按照《公司法》《证券法》上海证券交易所相关规定等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予监事会的各项监督职责，切实维护公司和全体股东利益。监事会同意《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》

　　公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量情况。监事会同意《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　监事会同意《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　（四）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和长远发展需要。监事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-015）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2023年年度报告》及摘要的编制过程中，未发现参与公司《2023年年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。综上，监事会同意该议案内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年年度报告》及《北京金橙子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为，公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2024年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与公司《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。综上，监事会同意该议案内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司监事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2024-015

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利1.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：为应对激烈的市场竞争，促进公司产品在中高端应用领域的拓展，公司需要持续加大产品研发投入及市场推广力度，以保持公司在行业内的综合竞争力。综合各项因素考虑，兼顾公司未来发展和股东长远利益，2023年度拟现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为24.28%。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币138,791,167.15元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年4月19日，公司总股本102,666,700股，扣减公司回购专用证券账户中的股份后剩余股本为102,528,923股，以此计算合计拟派发现金红利10,252,892.30元（含税）。本年度公司拟现金分红金额占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为24.28%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润42,224,067.50元，本次拟分配的现金红利总额10,252,892.30元，2023年度累计分配的现金红利总额10,252,892.30元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）上市公司所处行业及其特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

　　公司是我国少数专业从事激光加工控制领域的数控系统及解决方案供应商。经过多年的积累，公司已拥有高精密振镜控制、伺服电机控制等主流激光控制技术路线的激光控制系统产品，下游应用可覆盖激光标刻、激光切割、激光焊接、激光清洗等多种应用场景。公司产品在国内的激光加工控制系统、激光精密加工设备领域，拥有先进的技术和成熟的产品线，公司在激光加工振镜控制系统领域，保持领先地位。

　　随着半导体、新能源、光伏等行业的发展及新技术新产品的不断推出，工业激光加工的应用越来越广泛，对应的激光加工控制技术要求也越来越高。公司针对不同行业不同应用也研发了相应的技术及产品解决方案，以保持公司在行业内的领先地位。

　　为应对激烈的市场竞争，促进公司产品在中高端应用领域的拓展，公司需要持续加大产品研发投入及市场推广力度，以保持公司在行业内的综合竞争力。2023年度公司扣除非经常性损益后净利润相比2022年度下降23.97%，主要是各项费用投入增长较快，研发的新产品暂未产生较大的效益。综合各项因素考虑，兼顾公司未来发展和股东长远利益，2023年度拟现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为24.28%。

　　（二）上市公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　2023年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于研发投入、业务发展、团队建设及流动资金需求，确保公司可持续发展，为公司及股东创造更多价值。

　　（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　在公司年度股东大会审议本议案时，中小股东可通过网络投票方式对本议案进行投票，公司将披露表决情况。此外，公司将在年度股东大会召开前召开2023年度及2024年第一季度业绩说明会，投资者均可在线与公司沟通，对公司经营、财务及现金分红等相关事项提出意见或建议，请广大投资者关注公司相关公告。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将不断提高在行业内的竞争力，推动盈利水平的提升，为投资者创造更大的价值；同时公司将继续秉承为投资者带来长期、持续回报的经营理念，回馈广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和长远发展需要。监事会同意公司2023年度利润分配方案。并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2024-016

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对北京金橙子科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为26家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2 次、自律处分 1 次。

　　14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：潘汝彬，中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：和天怡，中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年为多家公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目质量复核人：杨海固，中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人潘汝彬、签字注册会计师和天怡、项目质量复核人杨海固近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2023年度容诚会计师事务所对公司审计费用为76万元（不含税），其中财务审计费用为66万元（不含税），内控审计费用为10万元（不含税）。以上费用较上期均未变化。2024年公司将综合考虑业务规模、审计工作量等因素与容诚会计师事务所协商确定相应费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的基本情况、投资者保护能力、专业胜任能力、独立性、诚信记录等信息进行了充分的了解与审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，其在为公司提供2023年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，审计委员会同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2024-017

　　北京金橙子科技股份有限公司关于使用

　　部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金6,300.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.96%。

　　保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年8月29日出具的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），公司获准向社会公开发行人民币普通股25,666,700股，每股发行价格为人民币26.77元，募集资金总额为687,097,559.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净额为606,213,138.68元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及于2022年11月22日披露的《北京金橙子科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号2022-003）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为21,029.52万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为6,300.00万元，占超募资金总额的比例为29.96%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2024年4月19日召开了第四届董事会第五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币6,300.00万元用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司日常经营流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上所述，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十三次会议审议批准，尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展战略和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司上述使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　1、《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2024-018

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　关于变更董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会秘书辞任情况

　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事兼董事会秘书程鹏先生递交的辞任报告。因工作调整原因，程鹏先生申请辞任公司董事会秘书职务。辞去上述职务后，程鹏先生仍将继续在公司担任董事。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，程鹏先生辞任报告自送达董事会之日起生效。

　　程鹏先生在担任公司董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，对完善公司治理水平、提升信息披露质量、强化投资者沟通、推进资本运作方面发挥了重要作用，公司及公司董事会对程鹏先生在担任董事会秘书期间为公司做出的重要贡献致以衷心的感谢！

　　二、聘任董事会秘书情况

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，公司于2024年4月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任陈坤女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　陈坤女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，并通过上海证券交易所候选董秘资格备案，具备履行董事会秘书职责所必须的法律、财务、管理等专业知识和所需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规规定的董事会秘书任职资格。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　电话：010-63801895

　　电子邮箱：stocks@bjjcz.com

　　联系地址：北京市丰台区科兴路7号

　　特此公告。

　　附件：陈坤女士简历

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　附件：陈坤女士简历

　　陈坤女士，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管理学学士，长江商学院金融工商管理硕士（FMBA）。2008年7月至2010年12月担任瑞银证券有限责任公司投行资本市场部分析员，2011年1月至2020年5月担任长城证券股份有限公司业务董事、保荐代表人，2020年6月至2021年11月担任太平洋证券股份有限公司投行资本市场部副总经理。2021年12月至今担任公司副总经理。

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2024-019

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）于2024年4月19日召开的第四届董事会第五次会议、第三届监事会十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年1月31日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓静女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年2月1日至2023年2月10日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-007）。

　　4、2023年2月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。

　　5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）激励对象离职

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象已不在公司任职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未归属4.50万股的限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废失效后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象由54人变更为51人。

　　（二）公司层面业绩考核未达到归属条件

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次及预留授予部分第一个归属期公司业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率目标值不低于20%、触发值不低于16%或者以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率目标值不低于15%、触发值不低于12%。（上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。）

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，2023年度营业收入及净利润均未达到上述业绩考核的触发值。本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就。公司拟作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票46.20万股、预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票4.00万股。

　　综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票54.70万股。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；

　　（二）公司本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日