上海汽车空调配件股份有限公司 关于第三届董事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：603107      证券简称：上海汽配      公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年4月22日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　会议通知于 2024 年3月21日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长张朝晖先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式一致通过如下议案：

　　（一）审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　（二）审议《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

　　（三）审议《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　（四）审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议《关于公司2024年度财务预算方案的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》。

　　（七）审议《关于公司2023年度<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构民生证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。

　　（八）审议《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司2023年年度报告》、《上海汽车空调配件股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（九）审议《关于公司2024年董事薪酬及津贴方案的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出建议，认为公司2024年董事薪酬及津贴方案符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及董事的职责，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　关联董事王游沼、楼狄明、杨小弟、牛建军回避表决。本议案以4票回避，5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议《关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出建议，认为公司2024年高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　关联董事王游沼回避表决。本议案以1票回避，8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　（十一）审议《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》

　　关联董事张朝晖、邵颂阳回避表决。本议案以2票回避，7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于预计公司2024年日常关联交易的公告》。

　　保荐机构民生证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。

　　（十二）审议《关于预计公司2024年度申请银行授信额度的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的公告》。

　　（十三）审议《关于预计公司及子公司 2024年度互相提供担保额度的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的公告》。

　　（十四）审议《关于预计公司及子公司 2024年度互相提供财务资助额度的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于预计公司及子公司2024年度互相提供财务资助额度的公告》。

　　（十五）审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十六）审议《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》

　　独立董事杨小弟、楼狄明、牛建军回避表决。本议案以3票回避，6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　《上海汽车空调配件股份有限公司关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十七）审议《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　《上海汽车空调配件股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十八）审议《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　《上海汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十九）审议《关于<2023年度高级管理人员绩效考核>的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出建议，认为公司2023年度高级管理人员绩效考核符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述方案有利于调动高级管理人员的积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　关联董事王游沼回避表决。本议案以1票回避，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　（二十）审议《关于修改公司章程的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于修订公司章程及公司治理制度的公告》。

　　（二十一）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（二十二）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司董事会议事规则》。

　　（二十三）审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司独立董事工作细则》。

　　（二十四）审议《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　（二十五）审议《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

　　（二十六）审议《关于修改公司经营范围的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十七）审议《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

　　本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海汽车空调配件股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：603107    证券简称：上海汽配    公告编号：2024-005

　　上海汽车空调配件股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月15日  13 点30 分

　　召开地点：上海市浦东新区莲溪路1188号三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月15日

　　至2024年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于 2024 年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

　　2、 特别决议议案：议案14、15、16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、11、12、13、14、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：上海汽车空调器厂有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月10日 9:00-17:00，以信函方式办理登记的，须在2024 年5月10日17:00 前送达。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区莲溪路1188号三楼会议室

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函方式办理登记。

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件 1）和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　4、股东可按以上要求以信函的方式进行登记，信函到达邮戳日应不迟于2024年5月10日，信函中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：上海市浦东新区莲溪路1188号

　　邮编：201204

　　电话：021-58442000

　　联系人：高明

　　特此公告。

　　上海汽车空调配件股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海汽车空调配件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603107      证券简称：上海汽配      公告编号：2024-013

　　上海汽车空调配件股份有限公司

　　关于预计公司及子公司2024年度

　　互相提供财务资助额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次被资助对象为公司及全资子公司，本次提供财务资助可以通过资金、委托贷款、代付款项等方式向公司、全资子公司提供，期限为自2023年年度股东大会决议作出日起至2024年年度股东大会决议作出日止。

　　2、本次财务资助事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度互相提供财务资助额度的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　（一）基本情况

　　2024年度，为满足公司生产经营需要，公司拟与全资子公司互相提供财务资助，其中：

　　1、任一时点公司为全资子公司提供资助金额余额合计不超过3亿元人民币或等值外币；

　　2、任一时点全资子公司为公司提供资助金额余额合计不超过2亿元人民币或等值外币；

　　3、任一时点全资子公司之间互相提供资助金额余额合计不超过1.5亿元人民币或等值外币。

　　在上述1、2、3所述余额范围内可循环使用，具体使用方式由财务部门统筹安排。

　　公司与控股子公司之间互相提供财务资助不包括在本事项审议范围内，需另行审议，一事一议。

　　本事项有效期自2023年年度股东大会决议作出日起至2024年年度股东大会决议作出日止。

　　本次提供财务资助可以通过资金、委托贷款、代付款项等方式向公司、全资子公司提供。

　　（二）审批程序

　　公司于2024 年4月22日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度互相提供财务资助额度的议案》。

　　本事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海汽车空调配件股份有限公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、提供资助主体及财务资助对象基本情况

　　（一）上海汽车空调配件股份有限公司

　　（二）上海莲南汽车附件有限公司

　　（三）沈阳海利特汽车空调配件有限公司

　　（四）浙江海利特汽车空调配件有限公司

　　（五）武汉海利特汽车空调配件有限公司

　　（六）芜湖海利特汽车空调配件有限公司

　　（七）上海北华企业管理有限公司

　　（八）上海汽车空调配件(墨西哥)可变资本股份有限公司(SHANGHAI AUTOMOBILE AIR CONDITIONER ACCESSORIES DE MEXICO S.A. DE C.V.)

　　（九）柳州莲南汽车零部件有限公司

　　（十）开化莲联新能源科技有限公司

　　三、财务资助协议的主要内容

　　公司及全资子公司尚未就财务资助事项签署相关协议（过往协议仍在有效期的除外），届时根据公司及全资子公司实际融资需求，约定提供财务资助的方式、期限、金额、利息等条款内容，具体条款以各方签署的协议为准。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司与全资子公司互相提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于确保公司、子公司业务发展的需要。被资助对象为公司及公司合并报表范围内全资子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，公司在提供财务资助的同时，将加强对公司、全资子公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注被资助对象的生产经营、资产负债等方面的变化情况，强化对公司、全资子公司的监督管理，控制资金风险，确保资金安全。

　　五、董事会意见

　　第三届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于预计公司及子公司2024年度互相提供财务资助额度的议案》。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司对外提供财务资助余额为11,200万元（其中：公司为全资子公司提供财务资助7,000万元，全资子公司之间相互提供财务资助4,200万元，对合并报表范围外的公司提供财务资助0万元），占公司2023年度经审计净资产的5.59%。公司及全资子公司不存在对合并报表范围外单位提供财务资助的情形，被资助对象亦不存在逾期还款的情况。

　　特此公告。

　　上海汽车空调配件股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：603107      证券简称：上海汽配      公告编号：2024-014

　　上海汽车空调配件股份有限公司

　　关于2024年度公司及所属子公司

　　申请银行授信及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年度上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称 “公司”或“上海汽配”）及合并范围内子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过4亿元人民币或等值外币的综合授信额度。同时，公司拟与全资子公司互相为上述银行授信提供担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次授信及担保事项尚需提交股东大会审议 。

　　特别风险提示：

　　被担保方柳州莲南汽车零部件有限公司、武汉海利特汽车空调配件有限公司、上海汽车空调配件(墨西哥)可变资本股份有限公司(SHANGHAI AUTOMOBILE AIR CONDITIONER ACCESSORIES DE MEXICO S.A. DE C.V.)均为公司全资子公司，最近一期经审计资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、申请2024年度综合授信额度、对外担保额度情况概述

　　（一）情况概述

　　1、授信额度

　　因公司正常生产经营需要，上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称 “公司”或“上海汽配”）及下属子公司2024年拟申请银行授信额度合计不超过4亿元人民币或等值外币，公司拟用公司及子公司合法拥有的房屋、土地、应收账款、银行存单等资产进行抵押、质押或提供保证担保。公司可在上述授信额度内循环使用银行信贷资金，实际提取、归还、使用信贷资金的方式和品种等具体事宜根据实际需求由财务部门统筹安排。

　　对本次公司申请银行授信的批准有效期自2023年年度股东大会决议作出日起至2024年年度股东大会决议作出日止。

　　2、对外担保额度

　　2024年度，为满足公司生产经营需要，公司拟与全资子公司互相为银行授信提供担保，其中：

　　1、任一时点公司为资产负债率为70%以上全资子公司提供担保金额余额合计不超过1亿元人民币或等值外币；为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保金额余额合计不超过2亿元人民币或等值外币。

　　2、任一时点资产负债率为70%以上全资子公司为公司提供担保金额余额合计不超过1亿元人民币或等值外币；资产负债率低于70%的全资子公司为公司提供担保金额余额合计不超过2亿元人民币或等值外币

　　3、任一时点资产负债率为70%以上全资子公司为其他全资子公司提供担保金额余额合计不超过1亿元人民币或等值外币；资产负债率低于70%的全资子公司为其他全资子公司提供担保金额余额合计不超过2亿元人民币或等值外币。

　　在上述1、2、3所述余额范围内可循环使用，具体使用方式由财务部门统筹安排。

　　公司与控股子公司之间及控股子公司相互之间提供担保事宜不包括在上述范围内，需另行审议，一事一议。

　　本次预计担保额度的授权有效期为自2023年年度股东大会决议作出日起至2024年年度股东大会决议作出日止。

　　（二）审批程序

　　公司于2024 年4月22日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于预计公司2024年度申请银行授信额度的议案》以及《关于预计公司及子公司2024年度互相提供担保额度的议案》。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海汽车空调配件股份有限公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海汽车空调配件股份有限公司

　　（二）上海莲南汽车附件有限公司

　　（三）沈阳海利特汽车空调配件有限公司

　　（四）浙江海利特汽车空调配件有限公司

　　（五）武汉海利特汽车空调配件有限公司

　　（六）芜湖海利特汽车空调配件有限公司

　　（七）上海北华企业管理有限公司

　　（八）上海汽车空调配件(墨西哥)可变资本股份有限公司(SHANGHAI AUTOMOBILE AIR CONDITIONER ACCESSORIES DE MEXICO S.A. DE C.V.)

　　（九）柳州莲南汽车零部件有限公司

　　（十）开化莲联新能源科技有限公司

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足公司及全资子公司日常经营的需要，有利于公司良性发展，被担保人经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时被担保人为公司全资子公司，公司对其有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保额度总金额为2,255万元（其中：公司为全资子公司提供担保额度2,255万元，全资子公司之间相互提供担保额度0.00万元，对合并报表范围外的公司提供担保额度0.00万元），占公司2023年度经审计净资产的1.13%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　六、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　第三届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于预计公司2024年度申请银行授信额度的议案》《关于预计公司及子公司 2024年度互相提供财务资助额度的议案》。

　　（二）监事会意见

　　1、关于预计公司2024年度申请银行授信额度的事项

　　经审核，监事会认为：公司本次拟向银行申请的授信额度，是为满足公司和子公司业务发展对资金的需求，促进公司和子公司的不断发展。本次申请授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、 关于预计公司及子公司 2024年度互相提供担保额度的事项

　　经审核，监事会认为：公司及其子公司互相提供担保是在综合考虑公司及全资子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、《上海汽车空调配件股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《上海汽车空调配件股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海汽车空调配件股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：603107      证券简称：上海汽配      公告编号：2024-006

　　上海汽车空调配件股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2023年年度利润分配方案：每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、公司2023年度可供分配利润情况和利润分配方案

　　（一）可供分配利润情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现净利润合并口径为16,094.59万元。母公司2023年度实现净利润为15,381.92万元，按10%提取法定盈余公积1,538.19万元后，加上年初未分配利润15,054.12万元，扣除2022年度分配的股利3,795万元，公司本年可供股东分配的利润为25,102.85万元。董事会根据公司盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，推出积极回报投资者的利润分配方案。

　　（二）利润分配方案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本337,335,000股，以此计算合计拟派发现金股利101,200,500元（含税），占公司本年度合并净利润的比例为62.88%，剩余未分配利润结转留存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月22日召开第三届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本利润分配方案，并同意提交公司2023年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　本公司于2024年4月22日召开的第三届监事会第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了本利润分配方案。监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于合理回报投资者。因此，同意本次利润分配方案，并同意将其提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汽车空调配件股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：603107      证券简称：上海汽配      公告编号：2024-004

　　上海汽车空调配件股份有限公司

　　关于第三届监事会第七次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日16时在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第七次会议。会议通知于2024年3月21日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张林欢主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审核情况

　　与会监事以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　（二）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）《关于公司2024年度财务预算方案的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于合理回报投资者。因此，同意本次利润分配方案，并同意将其提交公司2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》。

　　（五）《关于公司2023年度<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　经审议，监事会认为：公司2023年度严格遵照中国证监会、上海证券交易所及关于募集资金使用的相关规定，不存在违法违规使用募集资金的行为，同意该专项报告。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（六）《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：（1）公司2023年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了2023年度的经营情况和财务状况等事项。（2）2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和内部管理制度的各项规定，监事会成员没有发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。（3）监事会成员保证2023年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司2023年年度报告》、《上海汽车空调配件股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（七）《关于公司2024年监事薪酬方案的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司根据实际情况制定的监事2024年度薪酬方案如下：监事张林欢先生和杨静颐女士均不在公司领取薪酬，职工代表监事徐洁敏女士薪酬由固定薪资和年终奖（含加班费）两部分组成。该方案符合公司目前的经营现状，有利于强化全体监事勤勉尽责，提高决策水平，提升公司效益，有利于推动公司持续、健康、稳定发展。

　　（八）《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于预计公司2024年日常关联交易的公告》。

　　（九）《关于预计公司2024年度申请银行授信额度的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司本次拟向银行申请的授信额度，是为满足公司和子公司业务发展对资金的需求，促进公司和子公司的不断发展。本次申请授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的公告》。

　　（十）《关于预计公司及子公司2024年度互相提供担保额度的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司及其子公司互相提供担保是在综合考虑公司及全资子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的公告》。

　　（十一）《关于预计公司及子公司2024年度互相提供财务资助额度的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司互相提供财务资助主要为满足其资金周转及日常生产经营的需要，符合公司整体利益，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。该财务资助遵循了公开、自愿和诚信原则，审议程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于预计公司及子公司2024年度互相提供财务资助额度的公告》。

　　（十二）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司（含全资子公司及控股子公司）使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十三）《关于修改公司章程的议案》

　　本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司关于修订公司章程及公司治理制度的公告》。

　　特此公告。

　　上海汽车空调配件股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月23日