明新旭腾新材料股份有限公司 2023年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾       公告编号：2024-036

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定，现对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、 2020年度首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月17日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

　　2、 2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　1、 2020年度首次公开发行股票募集资金

　　单位：人民币万元

　　注1：差额包含公司使用募集资金购买的尚未到期理财产品14,000.00万元，使用募集资金暂时补充流动资金11,600.00万元，中国民生银行（募集资金账户）注销后划转至公司自有资金账户的利息收入36.93万元，收到的使用自有资金账户多支付的银行手续费0.15万元。

　　注2：本表金额转换成万元时，因四舍五入可能存在尾差。

　　2、 2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币万元

　　注1：差额包含公司使用募集资金购买的尚未到期理财产品14,000.00万元，使用募集资金暂时补充流动资金18,200.00万元,公司使用自有资金支付的2022年度公开发行相关的费用（不含增值税）287.32万元。

　　注2：本表金额转换成万元时，因四舍五入可能存在尾差。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　1、 2020年度首次公开发行股票募集资金

　　公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、阜新银行股份有限公司清河门支行、江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、南京银行股份有限公司徐州分行、旭腾科技签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　2、 2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司在嘉兴银行股份有限公司南湖支行（以下简称“嘉兴银行南湖支行”）及中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行（以下简称“农业银行南湖支行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、嘉兴银行南湖支行、农业银行南湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司与子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“明新梅诺卡”）于中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、民生银行杭州分行、明新梅诺卡签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　1、2020年度首次公开发行股票募集资金

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　二、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年07月18日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年7月13日，公司已将暂时补充流动资金的闲置首发募集资金全部归还至募集资金专户。

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的闲置可转换债券募集资金余额为18,200万元。

　　公司于2023年8月25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至2023年12月31日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的闲置首发募集资金余额为11,600万元。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年04月14日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　2023年度，公司使用募集资金委托理财的情况具体如下：

　　单位：万元

　　（五） 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年06月27日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，合理改进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，降低财务费用，董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。

　　公司于2023年04月10日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议及公司于2023年05月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司旭腾科技作为实施主体，与公司共同实施“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”，上述募投项目的实施地点相应增加江苏省新沂市经济开发区，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向旭腾科技提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施，具体情况如下：

　　2023年12月13日，第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”、“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”及“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。

　　三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　四、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月23日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表（2020年度首次公开发行股票）

　　2023年度

　　编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：公司年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在2023年4月新增全资子公司旭腾科技作为实施主体，截至2023年12月31日，母公司实施部分已取得年产110万张的阶段性验收，技改已完成。公司该项目上已经购置并投入使用的机器设备2023年度产生的效益，按照新增产能所增长的产量占2023年度总产量的比例乘以公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至2023年12月31日，项目并未全部达产，仅是母公司技改部分已完成，尚不能以110万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　附件2

　　募集资金使用情况对照表（2022年度公开发行可转换公司债券）

　　2023年度

　　编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注： 本期补充流动资金项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾       公告编号：2024-038

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过12个月。

　　● 投资金额：不超过人民币4亿元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月19日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　（二）投资金额

　　根据公司当前的募集资金使用状况，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源

　　公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为公司闲置募集资金。

　　2、募集资金情况

　　（1）2020年度首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

　　经公司第一届董事会第十一次会议和2018年度第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　注1：公司于2023年04月10日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司作为实施主体，与公司共同实施“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”，上述募投项目的实施地点相应增加江苏省新沂市经济开发区，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向江苏明新旭腾科技有限公司提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施。

　　注2：公司于2021年09月14日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。

　　（2）2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　经公司第二届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、券商理财产品等，产品期限最长不超过12个月。

　　（五）投资期限

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年04月19日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，并提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司监事会和保荐机构对此发表了同意的意见。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、投资对公司的影响

　　公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。

　　六、中介机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月23日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾      公告编号：2024-040

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月19日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　2、 投资者保护能力

　　上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、 诚信记录

　　天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二） 项目信息

　　1、 基本信息

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、 独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、 审计收费

　　2023年度公司年度财务报告审计费用为80万元（含税），内部控制报告审计费用为20万元（含税）。2023年度公司内部控制审计服务报酬较上一期审计费用上升2.04%。2024年度的审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健协商确定2024年度的审计服务费。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会审议意见

　　2024年04月19日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，审查了天健的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并将续聘事项提交第三届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年04月19日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月23日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾        公告编号：2024-045

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于确认公司董事监高2023年度薪酬

　　及2024年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月19日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司非董事高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，同日召开的第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，具体情况如下：

　　一、公司董监高2023年度薪酬情况

　　（1）在公司担任独立董事的薪酬7.2万元/年（含税）。

　　（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职务的非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取董事津贴。

　　（3）公司监事均在公司担任具体职务，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事津贴。

　　（4）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。

　　经核算，公司董事、监事及高级管理人员2023年税前报酬如下表：

　　注：1、“2023年度税前薪酬”为表中人员2023年任职期间从公司获得的税前报酬总额，不含公司为个人缴纳的社会保险及公积金；本表金额转换成万元时，因四舍五入可能存在尾差；

　　2、宁继鑫先生自2023年12月29日起担任公司董事职务，鉴于其在2023年度最后一个工作日经股东大会通过后任职，任职期间为周末，不发放职务工资，其董事薪酬从2024年起计算；

　　3、潘叶萍女士自2023年5月12日起担任公司监事职务，以上薪酬为其2023年5-12月任职期间薪酬总额；

　　4、席笑博先生自2023年5月11日起担任公司监事职务，以上薪酬为其2023年5-12月任职期间薪酬总额；

　　5、胥兴春女士自2023年10月13日起不再担任公司董事职务，以上薪酬为其2023年1-10月任职期间薪酬总额；

　　6、毛耀明先生自2023年5月11日起不再担任公司监事职务，以上薪酬为其2023年1-5月任职期间薪酬总额；

　　7、沈丹女士自2023年10月25日起不再担任公司副总经理职务，以上薪酬为其2023年1-10月任职期间薪酬总额；

　　8、吕庆庆先生自2023年5月12日起不再担任公司财务总监职务，以上薪酬为其2023年1-5月任职期间薪酬总额。

　　二、2024年度董监高薪酬方案

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案。

　　（1）在公司担任独立董事的薪酬8.4万元/年（含税）。

　　（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职务的非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取董事津贴。

　　（3）未在公司担任行政职务的监事无薪酬；在公司担任具体职务的监事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取监事津贴。

　　（4）公司高级管理人员根据其在公司及子公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。

　　董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月23日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾       公告编号：2024-037

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置可转换债券募集资金

　　临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）本次拟使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司于2024年04月19日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　经公司第二届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　单位：人民币万元

　　（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　公司于2023年04月19日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年04月21日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2023-029）。截至2024年4月16日，公司已将实际用于临时补充流动资金的闲置可转换债券募集资金全部归还至募集资金专户。

　　公司于2023年08月25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置首发募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年08月29日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2023-076）。截至2023年12月31日，公司使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为11,600万元。上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户并将及时履行信息披露义务。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　注：投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金实际余额为32,244.07万元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币3亿元闲置可转换债券募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2024年04月19日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，公司监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见。本次使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次募集资金临时补流事项提高了募集资金使用效率，有利于促进公司主营业务发展，符合全体股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事一致同意公司本次使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年04月23日