广东海大集团股份有限公司 关于向公司2024年股票期权激励计划激励 对象授予股票期权的公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及公司2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年股票期权激励计划”或“本激励计划”）的有关规定，确定本激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，同意向符合授予条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权（以下简称“本次授予”），现将有关情况公告如下：

　　一、2024年股票期权激励计划简述及已履行的决策程序和批准情况

　　（一）2024年股票期权激励计划简述

　　公司2024年第一次临时股东大会审议通过了与2024年股票期权激励计划相关的议案，2024年股票期权激励计划的主要内容如下：

　　1、标的股票来源：本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

　　2、标的股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3,400.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,374.997万股的2.0436%。本激励计划股票期权的授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　3、激励对象获授的股票期权分配情况：

　　注：

　　① 合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　② 杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与本激励计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性；杨建涛先生参与本激励计划符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，其激励资格已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、本激励计划的时间安排：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　（3）本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分两期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。

　　等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。

　　（4）本激励计划的可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（5）本激励计划的行权安排

　　本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：

　　在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（6）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　5、本激励计划的行权条件：

　　行权期内，在公司满足下述第（1）条所列全部条件的前提下，同时满足下述第（2）条所列条件的激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核指标

　　本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。

　　说明：

　　①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；

　　②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖耗用的饲料增量）；

　　③第二个考核期（2025年）只需完成其中一个指标即可行权。

　　按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：

　　（1）当A≥Am时，X=100%；

　　（2）当An≤A

　　（3）当A

　　若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核年度已获授的全部或部分股票期权不得行权，由公司统一安排注销。

　　（4）业务单元层面业绩考核指标

　　本激励计划业务单元的业绩考核按照上述考核期，公司以年度设定各业务单元的业绩考核目标、内容、方法。激励对象实际可行权的股票期权与其所属业务单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例。

　　（5）个人层面绩效考核指标

　　根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI (Key Performance Indicator)个人关键绩效指标或PBC（Personal Business Commitment）个人绩效承诺的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权系数。

　　若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权比例和个人层面可行权系数综合计算。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　（二）2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，关联董事回避表决。

　　2、2024年2月5日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。

　　3、2024年3月15日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。

　　4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，关联股东回避表决。

　　5、2024年4月19日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。

　　二、2024年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件成就的说明

　　（一）2024年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件

　　在公司满足下述第1条所列全部条件的前提下，公司应向满足下述第2条所列条件的激励对象授予股票期权，反之，则不能向任何激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司董事会对股票期权授予条件已成就的说明

　　公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足本激励计划股票期权的授予条件，不存在适用法律及本激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。据此，公司董事会认为，本激励计划股票期权的授予条件已成就。

　　三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明

　　鉴于本激励计划确定的3,745名激励对象中90名激励对象因离职不满足股票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，共计161.782万份，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，本激励计划的授予激励对象人数由3,745名调整至3,655名，授予的股票期权数量由3,400.00万份调整至3,238.218万份。

　　除上述调整事项外，本次授予与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。

　　四、2024年股票期权激励计划股票期权的授予情况

　　1、本次授予的授予日：2024年4月19日。

　　2、本次授予的激励对象：3,655人。

　　3、本次授予的数量：3,238.218万份。

　　4、本次授予的行权价格：29.96元/份。

　　5、本次授予的具体分配情况如下：

　　注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过目前公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计不超过目前公司总股本的10%。

　　五、2024年股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年4月19日用该模型对本激励计划授予的3,238.218万份股票期权进行测算，总价值61,543.14万元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：48.06元/股（授予日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　3、历史波动率：18.8365%、19.4640%（分别采用深证成指最近1年、2年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司2024年4月19日授予激励对象股票期权，根据《企业会计准则》的要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：

　　①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、业务单元考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　1、公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　2、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　七、监事会意见

　　监事会对本次授予事宜进行了审核，发表如下意见：

　　公司和本激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权的授予条件已成就，公司监事会同意以2024年4月19日为授予日，向符合授予条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权，本次授予的激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务针对上述事项发表专项法律意见：公司实施本激励计划及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及本激励计划的有关规定；本激励计划规定的股票期权的授予条件已成就。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海大集团不存在不符合公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见（授予日）；

　　4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议记录；

　　5、北京市中伦（上海）律师事务所《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-041

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于举行2023年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年4月29日（星期一）15:00-17:00在全景网举行2023年度业绩网上说明会。

　　一、网上业绩说明会安排

　　1、召开时间：2024年4月29日（星期一）15:00-17:00

　　2、出席人员：董事长及总裁薛华先生、副总裁及财务负责人杨少林先生、副总裁及董事会秘书黄志健先生、独立董事刘运国先生。

　　3、召开方式：本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　二、问题征集

　　为充分尊重投资者，提升公司业绩说明会的召开效果，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。敬请投资者于2024年4月26日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。本公司将于2023年度业绩网上说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录全景网“投资者关系互动平台”活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-035

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用自有资金最高余额不超过50亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好的低风险产品。在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　委托理财受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：

　　受下游养殖行业影响，公司水产饲料经营存在较明显的季节性特征，所以公司原材料采购、产品销售等存在季节性波动，经营过程中会存在短期的自有资金闲置情况。为提高资金利用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金适时进行现金管理，增加现金管理收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、投资额度及期限：

　　拟使用闲置自有资金最高余额不超过50亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的现金管理余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述最高额。

　　3、投资方式：

　　拟投资金融机构安全性高、流动性较好的低风险产品。

　　4、资金来源：

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司选择了安全性高、流动性好的低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司已制定《委托理财管理制度》，对委托理财决策权限，日常管理与风险控制、信息披露等进行了明确规定，保障现金管理的规范开展与运作。

　　（2）公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的低风险产品。

　　（3）公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（4）公司审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（6）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司在保证正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定，对委托理财事项进行会计核算。

　　四、监事会意见

　　公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2024-036

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2024年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司根据正常生产经营需要，预计公司及控股子公司将与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司（以下简称“五家渠泰昆”）、阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“新疆瑞利恒”）、越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司发生日常购销业务。为规范公司关联交易审批程序，现对公司2024年日常关联交易业务做出预计：交易总额不超过49,336.00万元。2023年，公司与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为62,774.78万元。

　　2024年4月9日，公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议。2024年4月19日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易预计的类别和金额

　　单位：万元

　　注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”）；海大樱桃谷的分子公司有平安发农业有限责任公司（以下简称“平安发”）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

　　单位：万元

　　注：公司对关联交易进行了充分评估和测算，因市场与需求变化等影响，实际发生金额超过预计总金额的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定未达审议标准，无需董事会、股东大会审议批准。

　　二、关联人基本情况

　　（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　住所：佛山市高明区明城镇苗迳村3号商铺

　　法定代表人：陈洪耀

　　注册资本：人民币100万元

　　主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

　　截至2023年12月31日，海航兴发总资产为2,585.59万元、净资产为1,744.90万元；2023年营业收入12,589.18万元、净利润为-58.87万元(以上数据未经审计)。

　　截至2024年3月31日，海航兴发的总资产为2,564.21万元、净资产为1,800.81万元；2024年1-3月营业收入2,486.23万元、净利润为55.91万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.50%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　海航兴发经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，佛山海航及其子公司非失信被执行人。

　　（二）五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

　　住所：新疆五家渠新湖农场北工业园区

　　注册资本：人民币11,319.85万元

　　主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

　　截至2023年12月31日，五家渠泰昆总资产为24,259.64万元、净资产为15,797.80万元，2023年营业收入80,973.61万元、净利润为4,062.27万元(以上数据未经审计)。

　　截至2024年3月31日，五家渠泰昆的总资产为24,892.17万元、净资产为16,185.60万元，2024年1-3月营业收入17,789.64万元、净利润为387.80万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有五家渠泰昆35%股权，新疆泰昆蛋白科技股份有限公司（以下简称“泰昆蛋白”）持有五家渠泰昆65%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，五家渠泰昆系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　五家渠泰昆经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，五家渠泰昆非失信被执行人。

　　（三）阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号瑞泰生物公司2#办公楼

　　注册资本：人民币7,361.36万元

　　主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。

　　截至2023年12月31日，新疆瑞利恒总资产为21,066.63万元、净资产为14,064.65万元，2023年营业收入81,333.85万元、净利润为3,944.36万元(以上数据未经审计)。

　　截至2024年3月31日，新疆瑞利恒的总资产为24,649.70万元、净资产为14,719.68万元，2024年1-3月营业收入16,389.64万元、净利润为655.03万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有新疆瑞利恒35%股权，泰昆蛋白持有新疆瑞利恒65%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，新疆瑞利恒系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　新疆瑞利恒经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，新疆瑞利恒非失信被执行人。

　　（四）越南海大樱桃谷有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司

　　住所：同奈省，定管县富玉社第四邑第2区第5组

　　法定代表人：STIMPSON MALCOLM JOHN

　　注册资本：394,420,000,000越南盾（1,700万美元）

　　主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。

　　截至2023年12月31日，海大樱桃谷经审计总资产为19,159.32 万元、净资产为16,855.32万元，2023年营业收入21,472.26万元、净利润为2,584.76万元。

　　截至2024年3月31日，海大樱桃谷的总资产为20,076.45万元、净资产为17.337.49万元，2024年1-3月营业收入6,209.97万元、净利润为1,655.99万元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系情况说明

　　公司间接持有海大樱桃谷40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷60%股权；且海大樱桃谷持有平安发100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　因业务发展和生产经营需要，2024年度公司及控股子公司拟与下述关联方发生日常购销业务，交易金额合计不超过人民币49,336.00万元。其中：拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品及采购物料，预计关联交易总额不超过9,100.00万元；向关联方五家渠泰昆采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过15,018.00万元；向关联方新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务，预计交易总额不超过15,018.00万元；向关联方海大樱桃谷及其分子公司采购原材料及销售商品，预计关联交易总额不超过10,200.00万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与海航兴发、五家渠泰昆、新疆瑞利恒、海大樱桃谷分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

　　1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料和其他产品及采购物料。

　　（3）交易金额：交易总额不超过9,100万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　（5）结算方式：双方承诺给与双方15天还款周期，如有特殊情况，经销售方同意可以适当延长，但最长不超过25天。

　　2、与五家渠泰昆的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向五家渠泰昆采购原材料及提供劳务。

　　（3）交易金额：交易总额不超过15,018万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：批款批货，款到发货。

　　3、与新疆瑞利恒的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向新疆瑞利恒采购原材料及提供劳务。

　　（3）交易金额：交易总额不超过15,018万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：批款批货，款到发货。

　　4、与海大樱桃谷的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。

　　（3）交易金额：交易总额不超过10,200.00万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：双方承诺给与双方30天还款周期，如有特殊情况，经双方同意可以适当延长，但最长不超过60天。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次日常购销关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

　　3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事专门会议审查意见

　　公司独立董事于2024年4月9日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》，独立董事认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与海航兴发及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞利恒及海大樱桃谷及其分子公司的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　4、广东海大集团股份有限公司购销协议；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团         公告编号：2024-037

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方陈明忠先生于2022年1月签署的《房屋租赁合同》将于2024年4月30日到期，为满足日常办公需要，公司与关联方陈明忠先生续签了《房屋租赁合同》，续租办公场地广州市番禺区南村镇万博四路42号2座301房（以下简称“海大集团总部301房”）。该合同租赁期为两年，从2024年5月1日至2026年04月30日，预计关联交易总额不超过312.00万元。陈明忠先生系公司高级管理人员，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　2024年4月9日，公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议。2024年4月19日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司董事长薛华先生系陈明忠先生亲属，回避表决本议案。本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　陈明忠先生，系公司副总裁（副总经理），为公司高级管理人员。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司关联人。

　　经查询，陈明忠先生不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司根据与租赁标的物业性质、用途一致，区位、面积、租赁期间相近等因素选取周边市场参照物，其市场租金情况如下：

　　注：参照物价格来源于房天下、安居客等公开信息渠道查询整理。

　　公司本次关联交易的租赁价格参照上述市场公开价格并由双方协商确定，本次交易双方遵循公平、公正、公允、互利的原则，根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在明显高于或低于周边地段、同类房产价格，定价公允。本次交易不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（出租方）：陈明忠

　　乙方（承租方）：广东海大集团股份有限公司

　　本次关联交易《房屋租赁协议》涉及的房屋坐落地址、面积、租赁期限、租赁费用、出租方等详见三、关联交易标的基本情况。

　　其他条款：

　　（一）定价原则：交易双方的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

　　（二）结算方式：租金按月结算，承租方在每月的5日前按银行转账付款方式缴付当月租金给出租方,如遇节假日则顺延3个工作日。

　　（三）乙方经甲方书面同意后有权将该物业转租给第三方使用。

　　（四）在本合同有效期内，若交易双方协商一致，可提前解除本合同。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　公司向关联方租赁海大总部301房是基于公司日常办公的需要，在原租赁合同期满后进行的续租，租赁标的物业与公司在同一栋大厦，方便公司人员日常经营办公。

　　本次关联交易金额较小，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次关联交易不会造成公司对关联方产生依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至公告披露日，公司与陈明忠累计已发生的租赁总金额为48.67万元。

　　八、独立董事专门会议审查意见

　　公司独立董事于2024年4月9日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，独立董事认为本次关联交易价格定价机制公允，交易对手履约能力较强，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　4、关联交易情况概述表；

　　5、房屋租赁协议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二四年四月二十三日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2024-028

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　2、本次利润分配以未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本为基数。

　　3、在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。

　　4、在本分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润为2,741,256,374.98元、母公司净利润为1,495,187,291.11元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次公司提取法定盈余公积1,294,454.50元、不计提任意公积金，截至2023年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为12,526,305,153.20元、母公司可供股东分配的利润为4,758,596,084.81元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此公司2023年利润分配预案以母公司2023年12月31日可供股东分配的利润4,758,596,084.81元为依据。

　　基于公司2023年度经营情况，结合公司业务规模及未来发展所需及广大投资者的合理诉求和持续回报股东，公司制定2023年度利润分配预案（以下简称“本分配预案”）：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利5.00元（含税），拟派发现金总额不超过母公司2023年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。

　　以截至本分配预案披露日扣除已回购股份的公司总股本测算，预计派发的现金分红金额占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润30.22%。最终派发金额以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数计算的实际结果为准。

　　另，公司2023年度期间以集中竞价交易的方式回购股份，累计成交总金额为300,057,977.88元（不含交易费用）。本次预计派发的现金红利金额与公司2023年回购股份总金额合计占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润41.17%。

　　在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》和《公司章程》以及《未来三年（2022-2024年）分红回报规划》的规定，与公司经营业绩、现金流及未来发展相匹配，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，具备合法性、合规性、合理性，分配预案符合公司分配政策。

　　三、其他说明

　　本分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二四年四月二十三日