福建星云电子股份有限公司关于 调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　证券代码：300648           证券简称：星云股份       公告编号：2024-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称星云股份或公司）于2024年4月19日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的意见。

　　2、2021年12月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2021年12月29日至2022年1月9日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2022年1月11日披露了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年1月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2022年1月15日，公司披露了《福建星云电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年1月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2022年1月14日为首次授予日，以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予第二类限制性股票404.7470万股。公司独立董事对此发表了同意的意见。

　　6、2022年1月14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　7、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年1月6日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.24元/股调整为55.185元/股，并确定2023年1月6日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予第二类限制性股票27.16万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。

　　8、2023年1月6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　9、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1,020,435股取消归属并予以作废失效。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。

　　10、2023年4月20日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1,020,435股取消归属并予以作废失效。

　　11、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。

　　12、2024年4月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计275,590股和预留授予限制性股票的已离职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99,500股取消归属并予以作废失效。

　　二、本次对限制性股票授予价格进行调整的情况

　　（一）调整事由

　　2023年6月7日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度利润分配方案为：公司以总股本147,783,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），共派发现金股利人民币1,477,838.96元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年年度权益分派已于2023年6月14日实施完毕，

　　根据《福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息涉及的授予价格的调整方法如下：

　　发生派息后，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）调整结果

　　调整后的授予价格为55.175元/股。

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次调整事项属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.185元/股调整为55.175元/股。

　　五、法律意见书的结论意见

　　福建至理律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价格及本次作废部分限制性股票已取得必要的批准与授权；本次调整授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次调整授予价格及本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

　　3、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：300648                    证券简称：星云股份                     公告编号：2024-030

　　福建星云电子股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，仍为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、 报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主要业务情况

　　1、业务概述

　　公司主要业务包含锂电池设备的研发、生产、销售、电池检测服务、储能PCS及充电桩产品的研发、生产、销售等多种形式。公司可提供锂电池从研发到应用的全方位测试产品解决方案。产品涵盖电芯检测、模组检测、电池组充放电测试、电池模组及电池组电芯电压温度监测、电池组低压绝缘测试、电池组BMS自动测试、电池模组、电池组EOL测试及工况模拟测试系统等多种测试设备。

　　公司发挥自身检测技术优势，通过子公司向下游锂电池企业开展检测服务，在提高公司技术水平的同时增强了核心客户粘性，使公司由传统的单一设备销售向销售及服务相结合的业务模式转型，公司将由传统的设备销售型企业转型升级为集产品销售与技术服务于一体的复合型企业。

　　公司积极把握储能、高压快充等技术趋势，与行业头部企业合资成立储能业务公司，积极推广光储充检智能超充站和储能相关产品，推动公司业务不断向规模化转型。

　　公司布局新能源汽车充电及后服务市场，推出星云系列充电桩，与合作伙伴共同打造“懂电池 更安全”的充电服务网络，为新能源汽车用户提供更年轻、更便捷、更环保、更智能的充电服务体验。

　　2、主要产品、服务及其应用领域

　　（1）主要产品、服务具体如下：

　　（2）解决方案具体如下：

　　（二）业绩驱动因素

　　1、政策环境与行业发展因素

　　公司所处的新能源汽车领域、储能领域、充电基础设施领域在政策推动和行业发展的带动下将保持快速增长的态势。

　　新能源汽车行业经过多年以来政府的高度重视和积极推进，整体产业发展取得了举世瞩目的成就。中国的新能源汽车产业已经成为全球汽车电动化进程的重要组成，带动了动力电池供应链的同步完善并在全球范围内形成了产业优势。世界范围内欧、美各国新能源汽车市场也显现了快速增长的态势，全球电动化趋势已经成型。

　　在碳中和目标下，随着构建以新能源为主体的新型电力体系规划的逐渐明晰，一方面能源生产领域不断提高风、光等新能源占比，逐步减低化石能源比例；另一方面传统化石能源消耗终端将向电动化及智能化转型，实现新能源对化石能源的替代。储能可以同时从新型电力体系的供、需两方面提供支撑。新型储能将迎来发展的重要战略机遇期。

　　国家出台的主要法规及政策如下：

　　2、产品力和研发优势因素

　　公司高度重视技术创新和研发投入，通过多年在锂电池检测领域的深耕与积累，掌握了大量核心技术。截至本报告期末，公司及子公司累计拥有授权专利688项（发明专利101项，实用新型526项，外观专利61项），软件著作权77项。公司保持在技术研发及创新方面的高强度投入，报告期末，公司研发人员达到744人，占公司总人数的33.73%。公司拥有一支高水平人才团队，通过长期不懈的研发投入，持续的技术革新与升级换代，公司研发出的产品凭借着突出的性能、卓越的品质，广获市场好评。

　　公司积极参与多项国家和行业标准的制定，是全国汽车标准化技术委员会电动车辆分标委动力电池标准工作组、全国电工专用设备标准化技术委员会锂离子电池制造成套装备标准工作组和工业和信息化部锂离子电池安全标准特别工作组全权成员单位，参与起草了4项锂电池检测相关国家标准并已发布实施。公司还积极参与国家相关课题研发，包括国家重点研发计划“新能源汽车”重点专项“动力电池系统智能制造与集成应用”所属课题“高安全高比能锂离子电池系统的研发与集成应用”、国家重点专项“动力电池测试与评价技术”项目子课题“动力电池管理系统精准评价技术”的研究。公司还作为主要参与单位，凭借“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”这一项目，荣获国家科技进步二等奖。报告期内，公司获批设立“博士后科研工作站”，表明企业的研发实力得到各界认可。

　　3、营销和服务因素

　　公司秉承“成就客户 至诚守信/专注创新 以人为本/团结奋斗 协作共享”的经营理念，在巩固原有客户的同时积极开拓新客户。公司注重产品质量的稳定性以及投入生产运营后的持续性技术跟踪服务，将设备技术升级与客户的需求更新紧密联系，通过后续的增值服务，赢得广大客户的肯定，树立良好的品牌形象。公司在稳固国内市场的同时积极开拓海外市场。在国内营销网络战略布局上，公司已在北京、昆山、西安、武汉、天津、东莞等地设立分、子公司，充分利用长三角、珠三角及京津冀的区域优势、高端人力资源优势，进行产品开发升级和市场推广；同时公司也大力推进海外营销网络建设，逐步完善公司全球化战略布局，加大海外产品营销及服务力度，提升国际市场的市场参与度，丰富公司境外销售渠道和客户资源，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称解释第16号）。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用□不适用

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，公司计划向特定对象发行A股股票数量不超过44,335,168股，预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2023-017）、《2023年向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2023-020）。

　　2、2023年8月18日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕624号）。具体内容详见公司于2023年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-072）。

　　3、2023年9月4日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020130 号）（以下简称“《审核问询函》”）。具体内容详见公司于2023年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到〈关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-082）。

　　4、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，拟募集资金总额由不超过120,000.00万元调整为不超过119,900.00万元。具体内容详见公司于2023年9月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-084）、《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2023-087）、《2023年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-089）等相关文件。

　　5、公司按照《审核问询函》的要求，对审核问询问题进行逐项说明和回复，同时对募集说明书进行了相应补充和更新并予以披露。具体内容详见公司于2023年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》等相关文件。

　　6、鉴于公司已于2023年10月26日披露了《2023年第三季度报告》，公司按照审核要求会同相关中介机构对审核问询函、募集说明书等申请文件中涉及的财务数据及其他变动事项进行了同步更新，具体内容详见公司于2023年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》（公告编号：2023-105）等相关文件。

　　7、2023年11月17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020150号）。公司对第二轮审核问询问题进行逐项说明和回复并予以披露。具体内容详见公司于2023年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：2023-106）、《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》。

　　8、根据深圳证券交易所上市审核中心的进一步审核意见，公司对第二轮审核问询函回复进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复（修订稿）的提示性公告》（公告编号：2024-004）、《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复（修订稿）》。

　　9、2024年1月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕020003号）。公司对第三轮审核问询问题进行逐项说明和回复并予以披露。具体内容详见公司于2024年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：2024-006）、《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》。

　　10、2024年1月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，结合公司实际情况，对2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额进行调减，调减金额为56,200.00万元，调整后拟募集资金总额为不超过63,700.00万元。具体内容详见公司于2024年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额的公告》（公告编号：2024-010）《2023年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》（公告编号：2024-012）等相关文件。

　　11、 根据深圳证券交易所上市审核中心的进一步审核意见，公司对第三轮审核问询函回复进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2024年2月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函回复（修订稿）的提示性公告》（公告编号：2024-016）、《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复（修订稿）》。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日