立达信物联科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：605365                                          公司简称：立达信

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.32元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本504,460,287股。扣除因股权激励计划考核指标未达成及激励对象离职拟回购注销的限制性股票后的公司总股本为503,168,912股。以此为基数计算合计拟派发现金红利161,014,051.84元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，公司拟维持每股现金红利分配金额不变，相应调整现金红利分配总额。2023年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。本年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司现有业务可分为照明业务和物联网（IoT）业务两大板块。报告期内，公司以照明业务收入为主，因此公司所处的行业为“电气机械和器材制造业”（C38）。

　　（一）照明业务

　　1. 业务概述

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，照明行业按照应用领域分类为通用照明领域和特殊照明领域。通用照明包括家居、商店、办公、酒店、市政设施、工业、景观等常见的场景；公司的照明业务主要涵盖范围是通用照明领域。

　　就通用照明而言，上游行业主要涉及LED芯片、电子元器件、五金以及包装材料等原材料提供商。下游应用领域，主要包括家庭住宅、学校、商业办公楼、道路、工厂以及其他特殊场景应用等。照明产品从表现形式看，产品具有差异化和定制化的趋势；从行业发展看，LED照明行业将围绕着健康、智能和循环经济等核心内涵进一步发展。近年来健康照明从概念逐渐丰富其内涵，相关部门编制了多部健康照明的标准，为健康照明的实践起到很好的指导作用。另一方面，照明与控制、通信、光伏等技术深度融合，向系统化、智能化发展；照明产品已经不仅是光源、灯具本身，还集成了电气和控制装置，成为融合控制、通信等多种技术的照明系统。这些都将是推动行业发展的重要动力。

　　2. 经营模式

　　LED照明行业的主要经营环节包括研发、生产、销售等。目前，行业的经营模式主要包括OEM、ODM、OBM等。OEM模式（Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商模式），即LED照明生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行产品生产，客户利用自身品牌和销售渠道进行产品销售。ODM模式（Original Design Manufacturer，自主设计制造商模式），即LED照明生产商主要完成产品开发，并根据客户订单进行产品生产，客户利用自身品牌和销售渠道进行产品销售。在ODM模式中，一部分客户会向制造厂商提供具体的产品规格、性能要求，由LED照明生产企业完成具体的产品开发和生产环节；也有部分LED照明生产厂商会利用自身市场调研能力，紧跟市场动向提出自身的产品创新设计，并形成较为完整的产品方案向客户推介。OBM模式（Original Brand Manufacturer，自主品牌制造商模式），即LED照明生产商自主设计、开发产品，并以自主品牌进行销售。

　　公司在国外市场以ODM模式为主，在国内市场以OBM模式为主。

　　3. 主要的业绩驱动因素

　　（1）照明市场的结构性机会

　　据照明行业协会数据统计，2023年我国照明行业出口总额约563亿美元，同比下降7%，整体态势承压下行。其中，LED光源产品出口额约51亿美元，同比下降10%。另一方面，灯具的出口比例进一步提升，灯具类产品出口额约424亿美元，同比下降5%，占我国照明行业出口总额75%。（注1

　　1注：数据引用自中国照明电器协会“2023年中国照明行业出口简报”一文

　　）尽管受外贸环境的整体影响，叠加供应链调整加速等不利因素干扰，2023年我国照明行业仍保持了较大的出口规模，凸显了我国在全球照明产业的重要地位，产业链的优势较为明显。从行业2023年的出口数据来看，电光源产品出口结构进一步优化，LED电光源出口占比进一步提升；新兴市场成为出口市场新蓝海。在未来的市场竞争中照明行业将逐步从分散到集中，在这个过程中，大厂拥有规模优势、创新能力以及供应链优势，仍然存在结构性市场机会。

　　（2）技术发展和创新对照明行业的推动作用

　　近年随着照明技术的发展，智能照明、健康照明以及结合特定场景的照明应用等细分领域发展迅速，部分应用场景有较大的潜力，呈现出不少市场新亮点。消费者追求美好生活的需求不变，对家居生活的品质化、舒适化、智能化要求越来越高，系统化+场景化的解决方案可以更好地与家居环境适配的同时，智能（AI）、物联网技术能够根据用户的需求实现更快的反馈，产品间也可以实现互联互通，让用户享有更智能更舒适的家居生活，迎合了当下用户对于理想生活的期待。在场景化解决方案中，照明产品已经发展成为智能硬件端口，光环境已经成为家居环境中最便于体验的场景化方案之一。除了家居场景，照明产品与电气装置和控制装置的融合，为照明的调光、调色、各种变化奠定了基础，在工程上也得到了广泛应用。

　　未来，健康化、智能化将成为照明产业发展的必由之路。随着技术的不断进步，跨界整合的硬件产品和场景化解决方案将创造出新的市场需求。

　　（二）物联网业务

　　1. 业务概述

　　物联网（IoT，Internet of Things），是通过传感器、RFID及芯片等感知设备，按照约定协议，连接物、人、系统和信息资源，实现对物理和虚拟世界的信息进行处理并作出反应的智能服务系统。为了实现“物物相联”功能，物联网通常涵盖的层级架构可以分为感知层、网络层、平台层和应用层等，具体情况如下：

　　感知层能够感知识别物体或环境状态，并且实现信息的实时采集和捕获。相关信息经由网关等转化为能够识别的信息后传达到网络层，并由网络层对采集的数据进行精准、可靠地传输。平台层提供标准化/模块化的服务，实现数据处理和挖掘、连接管理、设备管理等功能。应用层则主要包括智能硬件、软件及服务、系统集成应用等内容，形成智能化应用的解决方案，从而实现物联网在众多不同领域的运用。

　　目前，在芯片、智能识别、传感器、边缘计算等物联网相关技术快速迭代演进和部分行业寻求转型升级的内在动力的共同作用下，物联网跨界融合、集成创新和规模化发展陆续取得新的突破，“物联网+行业应用”的模式在很多领域逐渐发展起来，主要热门应用领域包括智能家居、智能制造、智慧物流、智慧教育、智慧医疗等。

　　公司以智能照明为切入点进入物联网领域，专注于智慧生活和智慧管理细分领域。自2016年起，公司在云平台、无线模组、人工智能算法以及智能硬件开发与制造等环节持续进行深度布局。物联网（IoT）智能硬件产品已实现规模化生产和销售，成为公司未来发展的重要支撑。同时，公司通过自有品牌推动智慧生活和智慧管理领域产品、服务和生态的建设，推动自主开发的Arnoo（主要面向智慧生活）和IMP（主要面向智慧管理）两大方案平台在细分领域的应用，通过打造高效并便捷体验的智能云平台，为用户提供定制化的物联解决方案，致力于通过智能产品和服务创造更高客户价值，增强市场竞争力。

　　2. 主要的业绩驱动因素

　　（1）全球物联网行业整体呈现快速增长态势

　　全球物联网行业仍保持快速增长，物联网领域仍具备巨大的发展空间。根据知名国际数据公司IDC的测算，到2026年，全球物联网市场规模更是有望接近1.55万亿美元。这一增长主要得益于物联网技术的不断创新和应用场景的拓展，以及全球范围内对物联网设备的需求不断增长。物联网产业链包括硬件设备制造商、传感器供应商、通信网络服务商、数据处理和分析提供商、应用开发商等多个环节，这些环节的专业化和分工使得整个产业链协同发展，推动了物联网技术的广泛应用。特别是硬件设备制造商，作为物联网产业链的重要环节，其市场规模在不断扩大。另外，物联网安全市场也是物联网行业的一个重要组成部分。随着物联网部署的不断增加以及物联网安全法规的推动，物联网安全市场也在迅速发展。预计到2029年，全球物联网安全市场规模有望达到591.6亿美元。据全球移动通信系统协会(GSMA)发布的《中国移动经济2024》报告，2024年中国5G连接数将破10亿。从移动市场关键数据来看，目前中国5G移动连接数已超8亿；得益于飞速的网络部署和成熟的终端生态，在中国5G普及率的增速快于预期，这将加快推动物联网行业的发展。（注2

　　2注：数据引用自全球移动通信系统协会(GSMA)2024年3月26日发布的《中国移动经济2024》

　　）

　　（2）国内政策支持、鼓励物联网行业发展

　　在“十四五”期间，国家明确了加快推进物联网在能源等领域的应用，推动能源物联网建设向规模化方向发展。此外，国家还发布了多项政策和规划，旨在推动能源智能化发展、能源物联网终端、平台、技术和标准的同步发展和应用。在物联网基础设施建设方面，国家也给予了重点支持。例如，工信部等部门发布的《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》明确提出了中国物联网基础设施建设的发展规划，并强调了能源领域基础设施升级改造的重要性，以提升能源领域的物联接入能力。此外，国家还通过发布相关政策，推动物联网相关技术的发展和应用。物联网、5G、人工智能、大数据、云计算等技术被视为支撑物联网行业发展的关键力量，国家在这些领域也发布了一系列政策，以促进这些技术的创新和应用。同时，各地方政府也积极响应国家政策，结合当地实际情况，制定相应的实施策略，推动物联网行业的发展。这些政策涵盖了物联网技术研发、产业化应用、标准制定、人才培养等多个方面，为物联网行业的快速发展提供了有力支撑。

　　总体而言，国内支持物联网行业发展的政策体系不断完善，政策力度不断加大，为物联网行业的快速发展提供了坚实的政策保障。未来，随着物联网技术的不断创新和应用场景的不断拓展，相信这些政策将继续发挥重要作用，推动物联网行业实现更加广泛和深入的发展。

　　3. 行业情况

　　随着大模型在2023年迎来爆发，极大提升了全球人工智能技术对传统行业的渗透融合和应用迭代速度，场景应用探索取得重要进展。随着应用场景不断丰富，产业链持续完善，智能物联将从智能物联1.0时代的基础设施建设，进入到各种设备的互联互通，向更为高级的阶段演进。在智能物联2.0时代，行业焦点将转移至如何提升广泛互联设备的智能化水平和价值，从新基建走向新质生产力。智能物联2.0时代将是传感、通信和计算能力深度打通；在算网等基础设施之上，通过软件动态按需配置网络功能，实现通信、计算、AI、感知、大数据和安全等能力的一体融合；多个功能之间相互协作、资源共享，追求智能控制的自适应性、系统整体的协调性；最终提高综合应用和服务的智能化和价值化水平。随着人工智能、边缘AI、数字孪生、算力设施等关键性技术的发展，未来十年，预计将是AI、IoT、边缘运算深入各行业应用的黄金发展期。

　　3 报告期内公司从事的业务情况

　　公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的综合性高新技术企业，是专注于智慧生活和智慧管理领域的物联网产品和解决方案提供商。公司以智能照明为起点进入物联网领域，致力于把物联网产品和服务带入家庭和校园，逐步构建万物互联的智能世界。我们在LED照明产品、控制与安防产品、智能家电以及软件和云服务等领域为客户提供安全可信赖的产品、解决方案和服务，与生态伙伴深度合作，持续为客户创造价值。

　　经营模式：公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，根据所处行业动态、市场需求开展经营活动。

　　公司主要业务模式如下：

　　（一）研发模式

　　公司研发模式包含中央研究院、技术平台研发和应用产品研发三个层级，具体情况如下：

　　1. 中央研究院

　　中央研究院聚焦公司的前瞻性技术和产品的研发工作，主要以公司中长期战略发展需求作为核心研发目标，服务于公司的整体战略需求；侧重于对行业内前沿性的技术突破。目前以算法、人工智能、云平台等专项技术的开发作为主要研发方向。中央研究院通过对未来产品和服务的演变趋势和市场需求做出预估，并针对未来期间潜在的重大技术变更和重要的产品创新等进行预研，为实现公司的长期可持续发展提供重要技术支撑。

　　2. 技术平台研发

　　技术平台研发主要以公司未来1-2年的市场需求为导向而进行的平台化技术研发。在技术平台研发中，公司主要通过电子电路研究、光源开发、结构研究、材料研究、光学研究、软件研发、射频研发等多个维度建设核心技术平台。通过技术平台研发，实现核心技术平台的模块化、标准化开发，利用上述核心技术平台，公司能够在保持技术先进性的同时，能够较好地提前对客户需求作出充分的技术准备，缩短后续产品开发的交付周期。

　　3. 应用研发

　　应用研发主要聚焦客户定制化和细分市场需求而开展的产品和服务研发。在应用研发中，通过对客户具体需求的深入了解，并在技术平台研发形成的核心技术平台的成果基础上，对产品进行最佳应用开发。在具体应用研发过程中，应用开发部门与工程、供应链等部门及合作伙伴进行有效衔接，有力保障产品开发计划的高效实现，满足客户及市场需求。

　　（二）采购模式

　　公司主要采取“以销定产”、“以产定需”的采购方式，原材料采购主要根据市场需求和生产计划确定，主要原材料的采购价格采取招投标、询比价或成本拆解的方式，与供应商协商确定具体原材料价格。为保障供货及时，公司还会储备部分常用原材料、长周期物料和紧缺的瓶颈物料作为合理安全库存备货。

　　（三）生产模式

　　公司主要采取“以销定产”的生产模式，在实际生产中以“按订单生产”和“按销售预估生产”相结合的模式开展。生产部门负责安排生产，并对生产流程和质量控制实施动态管理。其中，生产计划部依据客户订单和销售预测情况，综合考虑公司产品库存、设备产能、人员时间安排等因素，制定具体的生产计划；生产车间根据生产计划，组织人员上线进行生产；品质控制部和工程技术部负责对关键质量控制和工艺控制点进行监督检查，同时实施对原材料、半成品、产成品的质量监督及品质检验工作。

　　（四）销售模式

　　公司在海外市场以ODM模式为主，以跨境电商模式为辅，均是直销的方式。

　　公司在国内市场主要以自有品牌业务为主，线上和线下渠道相结合。在线上通过天猫、京东旗舰店以直销的方式开展业务。在线下主要采取经销代理制，公司负责产品和解决方案的设计、研发、生产，经销商负责实施和售后运维，分工合作。

　　4 公司主要会计数据和财务指标

　　4.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　4.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　5 股东情况

　　5.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　5.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　6 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　受市场需求疲弱影响，2023年公司实现营业收入66.81亿元，同比下降11.59%，实现归属于上市公司股东的净利润3.14亿元，同比减少36.55%。

　　报告期内，公司照明品类实现营业收入41.22亿元，同比下降18.42%；IoT品类实现营业收入18.62亿元，同比下降11.44%；家电品类实现营业收入4.84亿元，同比增长116.87%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605365         证券简称：立达信         公告编号：2024-006

　　立达信物联科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年4月22日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议由公司董事长李江淮先生主持，全体监事、高管及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实履行各项职责，积极推动公司治理结构的优化，认真推进各项工作的有序开展，确保了董事会科学决策和规范运作，切实保障公司及全体股东的利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

　　（二） 审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　全体董事认真审议了公司2023年年度报告及其摘要，并发表了如下书面确认意见：

　　1、公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和公司内部管理制度的规定，报告所载内容真实、客观地反映了2023年年度的财务状况和经营成果。

　　2、在编制2023年年度报告的过程中，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、公司全体董事保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后，提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　（三） 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　基于公司的经营和现金流状况及未来战略发展愿景，同时为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同意公司向全体股东每股派发现金红利0.32元（含税）的利润分配预案，扣除因股权激励计划考核指标未达成及激励对象离职拟回购注销的限制性股票后的公司总股本为503,168,912股。以此为基数计算合计拟派发现金红利161,014,051.84元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，公司拟维持每股现金红利分配金额不变，相应调整现金红利分配总额。2023年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（四） 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　公司董事会一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期1年，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后，提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度会计事务所的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（五） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中，首次授予的激励对象中有8人、预留授予的激励对象中有1人，由于个人原因已离职；已不符合公司本次股权激励计划中有关激励对象的规定。同时，首次授予的第二个行权/解除限售期和预留授予的第一个行权/解除限售期，公司层面业绩考核目标未达成，公司需对涉及上述情况的股票期权进行注销、限制性股票进行回购注销。

　　同意回购注销涉及上述情况的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,291,375股，注销已获授但尚未行权的股票期权1,151,500份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李江淮、李永川、米莉、林友钦、郑连勇、杨小燕回避表决。

　　该议案经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过后，提交董事会审议。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（六） 审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有8名、预留授予激励对象中有1名，因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销其中8名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计117,500股（1人不涉及，仅有股票期权）。同时，首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司需对涉及的1,173,875股限制性股票进行回购注销。本次回购完成后，公司工商登记的股份总数将由503,765,750股变更为502,474,375股，公司注册资本将由503,765,750.00元变更为502,474,375.00元。此外，为进一步完善公司制度，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。

　　本次注册资本变更及《公司章程》修订事宜尚需提交股东大会审议。公司将于股东大会审议通过，并在本次减少注册资本事项的债权人申报期满45天、公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议时，及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续，不再召开董事会审议。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-013）及《立达信物联科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》。

　　（七） 审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

　　根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，同意公司在《2023年度利润分配的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕后，对2022年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格进行调整。股票期权行权价格由16.06元/份调整为15.74元/份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李江淮、李永川、米莉、林友钦、郑连勇、杨小燕回避表决。

　　该议案经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过后，提交董事会审议。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本次调整股票期权行权价格的事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（八） 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　2023年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》等公司制度的要求，切实执行董事会、股东大会各项决议，勤勉尽责完成2023年度各项工作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九） 审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会本着客观、审慎原则对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。报告期内，公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后，提交董事会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十） 审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》

　　2023年度，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等要求，勤勉尽责，认真履行审计监督职责，切实保障了公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后，提交董事会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。

　　（十一） 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　保荐机构国金证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司关于立达信物联科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告》及《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　（十二） 审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

　　公司对2023年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《立达信物联科技股份有限公司2023年社会责任报告》，该报告真实、客观地反映了公司积极履行社会责任方面的信息，符合相关法律法规的要求。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

　　（十三） 审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、健康地发展起到了积极的推动作用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（陈忠）》《2023年度独立董事述职报告（刘晓军）》《2023年度独立董事述职报告（吴益兵）》。

　　（十四） 审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

　　经认真审核独立董事提交的自查报告，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（十五） 审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

　　经对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的履职情况进行评估，公司认为其具备为上市公司提供审计服务的专业能力，在为公司提供审计服务的过程中勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后，提交董事会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　（十六） 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　公司审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后，提交董事会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十七） 审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》

　　同意公司根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况与地区发展水平，制定的2024年度非独立董事薪酬方案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李江淮、米莉、李永川、林友钦、郑连勇、杨小燕回避表决。

　　该议案经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过后，提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（十八） 审议通过《关于2024年度独立董事津贴方案的议案》

　　同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，并参考行业及地区的独立董事津贴水平制定的2024年度独立董事津贴方案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈忠、刘晓军、吴益兵回避表决。

　　该议案在第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议时，关联董事吴益兵、刘晓军回避表决，该议案未形成薪酬与考核委员会决议，提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（十九） 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考行业及地区薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的2024年度高级管理人员薪酬方案能够有效调动公司经营管理层的工作积极性和创造性，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，同意该方案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李江淮、米莉、林友钦回避表决。

　　该议案经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议时，关联董事李江淮回避表决，其余委员审议通过本议案后，提交董事会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（二十） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　全体董事认真审议了公司2023年第一季度报告，并发表了如下书面确认意见：

　　1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和公司内部管理制度的规定，报告所载内容真实、客观地反映了2024年第一季度的财务状况和经营成果。

　　2、在编制2024年第一季度报告的过程中，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、公司全体董事保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后，提交董事会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　（二十一） 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）

　　三、 备查文件

　　1.《第二届董事会第十一次会议决议》；

　　2.《第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；

　　3.《第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》；

　　4.《国金证券股份有限公司关于立达信物联科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　　特此公告。

　　立达信物联科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：605365        证券简称：立达信        公告编号：2024-010

　　立达信物联科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策和披露程序

　　1、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2022年9月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年9月29日至2022年10月9日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到对本次拟激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022年10月18日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年10月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2022年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予股票期权登记数量为294.75万份，首次授予限制性股票登记数量为345.00万股。

　　7、2023年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6.25万股，注销其已获授但尚未行权的股票期权6.25万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　8、2023年8月6日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2023年10月23日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2023年11月16日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权实施公告》。

　　11、2024年1月3日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划2023年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》。

　　12、2024年4月2日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划2024年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》。

　　13、2024年4月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，律师出具了法律意见书。

　　二、本次注销部分限制性股票及股票期权的原因、依据及数量

　　1、因激励对象离职注销股票期权和回购注销限制性股票

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。”

　　公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中，共有8名激励对象因个人原因离职。公司拟注销其中7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计70,000份（1人不涉及，仅有限制性股票）；公司拟回购注销其中7名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计97,500股（1人不涉及，仅有股票期权）。

　　本激励计划预留授予激励对象中，共有1名激励对象因个人原因离职，公司拟注销上述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计20,000份，回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,000股。

　　即，因上述激励对象离职，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计90,000份，拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计117,500股。

　　2、因业绩考核不达标注销股票期权和回购注销限制性股票

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期的业绩考核要求为：2023年营业收入不低于85亿元。根据2023年度经审计的合并报表所载数据，首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的165名激励对象（不含上述离职人员）计划行权的796,500份股票期权不得行权，首次授予的171名激励对象（不含上述离职人员）计划解除限售的928,500股限制性股票不得解除限售；预留授予的34名激励对象（不含上述离职人员）计划行权的265,000份股票期权不得行权，预留授予的34名激励对象（不含上述离职人员）计划解除限售的245,375股限制性股票不得解除限售。

　　即，因公司层面的业绩考核未达标，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,061,500份，拟回购注销上述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计1,173,875股。

　　综上所述，本次因离职和业绩考核不达标，公司合计需注销1,151,500份股票期权和回购注销1,291,375股限制性股票。本次注销完成后，2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余股票期权1,061,500份，剩余限制性股票1,173,875股。

　　三、本次注销部分限制性股票的回购价格

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　因公司派发2022年度现金红利，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格的公告》（公告编号：2023-032）。因此，本次限制性股票回购价格为7.88元/股，回购价款合计为10,176,035.00元，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

　　四、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少1,291,375股，公司股份总数减少1,291,375股。股本变动如下：

　　（单位：股）

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　福建瀛坤律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购及注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购及本次注销的原因、回购数量、价格的确定等均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购及本次注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　立达信物联科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日