浙江海森药业股份有限公司 关于2023年度利润分配及公积金转增股本预案的公告

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业         公告编号：2024-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 每10股派发现金红利5元（含税），不送红股，以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4.8股。

　　2、 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　3、 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股现金分红比例和每股转增股本比例不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。

　　4、 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、 利润分配预案基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10279号），公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为104,667,468.56元，母公司实现净利润为107,100,525.68元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司2023年度不提取法定盈余公积金和任意公积金。截止2023年12月31日，公司合并报表中累计的可供分配利润为375,385,851.14元，母公司报表中累计的可供分配利润为378,732,741.83元。

　　基于对公司未来发展前景的预期和信心，结合公司的盈利水平、整体财务状况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大股东、投资者的利益和合理诉求，为合理持续地回报股东，公司拟定的2023年度的利润分配预案为：

　　公司拟以未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元人民币（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4.8股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。暂以截止2023年12月31日公司总股本68,000,000股为基数进行测算，合计拟派发现金股利人民币34,000,000元（含税），以股本溢价转增32,640,000股，转增后公司总股本为100,640,000股。

　　如在利润分配实施公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例和每股转增股本比例不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。

　　二、 利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　公司本次利润分配及公积金转增股本预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《浙江海森药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　本次预案与公司业绩水平相匹配，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司经营正常和财务健康的前提下提出的。该预案充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性，扩大公司股本规模，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在转增金额超过2023年期末资本公积金中股本溢价余额的情形，具有合法性、合规性、合理性。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）独立董事专门会议审查意见

　　公司全体独立董事召开了第三届董事会独立董事第二次专门会议，会议审议并一致通过了《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》。会议形成以下意见：公司董事会提出的《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司现金分红政策，充分考虑了公司所处的行业特点、发展阶段以及自身盈利水平、未来资金需求等因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意该预案，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》。董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑了公司股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意通过该预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况及意见

　　公司第三届监事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》。监事会认为：该分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、发展所处阶段及资金需求等情况，兼顾了全体股东的合法权益，给予投资者合理的投资回报。公司2023年度利润分配预案的实施预计不会对公司经营现金流产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。监事会同意通过该预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 第三届董事会独立董事第二次专门会议决议。

　　2、 第三届董事会第四次会议决议；

　　3、 第三届监事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2024-004

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构。本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况

　　立信是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。公司拟续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2011年1月24日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　首席合伙人：朱建弟

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户11家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1） 项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：邓红玉

　　（2） 签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：赵智栋

　　姓名：王璐琦

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：李晶

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，同时近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、审计收费

　　公司2023年度财务报告审计费用为60万元，内控审计费用10万，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况、市场情况及双方协商情况确定2024年具体审计费用并签署相关合同与文件。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　公司于2024年4月17日召开了公司第三届董事会审计委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》，公司董事会审计委员会向立信进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意续聘立信为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审查意见

　　公司全体独立董事召开了第三届董事会独立董事第二次专门会议，会议审议并一致通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》。会议形成以下意见：立信具有证券、期货从业资格的专业审计机构，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求。本次续聘会计师事务所有利于保障审计工作的连续性和稳定性，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

　　（三）董事会、监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月19日召开了公司第三届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年4月19日召开了公司第三届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会审计委员会第五次会议决议。

　　2、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议。

　　3、第三届董事会第四次会议决议；

　　4、第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2024-005

　　浙江海森药业股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]588号)核准，本公司公开发行人民币普通股（A股）17,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币756,160,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币54,443,520.00元，减除其他与本次发行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含税）25,998,000.16元，募集资金净额为人民币675,718,479.84元，其中注册资本人民币17,000,000.00元，资本溢价人民币658,718,479.84元。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司扣除承销及保荐费用（含税）人民币57,710,131.20元后的募集资金余额为人民币698,449,868.80元，于2023年4月3日汇入公司开立的募集资金专用账户中。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年4月3日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已制订《募集资金管理制度》，并对募集资金进行了专项存储。2023年度，公司严格执行该制度，确保募集资金存放与使用规范。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》，公司分别在中国工商银行股份有限公司东阳支行、中国银行股份有限公司东阳支行营业部设立了募集资金专项账户。于2023年4月10日与前述银行及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照有关规则履行。

　　截至2023年12月31日,募集资金的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《2023年年度募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 17,096,037.63元。公司已于2023年6月1日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为12,872,198.02元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为4,223,839.61元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换募集资金项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了信会师报字[2023]第ZF10911号《关于浙江海森药业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，独立董事发表了明确同意的审核意见。公司已于2023年8月完成以上金额的置换。

　　4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5、使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司已于2023年4月27日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，批准公司使用不超过人民币100,000,000.00元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度范围内资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日止，上述资金尚未进行现金管理，仍存放于募集资金专户中。

　　6、节余募集资金使用情况

　　2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金项目情况。

　　7、超募资金使用情况

　　公司已于2023年4月27日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，批准公司使用不超过人民币50,000,000.00元（含本数）部分超募资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度范围内资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日止，上述资金尚未进行现金管理，仍存放于募集资金专户中。

　　公司已于2023年6月1日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议，通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币20,000,000.00元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的26.58%，主要用于公司主营业务相关的经营活动。并于2023年6月21日召开的第二次临时股东大会中审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。公司已于2023年8月完成以上金额的划转。

　　8、尚未使用的募集资金用途及去向

　　2023年度，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

　　9、 募集资金使用的其他情况

　　2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会                                                

　　2024年4月23日

　　附表：                               2023年年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2024-006

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于部分闲置募集资金、部分超募资金

　　和闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：安全性高、流动性好、风险低的理财产品；

　　2、投资金额：不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金、不超过5,000万元（含本数）的部分超募资金和不超过10,000万元（含本数）的闲置自有资金；

　　3、特别风险提示：公司拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的产品均将严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期后闲置募集资金、超募资金将归还至公司募集资金专项账户。

　　董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　公司独立董事、监事会就此事项发表了明确同意的意见，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确无异议的核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币75,616.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额人民币67,571.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月3日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》相关内容，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　二、 募集资金使用情况及闲置原因

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募投项目计划分步建设，现阶段存在部分募集资金闲置情况。

　　三、 前次使用募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币5,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　截至本公告披露日，公司尚未实际使用闲置募集资金、超募资金进行现金管理。

　　四、 本次使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益，为公司及股东获取更多投资回报。

　　（二）现金管理投资的品种

　　1、闲置募集资金

　　公司闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低、不会影响募集资金投资计划正常进行、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的投资产品。

　　该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。涉及开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。

　　2、 超募资金

　　公司超募资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低、不会影响募集资金投资计划正常进行、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的投资产品。

　　该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。涉及开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。

　　3、闲置自有资金

　　公司自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资期限最长不超过12个月的低风险型理财产品，不购买涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中所规定的证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。

　　（三）现金管理额度

　　公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（四）决议有效期

　　自公司第三届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（五） 实施方式

　　公司董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（六） 收益分配方式

　　公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补充公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七） 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（八）相关影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　五、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的产品均将严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险。

　　（二） 投资风险控制措施

　　1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司规章制度办理相关现金管理业务，严格控制资金的安全性。

　　2、公司管理层相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

　　3、公司内部审计部门负责对公司本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有投资产品进行全面检查，根据谨慎性原则合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、公司独立董事、监事会有权对本次现金管理的资金使用与保管情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　六、对公司经营的影响

　　在保证募集资金投资项目建设及公司日常资金正常周转需要的情况下，使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目正常运转和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多的回报。公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定，对开展的现金管理进行相应的核算。

　　七、相关审议程序及审核意见

　　（一） 独立董事专门会议审查意见

　　公司全体独立董事召开了第三届董事会独立董事第二次专门会议，会议审议并一致通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。会议形成以下意见：公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。前述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常生产经营，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意上述议案，并同意提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司于2024年4月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金、额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金及额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。

　　（三） 监事会意见

　　公司于2024年4月19日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设及公司日常资金正常周转需要的情况下，使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险低、且投资期限不超过12个月的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多的回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，相关审议程序合法、合规。监事会同意公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理。

　　（四） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：海森药业拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，中信证券对海森药业拟使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议。

　　2、第三届董事会第四次会议决议；

　　3、第三届监事会第四次会议决议。

　　4、中信证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司使用部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2024-007

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，全体董事、监事回避表决《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　一、适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员。

　　二、适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日。

　　三、薪酬原则

　　责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准。

　　绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、工作创新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。

　　统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。

　　竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

　　四、薪酬标准

　　（一）公司董事（含独立董事）

　　1、公司董事长、副董事长采用年薪制，标准为50-70万/年。年薪=基本薪酬+绩效奖金，其中基本薪酬按月平均发放，绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。

　　2、非独立董事在公司担任具体职务者依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定薪酬，薪酬由基本工资薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，不再领取董事职务津贴。

　　3、公司独立董事在公司领取独立董事津贴：标准为人民币8-10万元/年，按月发放。

　　（二）公司监事

　　在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，不再领取监事津贴。

　　（三）公司高级管理人员

　　公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本薪酬+绩效奖金。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放；绩效奖金依据高管与公司签订的绩效合同进行的考核结果确定。薪资水平与高管所承担责任、风险和经营业绩挂钩。具体拟定的公司高管年薪情况如下：

　　高级管理人员存在在公司内部兼职的，薪酬标准按照兼职职务薪酬孰高的原则确定。

　　五、其他说明

　　1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的薪资水平与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，薪酬与考核委员会具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

　　3、本次方案自2023年年度股东大会审议通过后生效。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业         公告编号：2024-008

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司修订《公司章程》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、 《公司章程》修订的情况

　　为进一步规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

　　二、其他事项说明

　　除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款保持不变。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议，并以特别决议通过，即需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续章程备案等相关事宜。

　　具体变更内容以相关市场监督管理部门核准登记的版本为准。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2024-009

　　浙江海森药业股份有限公司

　　关于公司监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事辞职情况

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事吴洋宽先生的书面辞职报告。因工作调整原因，吴洋宽先生申请辞去公司第三届监事会非职工代表监事职务，辞职后仍在公司继续担任其他职务。吴洋宽先生原定任期为2023年9月27日至第三届监事会任期届满之日即2026年9月26日止。截至本公告披露日，吴洋宽先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　鉴于吴洋宽先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数要求，为保证公司监事会的正常、规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，吴洋宽先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事之日起生效。在此之前，吴洋宽先生仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行公司监事职责。

　　公司及监事会对吴洋宽先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作及为公司发展作出的贡献表示衷心感谢!

　　二、补选监事情况

　　公司于2024年4月19日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于补选第三届监事会非职工监事的议案》，同意提名张建南女士（简历见附件）为公司第三届监事会非职工监事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司监事会

　　2024年4月23日

　　附件：

　　第三届监事会非职工代表监事候选人的简历

　　张建南女士：出生于1971年5月，专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：2004年2月至2018年12月，历任浙江海森药业股份有限公司物控部采购员、科长、副经理、经理。2019年1月至今，任公司采购部经理。

　　截止本公告日，张建南女士未直接持有公司股份，持有公司股东东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份7,500,000股）0.8160%出资比例；除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张建南女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。