北京雷科防务科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002413                证券简称：雷科防务                公告编号：2024-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务包括雷达系统业务群、卫星应用业务群、智能控制业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产品研发、制造和销售。

　　（1）雷达系统业务群

　　雷达系统业务通过多年积累已经形成了覆盖从系统设计、天线、射频、信息采集、信息处理、模拟仿真测试等方面的完整产业链能力，具有丰富的工程经验。自主掌握新体制雷达算法、毫米波雷达检测建模技术、全频段有源无源天饲馈、全频段高集成度低成本TR组件、国产化异构并行处理等关键核心技术。具备毫米波雷达、相控阵雷达、合成孔径雷达系统研发设计和生产能力，面向国防、交通、民航、矿山、气象、汽车等行业市场都拥有领先的相关技术和产品。

　　（2）卫星应用业务群

　　卫星应用业务在长期的技术积累与发展中，已经培育并掌握了众多涉及遥感卫星和地面系统的关键技术，形成了星上与地面系统紧密协作的产业能力。星上遥感技术专注于满足航天遥感信息快速获取、精确处理的需求，提供一系列星上实时处理的关键装备和解决方案。而地面系统则涵盖了商业遥感卫星接收系统、地面站的支持设备，并向地面站提供包括天线伺服系统、射频系统、数据处理系统以及运维管理软件在内的一系列产品和服务。已在国防军工、防灾减灾、国土资源、气象预报、环境监测、海洋开发等多个领域应用。

　　（3）智能控制业务群

　　智能控制业务专注于智能化、信息化设备领域发展。面向多域作战、各种异构平台组网管理、分布执行、联合控制、集中指挥的现代战场，依托于国产化计算机、图像处理与显示、组合导航和伺服控制等技术经验，推出了多种面向空、天、地协同一体化的智能控制系统和组件产品。

　　（4）安全存储业务群

　　安全存储业务经过多年积累，掌握了存储控制芯片设计、自主可控固件算法、存储介质深度分析、端到端数据保护、高速存储记录等一系列核心技术，在全国产高可靠固态模组、嵌入式存储芯片、大容量高性能存储记录设备等产品领域形成了自己独有的优势。产品广泛应用于政府机构、国防领域、金融机构、医疗健康、工业控制等对数据安全和保密性要求较高的行业及领域，为用户提供可靠的数据存储和管理解决方案。

　　（5）智能网联业务群

　　智能网联业务近些年拓展了智能网联仿真测试业务，公司在智能网联仿真测试领域自主研发了系列化车载毫米波雷达目标模拟器，并不断迭代升级完善，还推出了毫米波雷达仿真自动化测试系统、毫米波雷达产线自动化测试系统、整车ADAS在环仿真解决方案等智能网联相关仿真测试解决方案，目前该业务领域为国内多家主机厂、毫米波雷达研发厂商、计量检测机构提供产品和解决方案服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自 2023 年1月1日起施行，本公司决定自 2023 年1月1日起执行该解释。

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，对公司财务报表的影响详见本报告“第十节财务报告 五、重要会计政策及会计估计”相关内容。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　无。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　无。

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务         公告编号：2024-007

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2024年4月12日以电话、即时通讯工具等方式发出通知，会议于2024年4月22日以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《公司2023年度董事会工作报告》详见2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》相关章节。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　2023年度，公司实现营业收入1,317,546,287.56元，较上年下降3.39%，归属于上市公司股东净利润-443,005,460.44元，较上年减亏52.64%，其中，本期计提商誉减值准备-307,136,384.77元，剔除商誉减值准备影响的归属于上市公司股东净利润为-135,869,075.67元。公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《公司2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》相关章节。

　　四、 审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《公司2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　五、 审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《公司2023年度内部控制自我评价报告》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润-443,005,460.44元，截至2023年12月31日，公司未分配利润-551,356,590.74元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2023年度利润分配预案为：

　　公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2024-011）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 审议通过了《关于确定公司2024年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》

　　为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过150,000万元办理2024年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过150,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。上述担保额度的有效期为：自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会之日止。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司2024年银行授信及担保事项的公告》（公告编号：2024-017）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、 审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司将使用不超过人民币50,000万元闲置自有资金用于购买银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、短期（不超过一年）理财产品，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-015）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、 审议通过了《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的议案》

　　（一）公司2023年日常关联交易补充确认

　　公司2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2023年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。2023年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　（二）公司2024年日常关联交易预计

　　2024年，公司及下属子公司预计将与奥瑞思智能科技（阜新）有限公司（含其下属全资及控股公司）发生销售产品、采购商品及关联租赁等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司子公司与其发生的业务往来构成关联交易。

　　2024年关联交易预计总金额及2023年同类交易实际发生总金额如下：

　　单位：万元

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事高立宁先生、刘峰先生、刘升先生对此议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、 审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》

　　根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟定未在公司担任其他职务的非独立董事津贴为每月10,000元（含税），公司其余董事、高级管理人员年度薪酬（津贴）与2023年度保持一致，自公司股东大会审议通过当年开始执行。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。

　　2023年度，公司计提各项减值准备共计438,915,413.03元，具体如下：

　　本次计提资产减值准备事项对2023年度合并会计报表的影响为：减少2023年度归属于母公司股东的净利润438,915,413.03元，相应减少归属于母公司所有者权益438,915,413.03元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-012）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、 审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以2019年的净利润为基数，公司2023年净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就，公司拟对386名激励对象对应考核当年可解除限售的9,230,312股限制性股票进行回购注销。此外，37名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票1,135,616股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票10,365,928股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的26.18%，占公司目前总股本的0.78%。本次回购注销后公司总股本将由1,327,355,556股调整为1,316,989,628股。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章  回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、 审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定：“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，因此，公司董事会对第七届董事会审计委员会成员进行调整，公司董事长、董事会秘书高立宁先生不再担任审计委员会委员。

　　为进一步完善公司治理结构，为保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事和培仁先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

　　调整后的审计委员会成员为：龚国伟先生（召集人、独立董事）、关峻先生（独立董事）、和培仁先生。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　《关于调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-019）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、 审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　独立董事刘捷先生、龚国伟先生、关峻先生分别向公司董事会提交了独立性情况自查表。经核查独立董事刘捷先生、龚国伟先生、关峻先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在违反独立董事独立性要求的情形。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　根据公司第七届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》，公司已对回购专用证券账户内剩余股份1,894,780股进行注销。根据公司第七届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司已对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票及63名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。上述回购注销手续已办理完成，公司的股份总数已由134,223.9796万股变更为132,735.5556万股，注册资本已由134,223.9796万元变更为132,735.5556万元。

　　同时，为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款予以修订。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责办理与本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记、备案等相关事宜。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司相关治理制度的公告》（公告编号：2024-020）、修订后的《公司章程》及《公司章程》修正案于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《关联交易管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、 审议通过了《关于修订<投资决策管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《投资决策管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、 审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、 审议通过了《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《重大信息内部报告和保密制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十三、 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十四、 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十五、 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《对外担保管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十六、 审议通过了《关于修订<筹资管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《筹资管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十七、 审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《募集资金使用管理办法》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十八、 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《对外提供财务资助管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十九、 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《投资者关系管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三十、 审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内部审计制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三十一、 审议通过了《关于修订<内部问责制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内部问责制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三十二、 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《独立董事工作制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三十三、 审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则><董事会提名委员会工作细则><董事会薪酬与考核委员会工作细则>及<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会战略委员会工作细则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三十四、 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三十五、 审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《总经理工作细则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三十六、 审议通过了《关于制定<回购股份管理制度>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《回购股份管理制度》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三十七、 审议通过了《关于废止部分公司治理制度的议案》

　　根据有关监管规定和交易所的监管要求，结合公司完善公司治理的需要，公司决定废止部分原有治理制度，并将部分必要条款并入现有制度中，其中，废止原《独立董事年报工作制度》并将其部分内容并入《独立董事工作制度》；废止原《审计委员会年报工作制度》并将其部分内容并入《董事会审计委员会工作细则》；废止原《外部信息使用人管理制度》并将其部分内容并入《内幕信息知情人登记管理制度》；废止原《年报信息披露重大差错责任追究制度》并将其部分内容并入《内部问责制度》；废止原《保密制度》并将其部分内容并入《重大信息内部报告和保密制度》；因不再适用于公司当前经营实际情况，废止原《合同管理制度》及《期货套期保值管理制度》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三十八、 审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月17日（周五）以现场及网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务         公告编号：2024-008

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2024年4月12日以电话、即时通讯工具等方式发出通知，会议于2024年4月22日以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《公司2023年度监事会工作报告》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　2023年度，公司实现营业收入1,317,546,287.56元，较上年下降3.39%，归属于上市公司股东净利润-443,005,460.44元，较上年减亏52.64%，其中，本期计提商誉减值准备-307,136,384.77元，剔除商誉减值准备影响的归属于上市公司股东净利润为-135,869,075.67元。公司2023年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《公司2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》相关章节。

　　三、 审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项，没有发现参与2023年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《公司2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　四、 审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制组织架构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，保护公司资产的安全与完整。公司董事会编写的《2023年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制合理、有效。

　　《公司2023年度内部控制自我评价报告》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：2023年度，公司募集资金的管理、使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润-443,005,460.44元，截至2023年12月31日，公司未分配利润-551,356,590.74元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2023年度利润分配预案为：

　　公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际发展情况、符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东的合理投资回报；不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2024-011）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 审议通过了《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的议案》

　　（一）公司2023年日常关联交易补充确认

　　公司2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2023年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。2023年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　（二）公司2024年日常关联交易预计

　　2024年，公司及下属子公司预计将与奥瑞思智能科技（阜新）有限公司（含其下属全资及控股公司）发生销售产品、采购商品及关联租赁等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司子公司与其发生的业务往来构成关联交易。

　　2024年关联交易预计总金额及2023年同类交易实际发生总金额如下：

　　单位：万元

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2023年度及2024年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。2023年度，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　《关于公司2023年日常关联交易补充确认及2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。

　　2023年度，公司计提各项减值准备共计438,915,413.03元，具体如下：

　　本次计提资产减值准备事项对2023年度合并会计报表的影响为：减少2023年度归属于母公司股东的净利润438,915,413.03元，相应减少归属于母公司所有者权益438,915,413.03元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-012）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、 审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以2019年的净利润为基数，公司2023年净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就，公司拟对386名激励对象对应考核当年可解除限售的9,230,312股限制性股票进行回购注销。此外，37名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票1,135,616股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票10,365,928股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的26.18%，占公司目前总股本的0.78%。本次回购注销后公司总股本将由1,327,355,556股调整为1,316,989,628股。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章  回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限制性股票予以回购注销。监事会对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按规定回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）于2024年4月23日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《监事会议事规则》于2024年4月23日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务         公告编号：2024-018

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　北京雷科防务科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的要求，对相关会计政策进行变更。本次会计政策变更是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。现将变更情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行，公司决定自2023年1月1日起执行该解释。

　　（二） 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三） 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第16号》。对其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　根据《企业会计准则解释第16号》的要求，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（四） 会计政策变更日期

　　公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，并于2023年1月1日起执行，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　对于在首次施行解释第16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用第16号解释单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照第16号解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

　　根据第16号解释的相关规定，公司对合并资产负债表相关项目累积影响调整如下：

　　（续）

　　根据第16号解释的相关规定，公司对合并利润表相关项目调整如下：

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　北京雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日