太原重工股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：600169                              公司简称：太原重工

　　第一节   重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　第二节   公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　重型机械行业是为金属冶炼与加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等基础工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础工业。重型机械行业涉及国家安全和国民经济命脉，在国民经济中占有重要地位，对冶金、煤炭、电力、化工、建材、交通、航天、水利等基础工业和国防工业的生产发展与技术进步有着重大影响。

　　重型机械行业一直是国家重点支持的领域，尤其是近年来，为实现经济的转型升级，国家制定了多项产业政策和发展规划，大力推动装备制造业的振兴和发展，重点支持高端装备制造业，取得了一定成效。中央经济工作会议在部署2024年经济工作时，提到“实施制造业重点产业链高质量发展行动、发展新质生产力、大力推进新型工业化、加快传统产业转型升级、强化企业科技创新主体地位、深入实施国有企业改革深化提升行动”等部署，为企业发展带来政策利好。从行业形势看，重型机械行业预期稳步提升，得益于供给侧结构性改革的持续深化和“一带一路”战略布局加速落地，行业产能结构和市场结构将不断得到优化。

　　（一）主要业务

　　公司主营轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、焦炉设备、齿轮传动、冶金设备、工程机械、油膜轴承、铸锻件等产品及工程项目的总承包，产品广泛应用于冶金、矿山、能源、交通、航天、铁路、环保等行业。

　　（二）经营模式

　　公司采用以销定产的经营模式，一般通过招投标的方式取得订单，根据用户的具体要求进行生产。生产计划的安排基本以在手合同为基础，销售合同签订后，企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式确定原材料及外购配套件等供应商。

　　（三）主要产品及用途

　　1.轨道交通设备

　　公司生产轨道交通车辆所配套的各种车轮、车轴、齿轮箱及轮对集成产品等。火车轮、轴产品主要包括铁道车辆车轴和铁道车辆用辗钢整体车轮及货车轮对，主要供应国内铁道、轻轨、地铁、货车等机车、车厢的轮轴部分。产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、工矿冶金、起重运输、港口机械、能源电力等领域，产品出口到50多个国家。

　　2.起重机设备

　　公司是全球大型、特种起重机专业化制造基地，包括固定式起重机中的桥式起重机、门式起重机、门座式起重机等产品，以钢铁行业使用的冶金专用桥式起重机为主。已累计生产6000余台起重设备，标志性产品有：1300吨水电站桥式起重机、550吨铸造起重机、核电站环形起重机等，300吨以上冶金起重机国内市场占有率领先，产品出口到20多个国家和地区。

　　3.矿山设备

　　公司是矿山设备的专业化制造基地，已生产矿用机械挖掘机1400余台，标准斗容4m?～75m?，还提供各种半移动破碎站、自移式破碎站、排土机和卸料车、履带运输车等成套设备，产品广泛应用于各种大型露天煤矿、铁矿及有色金属矿的剥离、采装、运输等作业。

　　4.焦炉设备

　　公司是大型焦炉设备设计制造企业，为用户提供安全可靠、高效环保的焦炉成套设备。焦炉机械涵盖热回收型、顶装型、捣固型三大类型十余系列全尺寸规格设备。拥有焦化工程工艺设计团队，具备焦化工程及配套干熄焦、脱硫脱硝工程总承包能力。

　　5.冶金设备

　　公司是我国冶金设备的专业化生产制造企业，产品大类有：无缝钢管成套设备、焊管成套设备、冷热板带材成套设备、棒线材成套设备、矫正机等产品。已生产各种轧管成套机组50余套，国内市场份额领先。

　　6.油膜轴承

　　公司是我国轧机油膜轴承研发制造的专业化企业，可为黑色金属及有色金属轧制用热轧板带轧机、冷轧板带轧机、中厚板轧机配套各种规格的油膜轴承，以及相关的轴承座、润滑系统等。目前产品已应用于1600多架轧机上，国内市场占有率领先，产品出口到10多个国家和地区。

　　7.风力发电设备

　　公司可设计制造1.5MW～10MW系列风电整机及核心零部件，1.5MW、2MW、2.5MW、3MW系列风电机组累计装机量850余台，5MW海上风电机组已经并网发电，10MW风电机组开发成功，可为用户提供EPC总承包交钥匙工程。

　　8.齿轮传动

　　公司是专业化的齿轮传动制造企业，主要产品有：转炉成套设备、风电齿轮箱、起重机减速机、矿用挖掘机减速机、各类轧机减速机、海工升降和锁紧系统、其它标准减速机等产品。

　　9.工程机械

　　公司是我国大型工程机械专业化的研发制造企业，产品广泛适用于风电、石油化工、道桥建设、港口码头等领域的吊装作业，让吊装施工更加简单、安全。同时，承揽风电检修工程、厂矿检修工程、安装工程、海洋工程设备监造及市政建设等吊装服务，并提供设备租赁服务。

　　10.铸锻产品

　　公司可生产565吨以下的各种铸钢件，年生产能力7.5万吨，生产材质包括碳钢、低合金钢、高锰钢、不锈钢和耐热钢等，主要采用碱酚醛树脂砂工艺造型、精炼钢水浇注。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　注：“20太重01”已于2024年4月10日兑付完毕，已摘牌。

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节   重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，面对复杂严峻的国内外形势、竞争激烈的行业环境，公司全面落实“四个转变”指导思想，持续推进深化改革、科技创新、成本管控、项目建设、加强党的建设等各项工作。公司全年完成营业收入83.71亿元，同比增长4.12%，实现归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，同比下降14.35%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600169        证券简称：太原重工        公告编号：2024-025

　　太原重工股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及相关公司制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年4月19日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会审计与风控委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于制定<投资管理办法>的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　为进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《1号指引》”）等法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：

　　除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次章程修订需经公司股东大会审议批准。

　　二、其他制度文件的制修订情况

　　根据《公司法》《证券法》《治理准则》《章程指引》《独董办法》《上市规则》《1号指引》和《太原重工股份有限公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《审计与风控委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《董事会秘书工作制度》《投资管理办法》进行制修订。上述制修订后的制度文件全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600169           证券简称：太原重工           公告编号：2024-026

　　太原重工股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,972.566万股进行回购注销，具体情况如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2022年8月9日，公司召开第九届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于< 太原重工2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2. 2022年8月9日至 8月19日，在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年8月20日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。

　　3. 2022年8月25日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划获得山西省国有资本运营有限公司批复的公告》（公告编号：2022-032），公司于2022年8月23日收到由控股股东太原重型机械集团有限公司转来的山西省国有资本运营有限公司《关于<太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划>的意见》（晋国资运营函〔2022〕263号），山西省国有资本运营有限公司原则同意《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

　　4. 2022年8月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　5. 2022年8月26日，公司披露了《太原重工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。

　　6. 2022年9月8日，公司召开第九届董事会2022年第二次临时会议和第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7. 2023年6月26日，公司召开第九届董事会2023年第四次临时会议和第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事王省林为本激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。

　　8. 2024年4月19日，公司召开了第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　（1）根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于《激励计划》首次授予的1名激励对象在考核期内去世，1名激励对象在考核期内调整为省委管理的企业领导人员，已不符合激励条件，激励对象可根据其业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的31.326万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理；鉴于首次授予3名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46万股。

　　（2）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期公司层面的考核目标为“以2021年业绩为基数，2023年公司归母净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年公司净资产收益率（ROE）不低于4.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年末资产负债率不高于78%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　根据公司《2023年年度报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【利安达审字[2024]第0219号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期共225名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,895.24万股。其中，首次授予部分回购189名激励对象的限制性股票1,534.956万股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票360.284万股。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,972.566万股。

　　2、 本次回购注销限制性股票的价格

　　首次授予回购注销限制性股票的价格为1.38元/股；

　　预留授予回购注销限制性股票的价格为1.23元/股。

　　3、本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,668.10万元（不包含利息），资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为3,361,256,840股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会核查意见

　　鉴于《激励计划》首次授予1名激励对象在考核期内去世，1名激励对象在考核期内调整为省委管理的企业领导人员，已不符合激励条件，激励对象可根据其业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的31.326万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理，回购价格为1.38元/股加上同期银行存款利息；鉴于首次授予3名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46万股，回购价格为1.38元/股；因公司2023年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期共225名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,895.240万股，其中，首次授予部分回购189名激励对象的限制性股票1,534.956万股，回购价格为1.38元/股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票360.284万股，回购价格为1.23元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,972.566万股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,380,982,500股减少至3,361,256,840股，公司注册资本也将由3,380,982,500元减少至3,361,256,840元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　1. 本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　3. 公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　七、备查文件

　　1. 第九届董事会第七次会议决议公告；

　　2. 第九届监事会第七次会议决议公告；

　　3. 上海市锦天城律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600169                                            证券简称：太原重工

　　太原重工股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用    √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:太原重工股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩珍堂           主管会计工作负责人：段志红      会计机构负责人：段志红

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：太原重工股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩珍堂       主管会计工作负责人：段志红        会计机构负责人：段志红

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：太原重工股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩珍堂        主管会计工作负责人：段志红         会计机构负责人：段志红

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　太原重工股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日