开能健康科技集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：300272     　       证券简称：开能健康                  公告编号：2024-029

　　债券代码：123206               债券简称：开能转债

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生更。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以565,021,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1、主要产品及业务概述

　　开能健康是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器、膜元件等人居水处理产品及核心部件的研发、制造、销售与服务。

　　公司主要产品介绍如下：

　　各类产品之过滤原理、过滤精度、效用、及应用场景等介绍汇总：

　　针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。

　　开能健康全系列水处理产品及零部件产品的主要生产基地位于上海浦东、浙江慈溪、江苏宜兴和广东佛山等地。多年以来，公司深耕水处理产品领域，产品涵盖8个大类、83个系列、1700多个品种规格，远销100多个国家和地区。报告期内公司主营业务未发生重大变化。

　　2、公司主要经营模式

　　公司紧紧围绕智能制造和品牌建设持续打造并提升公司的核心竞争力，通过技术和产品的领先性以及卓越的全屋净水行业先行者品牌形象获取市场份额和利润。在采购方面，公司是坚持直接采购，直接面对供应商获取集中采购优势。在生产方面，公司通过上海川沙本部长期建立的制造优势，聚焦整机和关键部件制造，宜兴华宇厂区侧重于核心部件制造，慈溪润鑫厂区侧重于RO机，并分别承担一部分上海的溢出产能。公司生产模式为自主生产为主，部分模具开发通过委外协作完成。在销售方面，公司根据不同的客户群体和销售模式可分为终端业务及服务、智能制造及核心部件和其他生态产品及业务：

　　公司面对国内外市场进行销售，销售模式可分为直销模式和经销模式，其中经销模式根据客户的不同产品需求可分为品牌经销模式、ODM/OEM模式和卖场销售模式，具体情况如下：

　　注：以上所属整机设备包括中央净水机、中央软水机、商用净化饮水机和RO膜反渗透净水机；核心部件包括复合材料压力容器、控制阀等。

　　报告期内，公司针对水处理产品目标客户及目标市场的不同，完善公司营销模式，集中资金、资源聚焦核心优势，为公司长远发展夯实基础。

　　3、公司提供一站式健康用水解决方案和产品服务

　　针对各种场所健康用水需求，公司提供一站式健康用水解决方案，包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务，并提供给消费者安全的水，舒适的水及健康的水。

　　（1）家庭用水解决方案

　　（2）商务（如医院、学校、办公）用水解决方案、公共设施用水解决方案

　　4、公司产品市场地位

　　2001年，开能健康正式成为了WQA美国水质协会会员单位，随后凭借自身的研发、制造、品质、服务等方面的优势，逐步在国际、国内的水处理行业内建立了良好的品牌形象和信誉，其部分主要产品及核心部件均通过了美国NSF、德国T?V、欧盟CE、RoHS等多项国际权威安全及环保认证，并达国际先进水平。公司研发制造的水处理产品在满足国内市场需求的同时行销全球100多个国家和地区，其品牌“Canature”在海外专业的全屋水处理细分市场拥有良好的声誉，也是全球最具规模的居家水处理设备和核心部件制造商之一。

　　2008年至今，公司连续被认定为国家高新技术企业，并取得相关主管部门联合颁发的《高新技术企业证书》。“开能”和“CANATURE”品牌也于2012年被认定为中国驰名商标，同时公司制造的产品荣获“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”等。公司自主创新设计的产品已经获得国内外多项产品设计奖，包括德国IF设计奖、红点设计奖、红星奖等。产品先后在北京奥运会、中国人民解放军总医院（301医院）、上海世博会、上海世界游泳锦标赛等国家重点项目中被使用，也是上海知名大型游乐园、上海浦东滨江大道、徐汇滨江大道、杨浦滨江大道、人民广场、新天地广场、静安公园、上海动物园、共青森林公园、古猗园等上海市知名旅游景点公共直饮设备提供商。公司的技术产品具有节能降耗的先进技术特性，其拥有的开能、奔泰等品牌在国内终端家用水处理产品市场，以及公司下属的加拿大Canature N.A. Inc拥有的Novo、Hydrotech以及Rainfresh等品牌在北美水处理产品市场都享有较好的市场口碑。

　　据上海市家用电器行业协会统计，公司生产的开能全屋净水机、全屋软水机连续三年在上海地区市场占有率35%以上，排名第一。

　　5、主要的业绩驱动因素

　　公司实现营业收入16.72亿元，较上年增长0.67%，主要由于上年受外界客观因素影响较大，国内销售进度滞后且生产成本及运输成本等均高于正常水平，而本期无此影响，公司整体销售毛利率从33.95%提高至37.53%，因此本期归母净利润约为13,245万元，较上年同期增加43.09%，扣非后归母净利润约为10,476万元，较上年同期增加42.53%。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。

　　对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定进行追溯调整。因执行该项会计处理规定，本公司追溯调整了可比期间财务报表数据，具体调整请详见第十节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中“43、重要会计政策和会计估计变更”部分。

　　2、 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　2、 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　4、其他说明

　　2024年3月20日，公司控股股东、实际控制人瞿建国先生将其持有的公司2,888.68万股股份（占公司股份总额的5%）项下的所有权处分事项除外的全部股东权利无偿且不可撤销地永久全权委托予公司副董事长、总裁瞿亚明先生，瞿亚明先生拥有公司股份的表决权比例增加至5%。瞿亚明先生及其配偶韦嘉女士为瞿建国先生的一致行动人，本次《表决权委托协议》签署前后瞿建国及其一致行动人合计持有公司有表决权的股份数量未发生变化。

　　（五）、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2023年5月9日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司主体及公司拟发行的可转换公司债券进行了分析和评估，审定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，债券信用等级为A+。具体内容详见2023年7月18日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券资信评级报告》。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、关于开能润鑫诉讼事项

　　2022年1月5日，开能润鑫因与青岛海尔施特劳斯水设备有限公司（以下简称“青岛海尔”）产生的买卖合同纠纷向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求施特劳斯支付相应货款并赔偿利息损失。

　　2022年10月7日，青岛市崂山区人民法院判决：1.被告青岛海尔于该判决生效之日起十日内给付原告开能润鑫合同款1,130.37万元及利息（该利息以1,130.37万元为基数自2021年10月28日起按全国银行业间同业拆借中心公布的市场报价利率为基数计算至被告实际给付之日）；2.驳回原告的其他诉讼请求。此后，原告开能润鑫与被告青岛海尔均提起上诉。

　　2023年1月16日，山东省青岛市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

　　2023年2月24日，开能润鑫向青岛市崂山区人民法院申请强制执行。

　　2023年6月13 日，开能润鑫收到法院传票，因青岛海尔提出诉讼请求，查封、冻结开能润鑫名下银行存款15,104,869.45元或其他同等价值财产，此案定于8月3日开庭。

　　2023年7月31日，青岛海尔变更诉讼请求申请，要求开能润鑫支付产品召回费用、不良品货款、退货损失、律师费等。

　　2024年3月26日，公司收到《民事裁定书》“（2023）鲁0212民初575号之一”。经审查，法院认为青岛海尔又就同一合同关系在本案中提出各项诉讼请求，构成重复起诉，驳回青岛海尔的起诉，并承担保全费。

　　2、对参投产业基金事项进展

　　2021年度，厚宇基金受投资标的市场行业变化等因素影响，募集进展未达到此前承诺的募集最低额，厚宇基金管理人宇杉资本拟提前解散该产业基金。公司管理层认为，公司对厚宇基金2,000万元投资的可回收金额难以判断，故已在2021年度中计提1,000万元作为减值损失最佳估计数据，并据此调整了厚宇基金的公允价值。2022 年上半年度管理层进一步保持与基金管理人及宇杉资本的沟通，基于宇杉资本提供的承诺函，如到期不能全额回收，管理层将进一步计提减值损失，并采取法律行为以保障公司及股东利益。

　　2023年3月3日，发行人与悦正管理咨询（宁波）有限公司签订《合伙份额转让协议》，转让所持厚宇基金的全部合伙份额，并于2023年3月20日完成工商变更登记。

　　3、关于开能香港企业所得税事项

　　公司自收到香港税务局回复函后，基于谨慎性原则，截止2022年12月31日，香港开能已累计计提未支付企业所得税1221.08万元，此后就“申请适用离岸贸易免税政策” 向香港税务局提起申诉，2023年7月收到 “关于签署回复函的修订通知”，香港开能冲回已计提的企业所得税，此事项对公司的当期净利润及归母净资产苏华宇环保设备有限公司（以下简称“华宇环保”）就开能华宇的股权调整后，经过一年时间的运营后，双方股东一致认为将开能华宇的股权关系调整回原状态最有利开能华宇的经营和发展。

　　2023年5月1日，开能健康与华宇环保签订股权转让协议，协议约定开能健康向华宇环保出售开能华宇38.90%的股权，股权转让后开能健康持有开能华宇 61.10%的股权。

　　2024年1月26日，开能原宇减资完成后，成为开能华宇的全资子公司。

　　5、转让控股子公司广东丰源部分股权事项

　　2023年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权的议案》，公司董事会同意以2,813.48万元对价将其所持控股子公司广东世纪丰源饮水设备制造有限公司40.98185%的股权转让给株洲世纪丰源智能科技有限公司。2023年9月20日，完成工商变更登记手续，公司持有其10%股权，并自2023年9月起不再纳入公司合并范围。

　　6、收购原能集团部分股权暨关联交易事项

　　2023年10月10日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意以14,841.4236万元及11,869.2109万元即合计为26,710.6345万元的价格受让上海森陆投资中心（有限合伙）及上海森捌投资中心（有限合伙）持有的原能细胞科技集团有限公司7.15%和5.72%的股权即合计为12.87%的股权。该事项经2023年10月26日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年11月27日，完成工商变更登记手续，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。